Kominy i wiatraki [2002]

Opinia publiczna powinna znać zarobki zarządów spółek publicznych, ale nie może ustalać płac menedżerów!

Z dobrych intencji wywodzą się często fatalne rozwiązania. Przykładem jest osławiona ustawa kominowa. Zrodziły ją dobre intencje, lecz jest to zły akt prawny. Mędrcom poszukującym kamienia filozoficznego udało się przynajmniej stworzyć mydło. Zwolennikom absolutu płacowego, spełniającego rojenia o sprawiedliwych zarobkach – nic się do tej pory nie udało. Co ich, niestety, wcale nie zniechęca. Wyrzucani drzwiami i oknami, wracają przez kominy. Stąd też wywodzi się potoczna nazwa ustawy.

Ponieważ zarząd jest organem spółki, ustalanie wysokości jego płac winno należeć wyłącznie do spółki. To ona – i tylko ona – może ustalać mechanizm wynagradzania zarządu. Nikt nie powinien decydować za nią, ile zarobi jej zarząd, ani od czego powinna zależeć wysokość jego zarobków. Istnieją rozmaite mechanizmy kreowania wysokości płac. Każdy z nich ma swoich zwolenników. Ale to nie owi zwolennicy będą narzucać spółkom swoją wolę. Nawet w szlachetnej intencji. Z najszlachetniejszych intencji zrodził się właśnie projekt zasad dobrych praktyk w spółkach publicznych w 2002 roku. Aż cztery z owych zasad (jest ich w sumie 85!) dotyczą wynagradzania zarządu. Powinno być więc ono ustalane na podstawie przejrzystych procedur, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wspomniane postulaty są słuszne, wręcz oczywiste, lecz po co wmuszać je spółkom? Albo spółki wpadną na to same, albo nie wpadną, i trudno.

Kolejna zasada głosi, że wysokość wynagrodzenia członków zarządu powinna odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, jego rentowności, a także odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, oraz uwzględniać poziom wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na relewantnym rynku. Mam wątpliwości, czy poziom wynagrodzenia zarządu winien być bezwzględnie powiązany z rentownością spółki. Mam wątpliwości, czy poziom wynagrodzeń w spółkach za granicą (czyli na jakimś relewantnym rynku, by niepotrzebnie użyć pretensjonalnego wyrażenia) ma być punktem odniesienia dla polskich spółek. Na szczęście, rozstrzygnięcia zapadną w samych spółkach, a nie na forum publicznym.

Nie dość na tym. Kolejna zasada jest jeszcze bardziej kategoryczna: w skład wynagrodzenia członków zarządu powinna wchodzić nie tylko część stała, lecz również zmienne elementy motywacyjne jak udział w programie opcji menedżerskich czy też inne bezpośrednio lub pośrednio powiązane z wynikami finansowymi przedsiębiorstwa. Najbliższa jest mi następna zasada: łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków zarządu powinna być ujawniana w raporcie rocznym w podziale na poszczególne jego składniki. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.

Niestety, większość zasad wyrosła z naiwnego przekonania, że wystarczy prawdy oczywiste przyoblec w szatę słowną, a świat odmieni się, i to na lepsze. Stąd wymóg, by członkowie zarządu poświęcali odpowiednią ilość czasu na prowadzenie spraw spółki i rzetelne przygotowanie się do podejmowania decyzji. W zamierzchłych czasach, kiedy przechodziłem szkolenie wojskowe, podobnym językiem opisywano, jak oficer ma wykonać pracę myślową.

Z rozpędu przyjęto, że zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podział kompetencji w regulaminie, który jest jawny i ogólnie dostępny, a powinien być powszechnie dostępny i regulować w szczególności (tu wymieniono, co ma regulować). Nie wiem, jaka jest różnica między ogólną a powszechną dostępnością regulaminu. Ale mam poważne wątpliwości, czy należy ogłaszać akurat regulamin zarządu. Póki ktoś nie podsunie rozsądnego argumentu – będę obstawał, by spółki nie ogłaszały regulaminu zarządu. Nie należy bez potrzeby wkraczać w domenę zarządu! Zapomniano przy tym, że często to wcale nie zarząd ustala treść swojego regulaminu. Może on uchwalić go sobie jedynie wtedy, gdy statut nie przyznaje tego prawa radzie nadzorczej lub walnemu zgromadzeniu.

Wątpię, czy zachodzi potrzeba przyjmowania zasady dotyczącej częstotliwości posiedzeń zarządu i kolegialności jego prac. Zapomniano bowiem także, że kolegialność prac zarządu nie podlega ochronie. Zarząd bywa jednoosobowy. Kodeks spółek handlowych dopuszcza wyposażenie prezesa w określone uprawnienia dotyczące kierowania pracami zarządu.

Na serockich konferencjach na temat porządku korporacyjnego czasem pada pod moim adresem określenie: Nartowski, Don Kichot rad nadzorczych. Chodzi o to, że dopominając się poprawy nadzoru – walczę z wiatrakami. Może rzeczywiście kruszę kopie w potyczkach o niemożliwe. Ale przynajmniej nie ruszam do ataku na kominy, nawet płacowe.

 

Tekst został ogłoszony 27 maja 2007 r. w Magazynie Finansowym, poniedziałkowym wydaniu dziennika Prawo i Gospodarka. Wspomniany projekt dobrych praktyk rzeczywiście przewidywał aż 85 zasad, w tym wspomniane tu nonsensy. Udało się go poskromić: Dobre praktyki spółek publicznych 2002 były chudsze i bardziej stonowane.

 

Czytaj także: 2013.04.02 Od przejrzystości do populizmu, 2003.05.05 Jawność rodzi ufność

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *