Królik z cylindra

Jak w cyrku iluzjonista zaskakuje publiczność wyciągając z cylindra króliki, tak podczas walnego zgromadzenia niespodzianką bywają kandydatury zgłaszane do rady nadzorczej. Do ostatniej chwili nie wiadomo, kto będzie kandydował, komu udzielą poparcia najwięksi akcjonariusze. A skoro kandydatów wcześniej nie przedstawiono, reszcie akcjonariatu przychodzi podejmować decyzje o ich wyborze bez wcześniejszego poznania, kim są, co sobą przedstawiają, czy mają kwalifikacje, wiedzę i doświadczenie, dorobek i reputację, oraz jakie są ich powiązania z inwestorami, ze spółką, a także z konkurencją. Niewtajemniczony zawczasu akcjonariusz odkrywa, że jego ważne prawo korporacyjne – prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu zostało zredukowane do podejmowania decyzji w ciemno, bądź w półmroku. Wprawdzie każdy akcjonariusz może zgłosić i przedstawić, także zawczasu, swoich kandydatów, nawet siebie samego, lecz kandydaci drobnicy mają niewielkie szanse na wybór przez walne zgromadzenie.

Trwa sezon walnych zgromadzeń, więc temat jest na czasie. Spółki ogłaszają projekty uchwał zgromadzenia. Projekty uchwał w sprawach personalnych są ślepe. Przewidują one, że walne zgromadzenie odwołuje z rady nadzorczej – i tu zamiast nazwiska następuje wielokropek. Przewidują także, że walne zgromadzenie wybiera do rady nadzorczej – i tutaj kolejne wielokropki. Nazwiska zostaną ujawnione dopiero w ostatniej chwili, a projekty uchwał będą dopełnione, prócz imion i nazwisk kandydatek / kandydatów, także tytulaturą „Panią / Pana”, co jest zwyczajem prostackim, niemożliwym do wyplenienia.

Prawo nie wymaga wcześniejszego zgłaszania kandydatur do rady nadzorczej. Nie wymaga także rzetelnego przedstawiania zgłaszanych kandydatów. I dobrze: regulacji jest zbyt wiele, należy stanowczo unikać normowaniem przepisami spraw, które można rozwiązywać po dobroci. Przeto formalnie wszystko jest w porządku: uczestnicy zgromadzenia mogą wyciągać króliki z cylindrów, ale jedynie najwięksi przepchną swoje króliki do rady. Gdzie kończą się regulacje, zaczyna się kultura. Kultura walnego zgromadzenia polega na tym, że wszyscy akcjonariusze mają szanse wcześniejszego zapoznania się z kandydaturami do rady nadzorczej, zatem nie zgłasza się ich znienacka, w ostatniej chwili. Termin zgłaszania kandydatur do rady nadzorczej i sposób ich prezentacji pokazują stosunek zgłaszającego do akcjonariatu.

Co ważne: z cylindrem wypełnionym królikami przychodzą na walne zgromadzenia zarówno inwestorzy prywatni, jak Skarb Państwa. Różne kierują nimi motywacje. Były minister przyznał mi prywatnie, że nim, a także jego kolegami, kierowały względy polityczne. Skarb nie ujawniał przeto, kogo zamierza odwołać z rady nadzorczej – i czyją kandydaturę zamierza zgłosić w to miejsce, zapewniając jej bezpieczny wybór. Chodziło o to, by odwoływany nie zdołał podjąć skutecznych przeciwdziałań, uruchamiając swoich mocodawców. Skarb nie ujawniał kogo zamierza zgłosić, by koalicjantowi, a także innym resortom, nie stwarzać możliwości wpływania na dobór kandydata. Wiadomo przecież, że partie, a także frakcje partyjne, handlują stanowiskami. Iluż ministrów spotykało się z niemoralnymi propozycjami: „Nasza partia (stronnictwo) nie zgłosi zastrzeżeń wobec planu prywatyzacji Czegoś-Tam, ale chcemy, by nasz Stasiek (Waldek, Franek) dostał radę nadzorczą Czegoś-Innego”!

Poważni inwestorzy często zgłaszają swoich kandydatów dopiero podczas walnego zgromadzenia, by uniknąć wcześniejszej dyskusji nad ich kwalifikacjami oraz niezależnością. Kwalifikacje bywają upostaciowione w lojalności dla inwestora, niezależność bywa nieobecna. Wpływowi inwestorzy nie dbają o to, co członek rady nadzorczej reprezentuje sobą, lecz o to, kogo – czyje interesy – reprezentuje on w radzie. Inwestor strategiczny ważnej spółki rozmawiał o tym ze mną, nie kryjąc irytacji: „Gdybym, jak chcą, zgłosił swoich ludzi dwa tygodnie przed walnym, wystrzelanoby ich jak kaczki, że nie są niezależni, że mają na sumieniu różne sprawki… Mniejszość chciałaby wiedzieć to i owo głównie po to, by mnie krytykować. Skoro nie wiedzą, niech głosują przeciw. Ja i tak przeforsuję wybór swoich do rady. Głosy mniejszości nie są mi potrzebne”. Moja uwaga, że głosy może nie, ale pieniądze mniejszości były mu bardzo potrzebne, wyraźnie zepsuła nastrój. Artur Sierant nazwał drobnych akcjonariuszy spółek notowanych na GPW „prostymi dawcami kapitału”. Jak równie celnie określić inwestorów – biorców kapitału?

Tekst ogłoszony 3 czerwca 2015 r. w Gazecie Giełdy PARKIET
Czytaj także:
2000.05.15 Wolne krzesło
2005.11.14 Królik z kapelusza

2 myśli nt. „Królik z cylindra

  1. Mariusz Kanicki

    Nie jest łatwo wskazać kandydata, czasem do ostatniej chwili. Wówczas, już w trakcie walnego, wygląda się na korytarz i pyta przechodzących: może Pan/Pani?
    Główny akcjonariusz składa wniosek o rozszerzenie porządku obrad WZ. W uzasadnieniu pisze o wzmocnieniu nadzoru i uzupełnieniu składu rady nadzorczej. Do porządku obrad WZ zostaje dopisany punkt: podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie rn, a projekt uchwały brzmi: walne zgromadzenie odwołuje/powołuje w skład rady nadzorczej Pana/Panią … . Pytanie – czy akcjonariusze wiedzą, nad czym właściwie będą głosować? Ogród o rozwidlających się ścieżkach …

    Odpowiedz
  2. Mariusz Kanicki

    Wypada mi jednak poniewczasie zauważyć, że jest przynajmniej jedna szacowna spółka na GPW, która wymusza zgłoszenie kandydata do rady jeszcze przed walnym zgromadzeniem za pomocą zapisów statutowych.

    Odpowiedz

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *