Królik z kapelusza [2005]

Pora upomnieć się, by zawczasu ogłaszano kandydatury do rady nadzorczej. Oraz ich uzasadnienia!

W Polsce brakuje dobrej praktyki wyborów do rady nadzorczej. Kandydatury do rady najczęściej ujawniane są dopiero na walnym zgromadzeniu. Towarzyszące im uzasadnienia nie są merytoryczne. Przedstawia się życiorys kandydata, z którego często wcale nie wynika, czy dysponuje on stosownymi kwalifikacjami. Samego kandydata nie można o to spytać, gdyż zazwyczaj bywa nieobecny. Jego nazwisko i kwalifikacje są zresztą bez znaczenia. Utarło się mianowicie, że o wyborze do rady nadzorczej przecież nie decyduje osoba kandydata i jego kwalifikacje, ale mechaniczny rozkład głosów uczestniczących w walnym zgromadzeniu. Jeżeli w spółce panuje harmonia – kto wejdzie do rady nadzorczej wcześniej ustalają miedzy sobą więksi akcjonariusze, a drobnym nic do tego. Jeżeli panuje konflikt, więksi akcjonariusze doraźnie zawiązują koalicje, wciągając do nich drobnicę. W obu przypadkach nie chodzi więc o to, co kandydat do rady nadzorczej reprezentuje sobą, lecz kogo reprezentuje.

Wcale nie musi tak być. Pora upomnieć się o dobrą praktykę wyborów do rady nadzorczej. Pora wymagać, by w spółkach publicznych poważni inwestorzy z należytym wyprzedzeniem ogłaszali kandydatury do rady nadzorczej. Nic nie stoi na przeszkodzie ujawnieniu, na dwa lub trzy tygodnie przed walnym zgromadzeniem, czyje kandydatury zostaną zgłoszone do rady, czy to w związku z upływem kadencji tego organu, czy w związku z zamierzonymi zmianami w jego składzie. Nie ma też argumentów przeciwko wcześniejszemu ujawnianiu kandydatur przedstawianych do wyborów w trybie głosowania oddzielnymi grupami. Nie chodzi przy tym o same nazwiska, chociaż niektóre mogą mówić wiele. Wskazane byłoby także przedstawienie zalet kandydata, jego doświadczeń na rynku, cech jego charakteru.

Nie można wymagać od spółek, że wezmą odpowiedzialność za dochowanie takiej procedury, skoro nie mają one wpływu na akcjonariat. Nie można również wymagać dochowania takiej procedury od drobnych akcjonariuszy, którzy już w trakcie obrad walnego zgromadzenia bywają natchnieni pomysłem zgłoszenia kogoś do rady, zresztą jedynie na wiwat, bo kandydaci „z sali” najczęściej ani nie są wybierani, ani nie powinni być wybrani. Można natomiast wymagać kierowania się dobrą praktyką wyboru rady nadzorczej przez inwestorów instytucjonalnych, przez akcjonariuszy dysponujących liczącym się ułamkiem kapitału (niech będzie to 5 procent ogółu głosów w spółce), a także – przede wszystkim! – przez Skarb Państwa.

Dlaczego przede wszystkim? Ponieważ w przeszłości Skarb Państwa krzewił na rynku fatalną praktykę obsadzania rad nadzorczych osobami wprawdzie pozbawionymi właściwych kwalifikacji, lecz za to miłymi partiom będącym akurat przy władzy. Znamienny był przypadek walnego zgromadzenia jednego z wielkich banków: osoba wyposażona w pełnomocnictwo Skarbu Państwa odczytała listę kandydatów do rady nadzorczej, po czym oświadczyła, że przeprasza, bo odczytana właśnie przez nią lista jest już nieaktualna, wszak ona przed momentem otrzymała całkiem inną listę, plon osiągniętych w nocy uzgodnień koalicyjnych, lecz najzwyczajniej pomyliła kartki, więc teraz sięgnie po najświeższą kartkę i odczyta właściwe nazwiska…

Istnieje barwna teoria (za jej prawdziwość nie ręczę), że kiedyś skład rady nadzorczej największej polskiej spółki ustalano w tajemnych knowaniach, na wysokich szczeblach, późną nocą, ponad głową (i wbrew woli) właściwego ministra. Zapewne dobra praktyka wyboru rady nadzorczej zapobiegnie takim zwyrodnieniom.

Poważni inwestorzy przykładają ogromne znaczenie do składu rady nadzorczej. Nierzadko zwołuje się przecież nadzwyczajne walne zgromadzenie tylko w tym celu, by dokonać zmian, lub nawet jednej zmiany, w składzie rady nadzorczej, lub uzupełnić skład rady po śmierci lub rezygnacji jednego lub więcej jej członków. Jest dla mnie oczywiste, że zanim wystąpią z żądaniem zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w celu uzupełnienia składu rady nadzorczej, uprawnieni akcjonariusze często uzgadniają między osobą, czyją kandydaturę przedstawią walnemu zgromadzeniu. Jakież racje przemawiają za tym, by trzymać ją w tajemnicy?

Kandydat do rady nadzorczej nie jest królikiem, którego wyciąga się z cylindra, by uzyskać efekt zaskoczenia. Im wcześniej poważni inwestorzy, oraz Skarb Państwa, będą ujawniać kandydatury do rad nadzorczych, tym bardziej zyska na tym rynek kapitałowy. Zwiększy się jego przejrzystość. I pokładane w nim zaufanie. Korzyść odniosą też spółki. Kandydatury zgłaszane zawczasu, poddawane pod krytyczny osąd rynku, nie będą przypadkowe. Uzasadnienia owych kandydatur będą zapewne lepiej przemyślane. A gdyby kandydatura wzbudziła kontrowersje lub zadziwiła brakiem kompetencji, będzie jeszcze można ją wycofać…

Tekst ogłoszony 14 listopada 2005 r. w tygodniku Gazeta Bankowa
Czytaj także:
2015.06.06 Królik z cylindra

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *