Kuracja odmładzająca [2001]

Tweet about this on TwitterShare on LinkedIn0Share on Facebook0

W Polsce członkowie rad starzeją się w próżni prawnej. Statuty spółek mogą uregulować tę sprawę.

Polski rynek dopiero dojrzewa, co ma tę dobrą stronę, że działają na nim młode spółki, zarządzane i nadzorowane przez ludzi w pełni sił twórczych. Nie dotknął nas jeszcze problem kostnienia rad nadzorczych. Trapi on wiele rozwiniętych rynków. Często im nadzór starszy, tym mniej podatny na innowacyjność i twórczą różnorodność, za to bardziej przywiązany do tradycji. Z niepokojącym zjawiskiem starzenia się nadzoru zmaga się także satyra – zwierciadło obyczaju. W klasycznym brytyjskim dowcipie przewodniczący rady oświadcza, że już pora, by ten młody George awansował do rady nadzorczej. Doradca prostuje: – Sir, ależ George ma 67 lat! Przewodniczący: – Wiem, przecież trzymałem go do chrztu.

Starzenie się nadzoru ma fatalny wpływ na jego jakość. Wywiera także zły wpływ na jakość zarządzania, przede wszystkim w spółce anglosaskiej, gdzie zamiast zarządu i rady jako odrębnych organów występuje jednolite ciało, cechujące się dwoistą tożsamością, czyli board of directors. Składa się ono z osób zarządzających spółką (ang. executive directors, ameryk. inside directors), oraz z osób zajmujących się wyłącznie czynnościami nadzorczymi, nie mającymi wpływu na prowadzenie spraw spółki (ang. non-executive directors, amer. outside directors). Pierwsi w swoim gronie tworzą zarząd, a wespół z drugimi – nadzór. Drudzy, jak dowodzi statystyka, są znacznie starsi od pierwszych. Ale obecnie są młodsi, niż byli dwadzieścia lat temu. Korpus non-executive directors, w skrócie NEDs, został poddany bardzo intensywnym zabiegom odmładzającym.

Radykalną, lecz najskuteczniejszą kuracją odmładzającą jest rygor wieku emerytalnego. Można stosować ten środek trojako. Zakaz piastowania pewnych funkcji przez osoby w określonym wieku może wynikać z ustawy, bądź ze statutu spółki, bądź z wymogów stawianych przez giełdę. Brytyjczycy rozwiązali problem w sposób elastyczny i życiowy. Prawo spółek z 1985 r. ustala, że jeżeli statut nie przewiduje inaczej, do rady (board of directors) spółki publicznej i spółki zależnej od spółki publicznej nie może wejść osoba w wieku od 70 lat. Natomiast członek rady, który osiągnie 70 lat, ustępuje na najbliższym walnym zgromadzeniu. Poza przypadkami przewidzianymi w statucie spółki, osoba w wieku 70 lat może zostać powołana do rady, lub zwolniona z obowiązku ustąpienia z rady, uchwałą walnego zgromadzenia, lecz odpowiednia uchwała (dokonująca wyboru, zatwierdzająca wybór, albo uchylająca obowiązek ustąpienia) powinna precyzować wiek osoby, której dotyczy. Członkowie rad, a także kandydaci do rad spółek objętych rygorem wieku emerytalnego, winni ujawniać, czy osiągnęli 70 lat, lub wiek przewidziany w statucie.

We Francji statut spółki może dowolnie ustalić wiek emerytalny, jeżeli zaś nie zawiera odmiennych postanowień – obowiązuje zasada, by rada w przynajmniej dwóch trzecich składała się z osób poniżej siedemdziesiątki. Holandia wyznacza wiek emerytalny członków nadzoru na 72 lata. Belgia odsyła na emeryturę członków zarządu banku z osiągnięciem 65 lat, ale kwestię wieku emerytalnego członków rady nadzorczej pozostawia w gestii statutów.

Zamiast wieku emerytalnego statut spółki może zdefiniować maksymalny okres zasiadania w radzie. W pierwszym przypadku zwycięży założenie, że z osiągnięciem określonego wieku przydatność do pracy w nadzorze słabnie, lub zgoła zanika. W drugim – że im dłużej pełni się obowiązki, tym mniejszy z tego pożytek. Czy 10 lat wystarczy? Czy chodzi o nieprzerwaną pracę w radzie, czy sumę wszystkich okresów tej pracy? Trzeba kierować się rozwagą, wyobraźnią i umiarem.

W polskim prawie do członków zarządu można stosować ogólne przepisy o wieku emerytalnym, ale członkowie rady starzeją się w próżni prawnej. Sprawę można rozwiązać w statucie spółki. Warto pomyśleć o tym już obecnie, póki życie tego nie wymusza. Kiedy nadzór postarzeje się, będzie sprzeciwiał się próbom wprowadzenia ograniczenia wiekowych. Za to jestem przeciw ustanawianiu limitu lat przepracowanych w jednej radzie. W nadzorze spółek publicznych jest coraz więcej osób przed trzydziestką, a nawet przed dyplomem studiów wyższych. Wiele z nich reprezentuje wysokie kwalifikacje. Oczywiście, brak im doświadczenia, lecz czasy zmieniają się, więc doświadczenie nabyte w całkiem odmiennej epoce systematycznie traci na znaczeniu. Liczy się głównie wiedza i otwartość na coraz nowe wyzwania.

O starszych można powiedzieć, że rzadziej robią głupstwa, gdyż rzadziej robią cokolwiek. Bywają jednak osoby aktywne nawet w sędziwym wieku. Philip Lord Carret (1897 – 1998) do setnych urodzin pracował w radzie The Pioneer Group. Po ustąpieniu założyciela, sprawy przybrały mniej korzystny obrót. Lecz to już inna historia.

Tekst ogłoszony 15 stycznia 2001 r. w magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka

Dodaj komentarz