Kwadratura komina [2005]

Płace zarządu spółki powinny być ustalane w samej spółce, nie w parlamencie lub resorcie.

Niedawna konferencja Polskiego Instytutu Dyrektorów (Corporate Governance XXI) traktowała o kontraktach menedżerskich, ich naturze i strukturze, korzyściach i ułomnościach, warunkach stosowania i ograniczeniach, opodatkowaniu, ubezpieczeniu, rozliczaniu… Temat budzi zainteresowanie, zresztą został on zadany organizatorowi przez uczestników poprzednich konferencji z tego cyklu, lecz w obradach przezierała spoza niego zupełnie inna sprawa – nieszczęsna ustawa kominowa i jej katastrofalne skutki dla gospodarki.

Potoczna nazwa ustawy trafnie oddaje jej cel. Jest nim przeciwdziałanie tzw. kominom płacowym. To pojęcie wywodzi się z czasów tzw. rozwiniętego socjalizmu. Albowiem socjalizm był jak papier toaletowy: im bardziej go rozwijano, tym mniej pozostawało. Komin płacowy polegał zaś na tym, że ktoś zarabiał więcej niż inni. Uznano, że takie zjawisko godzi w ludowe pojęcie sprawiedliwości. Zwalcza je przeto ustawa z 3 marca 2000 roku o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi. Owe niektóre podmioty to spółki prawa handlowego, w których udział skarbu państwa przekracza 50 proc. kapitału zakładowego lub 50 proc. liczby akcji. Osoby kierujące nimi (a wyliczone w ustawie) mogą zarabiać nie więcej, niż sześciokrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa GUS. W 2005 roku daje to 15.276,84 PLN; ponadto menedżerowie objęci regulacją ustawy mogą otrzymać nagrodę roczną w wysokości maksymalnie trzykrotności wynagrodzenia miesięcznego przyznanego w roku poprzedzającym przyznanie nagrody. Ustawa godzi nie tylko w interes kadry kierującej objętymi przez nią spółkami, także w interes tych spółek i – szerzej – gospodarki narodowej.

Lecz ustawa kominowa przecież nie wytrysnęła z próżni. Była ona reakcją na zwyrodnienia polityki płacowej w spółkach z dominującym udziałem Skarbu Państwa. Rady nadzorcze tych spółek wyznaczały zarządom zarobki oderwane od realiów. Nie brano pod uwagę ani wyników spółki, ani rozmiarów prowadzonej przez nią działalności. Ale to samo dotyczy ustawy kominowej: ona także wyznacza zarobkom pułap oderwany od realiów, od wyników spółki i od skali prowadzonej przez nią działalności. Minister Jacek Socha zwraca przy tym uwagę na nielogiczność regulacji ustawowej. Oto spółka objęta pułapem tzw. sześciokrotności wynagrodzeń wchodzi do struktury holdingowej, więc od tej chwili stosuje się do niej pułap czterokrotności wynagrodzeń, ale jej spółki zależne nie są już krępowane ustawą kominową…

Spotyka się przeto postulat, by zadanie wyznaczania wynagrodzeń zarządów przenieść na ministra skarbu. Podobnie jak ustawa kominowa, wynika on z nieufności do rad nadzorczych spółek skarbu państwa. Rzeczywiście, w spółkach skarbu państwa nierzadko tworzą one, wraz z zarządami, grupy wzajemnej adoracji. Pochodzą one przecież – przynajmniej w tej części jej składu, na jaką wpływ ma skarb państwa – z politycznego nadania. Wynagrodzenie ich członków też bywa oderwane od wyników spółki i rozmiarów prowadzonej przez nią działalności. Wobec tego nie powinno dziwić, że rada nie potrafi powiązać płac zarządu z dobrze pojętym interesem spółki i jej akcjonariatu. Rada nadzorcza często wcale nie czuje tego interesu. Nawet w spółkach publicznych przeważająca większość członków rad bądź nie posiada akcji nadzorowanych spółek, bądź posiada pakiety tak skromne, że przyrost albo spadek wartości tych pakietów nie waży na majątku członków rad. W takich przypadkach i w spółce publicznej, i w spółce skarbu państwa, ustalając wynagrodzenie zarządu – dysponują oni cudzymi pieniędzmi.

Przeniesienie uprawnień do abstrakcyjnego ustalania pułapu (lub pułapów) wynagrodzeń menedżerów spółek z udziałem skarbu państwa z ustawodawcy na jedno z ministerstw – w istocie niewiele zmieni. W dalszym ciągu istotne dla spółki decyzje będą zapadać poza nią. Płace zarządu powinny być ustalane w spółce przez jej organy: walne zgromadzenie lub radę nadzorczą. Nic nie stoi na przeszkodzie powierzeniu tego zadania walnemu zgromadzeniu. Pozwoli to rozwiązać dylemat kwadratury komina.

Skoro Skarb Państwa dysponuje w spółce większością głosów na walnym zgromadzeniu, on będzie w praktyce decydować, ile zarobią członkowie zarządu. Będzie decydować nie jako organ państwa, lecz jako akcjonariusz. Będzie decydować w sposób jawny, na oczach i przy udziale innych akcjonariuszy. Oraz ze świadomością, że gdyby uchwała o ustaleniu zasad i wysokości wynagrodzeń członków zarządu okazała się sprzeczna z dobrymi obyczajami i godziła w interes spółki lub miała na celu pokrzywdzenie akcjonariusza – może ona zostać uchylona przez sąd z powództwa każdego z akcjonariuszy, który spełni wymogi formalne.

Tekst ogłoszony 20 czerwca 2005 r. w tygodniku Gazeta Bankowa

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *