Lot nad kukułczym gniazdem

Przez ćwierćwiecze polskiej transformacji nauczyliśmy się wiele. Lecz do tej pory nie umiemy należycie sporządzać protokołów zarządu i rady nadzorczej w spółce akcyjnej.

Protokół nie służy uwiecznianiu tego, co kto powiedział. Służy on natomiast ustaleniu, kto za co ponosi odpowiedzialność. Dlatego prawo nie wymaga spisywania przebiegu dyskusji. Jest ona bez znaczenia. W toku dyskusji odpalane są rakiety woda-woda, czasem dochodzą do głosu emocje, jedni upierają się przy swoim, inni zmieniają zdanie. Przepisy są konkretne: wymagają protokołowania uchwał, porządku obrad, nazwisk i imion obecnych, liczby głosów oddanych na poszczególne uchwały, oraz zdań odrębnych. Protokoły podpisują obecni członkowie organu podejmującego uchwały, czyli zarządu lub rady nadzorczej.

Ponadto jeżeli członek zarządu lub rady nadzorczej znajdzie się w sytuacji szeroko rozumianego konfliktu interesów, powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw (nie tylko od udziału w głosowaniu!) i może żądać zaznaczenia tego w protokole.

Praktyka często podąża wbrew prawu. Uchwały nie są zamieszczane w protokole, lecz w załącznikach do niego. Po co? Dlaczego? Odpowiedź jest prosta. Nie chodzi o to, że w takiej spółce panuje niechlujstwo i bałagan, chociaż panuje; chodzi natomiast o to, że uchwały zamieszczane w załącznikach do protokołu łatwiej sfałszować. Gdyby ktoś zwątpił, przytoczę przykłady.

Imiona i nazwiska obecnych członków organu czasem nie są zamieszczane w protokole, lecz na odrębnej liście obecności, w załączniku, który łatwo zgubić lub podmienić. Celem takiego zabiegu bywa dążenie do zatarcia odpowiedzialności za brak należytej staranności ze strony piastunów spółki. Zdarza się na przykład, że obecny na posiedzeniu odmawia podpisania listy obecności i udaje, że go nie ma, co rzutuje na kworum.

Zdania odrębne zgłaszane są rzadko, w organach spółek wyznaje się kult jednomyślności, a jeżeli nawet ktoś z przekonania lub przekory głosuje przeciwko i zostanie przegłosowany, zdania odrębnego przecież nie zgłasza, ponieważ nie potrafiłby uzasadnić go sensownie.

Wreszcie kwestia podpisów pod protokołami: często protokoły bywają rozwlekłe, bo spisuje się poszczególne wypowiedzi, nawet te bez sensu, więc członkowie organu składają podpisy pod protokołem już na następnym posiedzeniu, choćby nie wszyscy uczestnicy protokołowanego posiedzenia byli obecni. Wadą protokołowania dyskusji jest także to, że później traci się mnóstwo czasu na cyzelowaniu sformułowań, które i tak – poza ich autorem – nikogo nie obchodzą.

Niesłychanie trudno bowiem przekonać piastunów spółki, że to nie przebieg posiedzenia powinien zostać zaprotokołowany, lecz treść uchwał. A uchwały można podejmować także poza posiedzeniem. Przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W trybie korespondencyjnym  Lub w trybie obiegowym. Posiedzenie samo w sobie nie jest wartością godna protokołowania. Liczy się jego plon. Wartości spółki nie da się wysiedzieć.

Już przed dziesięciu laty przestrzegałem, że jeżeli spółce zdarzy się coś złego, protokoły jej organów będą wnikliwie badane, jak bada się czarne skrzynki w samolotach, które uległy wypadkom. Moje przestrogi niewiele pomogły. Protokoły nadal są niechlujne, dziurawe, niezgodne z prawem, dziwaczne. Cytatami z nich można ubawiać publiczność. Ale też prac organów wielu spółek nie można przyrównywać do pracy załogi samolotu. Raczej do lotu nad kukułczym gniazdem. Czyste wariactwo!

Zobacz także: 23.08.2003 Czarna skrzynka

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *