Między radą a spółką [2005]

Rada nadzorcza powinna wtykać nos we wszystkie sprawy spółki, lecz trzymać ręce przy sobie

Anglosasi mają obrazowe określenie: plugged-in board – rada podłączona. Chodzi o podłączenie jej do spółki, o uniknięcie sytuacji, w której spółka zmierza swoją drogą, a rada co najwyżej przygląda się jej z obłoków. O polskich radach można powiedzieć, że są unplugged, odłączone. Często niewiele wiedzą o sytuacji nadzorowanych spółek – najwyżej tylko tyle, ile zdołają wyczytać z dokumentów podsuwanych im przez zarząd. Niektóre rady z zasady odbywają posiedzenia poza siedzibą spółki. Niektóre nigdy nie spotkały się z wszystkimi członkami zarządu nadzorowanej spółki. Większość członków polskich rad nadzorczych nie widziała na oczy kluczowych pracowników, od których w znacznej mierze zależy pomyślność spółki, nawet nie zna nazwisk. W spółkach publicznych bywa już inaczej: rada spotyka się z zarządem w pełnym składzie, a jej komisje często utrzymują robocze kontakty z pracownikami spółki poniżej szczebla zarządu, zatem rada jest w stanie ogłaszać własne, niezależne od zarządu, oceny sytuacji spółki. Lecz nawet w spółkach publicznych jeszcze nie wszędzie rady są do nich rzeczywiście podłączone.

Czy jest to w ogóle możliwe w naszych warunkach, skoro ustrój spółki rozdziela zarząd i nadzór? Owszem – jest, jak najbardziej. Rada nie powinna bazować na jednym źródle informacji, czy będzie nim prezes, czy wchodzący w skład rady przedstawiciele pracowników. Powinna ona spotykać się nie tylko z zarządem w pełnym składzie, ale co pewien także czas z najważniejszymi pracownikami spółki. Znajomość bezpośredniego zaplecza kadrowego zarządu daje nadzorującym wielorakie korzyści. Pozwala ocenić potencjał spółki, wszak często na tym właśnie szczeblu spotyka się osoby najbardziej wartościowe, twórcze, obiecujące. Pozwala planować nominacje, wszak właśnie na tym szczeblu powinni znaleźć się ludzie przygotowani intelektualnie i merytorycznie do awansu w skład zarządu. Awansu planowanego lub nieoczekiwanego, gdyby w zarządzie pojawił się wakat wymagający pilnego obsadzenia. Jeżeli rada nie znajdzie tu talentów, niech zacznie myśleć o zmianie zarządu.

Komisje rady nadzorczej powinny angażować do współpracy licznych kompetentnych specjalistów. Tutaj chodzi już nie tylko o to, by czasem spotkać się z nimi, ale o to, by systematycznie pozyskiwać od nich informacje przydatne w pracy komisji. Z kolei instytucja delegowania poszczególnych członków rady do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych może być przez radę wykorzystywana we wszystkich uzasadnionych przypadkach, a delegowani powinni w toku swoich misji nawiązywać rozległe kontakty z pracownikami spółki.

Ważnym rysem ustrojowym wielu zagranicznych spółek bywają procedury whistleblowing. Z jednej strony mają one ułatwiać pracownikom (niekiedy nawet interesariuszom) spółki nawiązywanie poufnych kontaktów z wybranymi przez nich osobami sprawującymi nadzór nad spółką, najczęściej w celu przekazania informacji o występujących w niej nieprawidłowościach lub nadużyciach. Z drugiej strony mają one chronić osoby informatorów. W niektórych polskich spółkach już przyjęto takie procedury, lecz nie są one wykorzystywane. Może dlatego, że spółki życzliwie traktujące whistleblowing należą do najlepszych, więc nie ma w nich nadużyć lub nieprawidłowości. A może powód jest taki, że polska moralność prędzej dopuści łapówkarstwo, kradzież mienia, działanie na szkodę spółki lub oszukiwanie pracodawcy niż uznawany za bardziej haniebny proceder donosicielstwa… Wiadomo, złodziej to swojak, a donosiciel to obcy.

Rada nie może czekać, aż ktoś ją poinformuje. Ma dowiadywać się o wszystkim sama. Dlatego została ona wyposażona w prawo żądania sprawozdań i wyjaśnień – nie tylko od zarządu, także od pracowników spółki, nawet bezpośrednio, czyli z pominięciem zarządu, poza jego plecami. Lecz polskie rady nie korzystają z tego uprawnienia, nie dbają ono, by zostało ono wsparte odpowiednimi postanowieniami regulaminu pracy, nakazującymi pracownikom, pod sankcją dyscyplinarną, udzielać radzie nadzorczej żądanych przez nią sprawozdań i wyjaśnień. Dla czystości takowe żądanie powinno być przybrane w formę uchwały rady, a żądane sprawozdania i wyjaśnienia składane przewodniczącemu rady.

Polskie prawo umożliwia więc, by rada nadzorcza została podłączona (plugged-in) do spółki. Nie chodzi przy tym o wtyczkę i o kontakt, lecz o zaangażowanie rady w powierzone jej zadania. Niemniej aktywna rada powinna mieć na względzie, że prawo nie rozstrzyga, co to są „czynności nadzorcze”. Ani nie określa precyzyjnie, gdzie kończy się nadzór a zaczyna zarządzanie. Doświadczona rada nie przekroczy wyznaczonych jej przez prawo granic, ponieważ zna zasadę, że nadzorowi wolno wtykać nos we wszystkie sprawy spółki, a za to ręce trzymać z daleka od wszelkich spraw.

Tekst został ogłoszony 8 sierpnia 2005 r. w tygodniku GAZETA BANKOWA

Czytaj także
2014.05.12 Outsourcing głupoty
2013.01.18 A mury runą…
2003.05.19 Whistleblowing tworzy wartość

 

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *