Między sztuką a sztuczkami [2001]

Dobra praktyka przemawia za podaniem w zaproszeniu na posiedzenie rady porządku obrad.

W regulaminie rady nadzorczej można i warto uwzględnić wymogi dobrej praktyki. Aczkolwiek regulamin jest aktem wewnętrznym spółki, może on zwiększyć jej wartość, usprawniając działanie nadzoru. Przykładem spraw porządkowych, które ważą na jakości pracy rady, jest porządek obrad.

Teoretycznie posiedzenia rady mogą być zwoływane bez uprzednio zaproponowanego porządku obrad. Kodeks spółek handlowych wymaga podania proponowanego porządku obrad tylko w przypadkach, kiedy zarząd spółki lub członek rady nadzorczej występuje do przewodniczącego rady z żądaniem zwołanie posiedzenia. Jeżeli na taki wniosek przewodniczący zwoła posiedzenie, nie będzie on obowiązany ujawniać w zaproszeniu, jaki porządek obrad został zaproponowany przez inicjatora posiedzenia – zarząd lub członka rady. Dopiero jeżeli przewodniczący zignoruje wniosek i nie zwoła posiedzenia w terminie dwóch tygodni, zarząd lub członek rady żądający zwołania posiedzenia może zwołać je sam, podając m.in. proponowany porządek obrad.

Wiele wody upływie w Rudawie, zanim dotrze do powszechnej świadomości, że kodeks kreśli jedynie wymogi minimalne. Chociaż bez ich spełnienia spółka nie będzie zdolna do działania, to ich spełnienie jeszcze nie oznacza, że spółka będzie działać należycie. Dlatego kodeksowe wymogi minimalne dopełnia się wskazówkami, co warto czynić, by zapewnić spółce możliwość sprawnego działania. Takie wskazówki, najczęściej nazywane zasadami dobrej praktyki, nie mają mocy obowiązującej. Nie wiążą one spółki. Nie wiążą akcjonariuszy. Lecz biada spółce, która je zlekceważy! Kierowanie się dobrą praktyką kreuje reputację, a dobra reputacja to (zdaniem specjalistów) nawet aż jedna trzecia wartości każdej spółki. Komu na tej jednej trzeciej nie zależy, niechaj nie dba o dobrą praktykę. Niechaj na gruzach swojej reputacji rozwija interesy. Powodzenia!

Dlatego chociaż kodeks nie zawsze wymaga uprzedniego podania porządku obrad rady, dobra praktyka upomina się o takie postępowanie. W regulaminie rady warto zatem sformułować wymóg, by zwołujący posiedzenie rady zawsze zawczasu podawał propozycję porządku obrad. Inaczej widzieli tę sprawę przedwojenni komentatorzy dawnego kodeksu handlowego (a także ich współcześni pogrobowcy). Wywodzili oni mianowicie, że jeżeli porządek obrad zostanie podany, rada może podejmować uchwały tylko w sprawach objętych porządkiem, a w innych pod warunkiem, że rada jest w komplecie. Dopuszczano założenie, jakoby „możliwie członek nie zjawił się tylko ze względu na porządek dzienny, uważając przedmiot za pozbawiony doniosłości, a byłby się zjawił, gdyby wiedział, że obradować się będzie także nad innym jeszcze przedmiotem poza wymienionymi w zaproszeniu” (prof. Maurycy Allerhand).

Prościej było przeto w zaproszeniu na posiedzenie rady pominąć porządek obrad. Rada zbierała się na randkę w ciemno, często nie przygotowana należycie do rozważania poszczególnych spraw, za to władna do podejmowania uchwał w każdej z nich. Ta kiepska praktyka była jednak ukierunkowana marnymi przepisami. Obecnie jest inaczej. Bezpowrotnie minęły czasy, kiedy członek rady mógł grymasić, czy „zjawi się” na posiedzeniu. Skoro dzisiaj wymaga się kworum na posiedzeniu rady, jej członek nie może po prostu nie przybyć na posiedzenie ze względu na to, że porządek obrad obejmuje – jego zdaniem – sprawy błahe. W świetle współczesnej praktyki (surowszej, niż wymaga tego kodeks), taka wymówka nie pozwoli usprawiedliwić nieobecności na posiedzeniu rady. Brak usprawiedliwienia uderzy grymaśnika po kieszeni, skoro zostanie on pozbawiony wynagrodzenia.

Zmierzamy więc ku obcemu dawnemu kodeksowi handlowemu obowiązkowemu uczestnictwu członków rady w jej posiedzeniach. Zmienił się także miernik staranności członków rady nadzorczej. Dzisiaj jest nim zawodowy charakter ich działalności. Wiąże się to nie tylko z kryteriami ich odpowiedzialności. Także z warunkami pracy w radzie. Od zawodowców można oczekiwać starannego przygotowania do udziału w posiedzeniach rady. Należy im to jednak umożliwić. Przecież nie można przygotować się do posiedzenia rady, jeżeli porządek obrad nie będzie zawczasu podany. Dobra praktyka nadzoru powinna przeto uwzględniać zasadę, że zwołanie posiedzenia rady wymaga pisemnego podania porządku obrad.

Porządek obrad nie jest prostym spisem spraw, jakie rada powinna kolejno rozważyć. Dobrze przygotowany, znacznie usprawni przebieg posiedzenia. Ułatwi podjęcie uchwał. Lecz warto wiedzieć, że kto przygotowuje porządek, a także prowadzi obrady, może perfidnie sprowadzić je na manowce. Porządek obrad nierzadko pomaga manipulować radą. Bywa dziełem sztuki. Bywa też zbiorem pospolitych sztuczek. Napiszę o tym niebawem.
Tekst ukazał się 19 listopada 2001 r. w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka
Czytaj także:
2001.12.10 Od porządku do obrad
2013.08.16 Wszystko w porządku

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *