Między walnym zgromadzeniem a walnym zwyrodnieniem [I]

Walne zgromadzenie nie zawsze toczy się sprawnie, w harmonii uczestników. Nierzadko dochodzi do wydarzeń zakłócających przebieg obrad lub uniemożliwiających podjęcie uchwały, nawet odbycie zgromadzenia. Oto pierwszy z wpisów przedstawiających skrótowy przegląd sytuacji krytycznych, mogących prowadzić do przekształcenia walnego zgromadzenia w walne zwyrodnienie… Kontynuacja tematu – niebawem.

AWANTURY I ZAMIESZKI. Spory między uczestnikami walnego zgromadzenia nie zawsze toczą się z poszanowaniem prawa, dobrych obyczajów, kultury. Dochodzi do ekscesów i skandali. Tumult, obstrukcja walnego zgromadzenia, pyskówki – powodują, że czasem można ustalić ani treści głosowanych uchwał, ani wyników głosowania. Pisałem kiedyś o przypadku, gdy do krewkiego pełnomocnika trzeba było wezwać policję; pikanterii sprawie dodał fakt, że owym pełnomocnikiem był… adwokat. W Wielkiej Brytanii głośny był przypadek, że akcjonariusze przybyli na walne zgromadzenie ze świnią, nazwaną w dodatku imieniem prezesa spółki. Nasi okazali mniej kurtuazji: w Gliwicach związkowcy przynieśli kiedyś na walne zgromadzenie jedynie świński łeb. W Gandawie zakłócono doroczne walne zgromadzenie wielkiego niegdyś banku, ponieważ inwestorzy wdarli się na scenę, gdzie stał stół prezydialny, i obrzucili prezesa butami. W Dublinie na walnym akcjonariusze zachowali się bardziej konwencjonalnie obrzucając prezesa banku jajami. W USA inwestorzy niekiedy korzystają na walnych zgromadzeniach z tub, trąbek i innych przedmiotów zakłócających obrady. Do dzisiaj pamiętają tam przypadek sprzed lat, gdy protestujący usiłowali uniemożliwić akcjonariuszom wstęp na walne niepopularnej korporacji; doszło do zamieszek, wezwano policję konną, aresztowano kilkunastu zadymiarzy. Rany odnieśli demonstranci, policjanci, oraz ich konie, które akcji ani nie miały, ani nie miały nic przeciwko im.

SZANTAŻ. Najbardziej wyrafinowane formy przybierał szantaż spółek przez uczestników walnych zgromadzeń w Japonii. Mafijny gangster (sokaiya) rozgarnięty w prawie i finansach rejestrował się na walne zgromadzenie i – wcześniej opanowawszy dokumenty i materiały spółki – zasypywał zarząd pytaniami, niekiedy związanymi z tematyką obrad, niekiedy nie. Na przykład pytano o koszty utrzymania przez spółkę kochanek prezesa, niekiedy trafiając w punkt. Nic dziwnego, że nawet największe spółki Japonii opłacały się gangsterom, którzy – posmarowani – przeobrażali się w stróżów porządku na zgromadzeniu. W Polsce w pierwszym okresie rozwoju rynku szantażowano spółki głosując przeciwko uchwałom walnego zgromadzenia i zgłaszając sprzeciw, a następnie proponując zarządowi wypłacenie szantażyście okupu w zamian za odstąpienie od zaskarżania uchwał. To już nie działa. Prawdziwi gangsterzy zalęgli się nie w spółkach, a w klubach piłki nożnej – i wokół nich. Za to wprowadzenie telewizyjnych transmisji walnych zgromadzeń zmobilizowało kilku przyjemniaczków do żądania od spółek odszkodowania za naruszenie ich praw do wizerunku…

NIEDOPUSZCZENIE NIEKTÓRYCH AKCJONARIUSZY DO UDZIAŁU W WALNYM ZGROMADZENIU. Powód jest zawsze jeden: konflikt w akcjonariacie. Metody bywają różne. Czasem traktuje się antagonistów w rękawiczkach, odmawiając im prawa do uczestnictwa w walnym z powodu prawdziwych lub wydumanych przeszkód formalnych i na podstawie wniosku komisji zgromadzenia do sprawdzenia listy obecności. Czasem traktuje się akcjonariuszy siłowo, nie dopuszczając ich fizycznie do uczestnictwa w obradach. Dlatego twierdzę, że najważniejszym organem spółki bywa niekiedy firma ochroniarska. Zdarza się, że wypędzeni z walnego zgromadzenia, lub niedopuszczeni do udziału w zgromadzeniu, przewidzieli taki obrót sprawy i mając pod ręką własnego notariusza odbywają swoje konkurencyjne walne na parkingu lub gdziebądź, powołują na nim swoją radę nadzorczą, ta powoła swój zarząd – a konflikt znowu przyjdzie rozstrzygnąć firmie ochroniarskiej, która zdecyduje, który zarząd wpuścić do spółki, a który nie. Głośne przejęcie skromnego polskiego banku przez wielki bank niemiecki zostało udaremnione właśnie przez ochroniarzy, którzy nie wpuścili „agresorów” do siedziby banku.

NIEDOPUSZCZENIE DZIENNIKARZY NA WALNE ZGROMADZENIE. Formalnie rzecz ujmując, na spółce nie ciąży obowiązek dopuszczania dziennikarzy na walne zgromadzenia, lecz wymagają tego dobre praktyki spółek notowanych na GPW, oraz dobre obyczaje. Spółka publiczna nie powinna ukrywać swoich spraw przed akcjonariuszami nieobecnymi na walnym, przed potencjalnymi inwestorami, przed opinią publiczną. Nieprzyjazne traktowanie dziennikarzy świadczy niezbicie, że coś śmierdzi, że spółka pragnie się schronić za kurtyną poufności. Nic z tego!

EGZOTYCZNY TERMIN WALNEGO ZGROMADZENIA. Prawo temperuje zapędy do odbywania walnych zgromadzeń w egzotycznych miejscach, lecz zezwala na zwoływanie ich na egzotyczne terminy. Nie masz co robić w sylwestrowy wieczór? Jedną z propozycji może być spędzenie czasu na ciekawym walnym zgromadzeniu jakiejś zabawnej spółki. Zamiast biletu na zabawę wystarczy nabyć jedną akcję i zarejestrować uczestnictwo. Niektóre spółki zwołują walne zgromadzenia w wigilię Bożego Narodzenia.

NIEMOŻNOŚĆ ODBYCIA WALNEGO ZGROMADZENIA WSKUTEK NIEPRAWIDŁOWEGO ZWOŁANIA. Prawo ściśle reguluje tryb i formę zwoływania walnych zgromadzeń, niemniej spółkom zdarza się popełniać błędy, jak zwołanie walnego zgromadzenia do miejscowości, która nie jest wyznaczona w statucie jako miejsce odbywania walnych zgromadzeń. Albo zwołanie walnego tak, by nie wszyscy uprawnieni mogli się o tym dowiedzieć…

NĘKANIE AKCJONARIATU ZWOŁYWANIEM NADZWYCZAJNYCH WALNYCH ZGROMADZEŃ BEZ RZECZYWISTEJ POTRZEBY. Doroczne walne zgromadzenie w celu zatwierdzenia sprawozdań, rozdysponowania wyniku i rozpatrzenia absolutoriów jest obligatoryjne. Nadzwyczajne walne zgromadzenia mogą być zwoływane bez ograniczeń i często są zwoływane bez istotnej potrzeby. Dla przykładu: zwołano nadzwyczajne walne w celu ograniczenia wynagrodzenia przewodniczącego rady nadzorczej, a zarząd utrzymywał, że koszty walnego zwrócą się już po miesiącu. Nie wzięto – i zazwyczaj nie bierze się pod uwagę – kosztów akcjonariuszy, którzy mogliby wziąć udział w zgromadzeniu. Ale zazwyczaj nie biorą, ponieważ nie widzą ani korzyści, ani potrzeby. A później narzekamy na bierność akcjonariuszy – niesłusznie.

NIEODBYWANIE PRZEZ SPÓŁKĘ WALNYCH ZGROMADZEŃ RZEKOMO Z POWODU „braku środków”. Na polskim rynku wszelkie granice przekroczyła pewna spółka z Rybnika, która „zgubiła się” giełdzie, nie przysyłała raportów bieżących lub okresowych, nie odpowiadała na pisma z GPW i nie zwoływała walnych zgromadzeń, ponieważ „nie stać jej na to”.

Kontynuacja przeglądu krytycznych aspektów walnych zgromadzeń – niebawem.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *