O niewzruszalność przewodniczącego walnego zgromadzenia

Tweet about this on TwitterShare on LinkedIn68Share on Facebook0

Jestem za przyjęciem zasady niewzruszalności przewodniczącego walnego zgromadzenia. Z sal obrad walnych zgromadzeń znikną wtedy wnioski o odwołanie przewodniczącego – ich celem najczęściej bywa zakłócenie przebiegu obrad, obstrukcja walnego zgromadzenia. Z sądów znikną pozwy o uchylenie uchwały o wyborze przewodniczącego walnego zgromadzenia – intencją takiego powództwa jest w istocie zaskarżenie wszystkich uchwał zgromadzenia. Podważanie pozycji przewodniczącego WZ przywodzi na myśl praktyki lat dziewięćdziesiątych, kiedy walne zgromadzenie bywało przeobrażane w walne zwyrodnienie; kiedy usiłowano odwoływać przewodniczącego, albo on sam ustępował by unieważnić zgromadzenie, bądź dla takiego skutku odmawiał podpisania protokołu walnego zgromadzenia; kiedy wreszcie, pośród tumultu, zgromadzenie obierało przewodniczącym kogoś z sali, kto nawet nie był uprawniony do uczestnictwa w walnym (w czym nawet upatrywano gwarancję bezstronności delikwenta).

Obserwowałem takie przypadki w młodzieńczych latach polskiego rynku kapitałowego. Na podstawie tych obserwacji opracowałem pierwszy polski projekt dobrych praktyk: „Dobre praktyki walnego zgromadzenia” (2001). Na ich kanwie powstały „Dobre praktyki spółek giełdowych w 2002 roku”. Przewodniczącego walnego zgromadzenia dotyczyły bezpośrednio dwie moje zasady, wspominały o nim jeszcze dwie – z piętnastu ogółem.

Zasada VI: Walne zgromadzenie wybiera przewodniczącego biorąc pod uwagę fachowe kwalifikacje kandydata. Walne zgromadzenie nie dokonuje wyboru zastępcy lub zastępców przewodniczącego. Jeżeli zarząd zgłasza kandydaturę przewodniczącego – daje tym rękojmię, iż kandydat reprezentuje nie tylko wysokie kwalifikacje, lecz także znajomość statutu i spraw spółki, w tym spraw objętych porządkiem obrad, oraz projektów uchwał.

Dzisiaj poszedłbym dalej: zobowiązałbym zarząd do przedkładania walnemu zgromadzeniu kandydatury przewodniczącego. Wiadomo przecież, że przewodniczący nie jest królikiem niespodzianie wyciąganym z cylindra, że jego kandydatura została zawczasu uzgodniona, że jest on przygotowany do powierzanego mu zlecenia.

Zasada VII: Przewodniczący sprawuje funkcje w sposób bezstronny, z należytą fachowością i starannością, mając na względzie sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw mniejszości. Przewodniczący nie uczestniczy w poczynaniach zmierzających do utrudnienia albo opóźnienia przebiegu walnego zgromadzenia, ani nie sprzyja im. Ponadto przewodniczący
• nie uczestniczy w pracach komisji zgromadzenia, w tym komisji dla sprawdzenia listy obecności;
• nie składa bez ważnych powodów rezygnacji ze swojej funkcji;
• nie opóźnia podpisania aktu notarialnego – protokołu walnego zgromadzenia.

Od chwili przedłożenia tamtego projekty rynkowi (w maju 2001 r., podczas konferencji Corporate Governance V) upłynęło w Rudawie wiele wody, lecz sprawa jest nadal aktualna. Oto PGNiG SA oświadcza 13 grudnia, że uczestnik walnego zgromadzenia z 13 września wniósł do warszawskiego Sądu Okręgowego o stwierdzenie nieważności / uchylenie uchwały walnego o wyborze przewodniczącego. W systemie common law wnioskodawca mógłby zostać ukarany za obrazę sądu (contempt of court) – u nas wolno bezkarnie zawracać sądom głowę takimi fantazjami. Uchwała została powzięta 4 695 507 848 głosami, przeciw oddano 11 głosów, głosów wstrzymujących się nie oddano. Jestem pełen szacunku dla jedenastu głosów w proporcji do czterech miliardów sześciuset dziewięćdziesięciu pięciu milionów i jeszcze pięciuset tysięcy z okładem; mniejszość zawsze zasługuje na szacunek. Lecz po cóż łamać krzesła, względnie uchylać uchwałę? Przewodniczącym wybrano znanego prawnika z bogatą praktyką w przewodniczeniu walnym zgromadzeniom, obeznanego dobrze ze spółką i jej sprawami. Dochowano przy tym prawa i dobrych obyczajów.

Gdybym uczestniczył w owym zgromadzeniu, oprotestowałbym raczej uchwałę o usprawiedliwieniu nieobecności na walnym zgromadzeniu sześciorga członków zarządu spółki (!!) i ośmiu panów członków rady nadzorczej (!!). Ich nieobecność jest jawną obrazą uczestników walnego zgromadzenia, dobrych obyczajów i Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW. Lecz ewentualne uchylenie tej uchwały nie spełniłoby ukrytego celu omawianego powództwa: udaremnienia innych uchwał walnego zgromadzenia. Dotyczyły one zmian statutu, wyrażenia przez zgromadzenie zgód na nabycie środków trwałych oraz – i tutaj pies został pogrzebany! – zgody walnego zgromadzenia na dochodzenie od (wybranych) byłych członków zarządu spółki odszkodowania za wyrządzone jej szkody. Nie wiem, czy słuszne są zarzuty, iż roszczenia o odszkodowanie są gierką polityczną – na szczęście nie ja o tym wyrokuję.

PGNiG SA to spółka o bogatym życiu wewnętrznym. W ciągu dwunastu miesięcy odbyła sobie cztery walne zgromadzenia, w tym trzy nadzwyczajne (24 XI 2016, 13 IX 2017 i 21 X 2017). Wszystkie dokonały zmian statutu, aż spółka nie nadąża z ogłaszaniem jego tekstów jednolitych. Od zmian w składzie organów może zakręcić się w głowie. W tle toczy się spór z wytypowanymi przez spółkę byłymi członkami zarządu. Stąd osobliwy pozew w sprawie uchwały o wyborze przewodniczącego walnego zgromadzenia. Podpowiem: szkoda zachodu. Sąd Najwyższy już uznał, iż nawet wadliwy wybór przewodniczącego nie skutkuje wadliwością uchwał walnego zgromadzenia. Przyjęcie postulatu niewzruszalności przewodniczącego pomoże oczyścić atmosferę na walnych zgromadzeniach.

Czytaj także:
2000.10.30 Czarne chmury
2000.11.20 Festiwal złych obyczajów
2001.06.11 Walne zgromadzenie: o dobrą praktykę
2001.06.15 Zasady dobrej praktyki walnego zgromadzenia (II redakcja projektu)

Dodaj komentarz