Od oceny do wartości [2001]

Przed radą nadzorczą staje nowe zadanie sformułowania własnej oceny sytuacji spółki.

W Polsce wydarzyło się coś ważnego. Na witrynie internetowej giełdy ogłoszono propozycje niektórych zasad dobrej praktyki spółek akcyjnych. Jedynie propozycje, ponieważ giełda dopiero po zatwierdzeniu ich będzie wymagać od spółek publicznych, by postępowały zgodnie z nimi. Jedynie niektórych zasad, ponieważ propozycje dotyczą tylko wycinka praktyki spółek, czyli walnego zgromadzenia. Już samo ogłoszenie propozycji choćby niektórych zasad dobrej praktyki spółek jest ważnym sygnałem dla rynku, że polska giełda dołącza do giełd orędujących za dobrą praktyką spółek publicznych. Na początek podjęto próbę ucywilizowania walnych zgromadzeń, bowiem dochodzi na nich do gwałcenia praw akcjonariuszy i gorszących zachowań prawników.

Czytelnikom ‘Magazynu Finansowego’ temat nie jest obcy. Pisałem tu wielokrotnie o złych obyczajach na walnych zgromadzeniach, a 11 czerwca zaprezentowałem projekt zasad dobrej praktyki walnych zgromadzeń. Przez kilka miesięcy pracowicie szlifował te zasady zespół redakcyjny pod światłym przewodnictwem prof. Grzegorza Domańskiego, aż przybrały one kształt demonstrowany na witrynie www.gpw.com.pl (zachęcam do udziału w dyskusji pod adresem corporate.governance@gpw.com.pl).

Polska przystępuje do formułowania zasad dobrej praktyki spółek bodaj jako ostatnia spośród krajów rozwiniętych. Złośliwi porównują nasz zespół redakcyjny do orkiestry z ‘Titanica’. Niesłusznie: nieszczęśnicy grali z nut cudze i łatwe utwory. My komponowaliśmy własny, oryginalny, ambitny. Z jakim skutkiem – osądzi rynek. Wśród propozycji zasad dobrej praktyki walnego zgromadzenia wiele dotyczy rady nadzorczej. Najbardziej doniosła propozycja przewiduje, że rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Która rada czyni to obecnie? Chodzi o własną ocenę rady, niezależną od zarządu, może i krytyczną wobec niego. Ocenę zwięzłą, albowiem trudniej samemu ułożyć trzy syntetyczne zdania, niż zlecić firmie doradczej opracowanie dwustu, trzystu stron. W spółkach publicznych ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli zapoznać się z nim przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. Dotychczas nie wszystkie spółki publikują raporty, a spośród tych, które zadają sobie ten trud, nie wszystkie kierują raport do szerokiego rozpowszechniania.

Zgodnie z inną propozycją, rada nadzorcza opiniuje porządek obrad walnego zgromadzenia, oraz projekty jego uchwał. Opinia rady powinna być przedstawiana walnemu zgromadzeniu wraz z projektem właściwej uchwały i jej uzasadnieniem. Akcjonariusze winni mieć sposobność zapoznania się przed walnym zgromadzeniem nie tylko z projektami uchwał, lecz także z opiniami rady na temat tych projektów.

Rada nadzorcza, wespół z zarządem spółki, powinna dążyć do wykorzystania walnego zgromadzenia do kontaktów z akcjonariuszami. Wymaga się obecności na walnym zgromadzeniu ‘przedstawicieli’ rady (zatem nie wszystkich jej członków – dlaczego?), a przyczyny ich ewentualnej nieobecności należy wyjaśnić zgromadzeniu. Członkowie rady (oraz zarządu, a także biegły rewident) powinni, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. Nie powinni oni bez uzasadnionej przyczyny odmawiać odpowiedzi na pytania, kierowane do nich przez uczestników zgromadzenia. Na przykład członkowie rady, jeżeli to ona ustala wysokość płac zarządu, nie powinni odmawiać wyjaśnień, ile zarabia zarząd i dlaczego.
Jeżeli do walnego zgromadzenia należy wybór członków rady nadzorczej (i, ewentualnie, zarządu), powinien być on dokonany przez przyjęcie odrębnych uchwał w sprawie wyboru każdego z kandydatów z osobna. W taki sam sposób następuje odwołanie tych osób.

Przywołałem jedynie niektóre z proponowanych zasad dobrej praktyki walnych zgromadzeń: te, które bezpośrednio dotyczą rady nadzorczej lub poszczególnych jej członków. Dowodzą one potrzeby nowego spojrzenia na spółkę i jej stosunki z akcjonariuszami, na zadania rady nadzorczej i na jej udział w przygotowaniu i przebiegu walnego zgromadzenia.

Dokonywanie oceny sytuacji spółki uwydatni odpowiedzialność nadzoru wobec akcjonariatu. Opiniowanie porządku obrad i projektów uchwał walnego zgromadzenia uwydatni odpowiedzialność nadzoru za należyte przygotowanie walnego zgromadzenia – nie tylko w sensie organizacyjnym, lecz zwłaszcza merytorycznym. Im bardziej twórczy będzie nadzór, im rzetelniejszą da ocenę spółki – tym bardziej przyczyni się do wzrostu jej wartości.

Tekst ogłoszony 5 XI 2001 r. w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka

Czytaj także:
2015.06.20 Głowy do pozłoty?

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *