Od oceny do wyceny [2003]

Rada powinna corocznie, na własną odpowiedzialność, ocenić sytuację spółki, czy przetrwa ona rok i wypracuje zysk.

Z przyjętych przez giełdę zasad dobrej praktyki spółek [2002] wynika bardzo ważna powinność rady nadzorczej. Jedna z zasad głosi mianowicie, że rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Dotychczas rady nadzorcze takich ocen nie dokonywały. Z pewnością postawienie nadzorowanej spółce diagnozy jej sytuacji nie przerasta możliwości rad. Sformułowanie oceny nie musi być pracochłonne. Natomiast istota sprawy tkwi w odpowiedzialności, jaką rada nadzorcza poniesie za prawdziwość i rzetelność tej oceny. Jest to zjawisko nowe, ponieważ rady rzadko mierzą się z odpowiedzialnością.

Dla przypomnienia: kodeks spółek handlowych nakłada na radę nadzorczą obowiązek składania walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Dawny kodeks handlowy szedł dalej, bowiem wymagał, by rada nadzorcza zbadała te sprawozdania. Dzisiaj rada ocenia je tylko, nie bada, bo po pierwsze – zbadać nie potrafi, po drugie – badaniem sprawozdań zajmuje się biegły rewident.

Ani stary kodeks, ani nowy, nie wymaga od rady nadzorczej składania sprawozdania ze swojej działalności. Może wymagać tego statut spółki, lecz nie ma takiej potrzeby. Czytałem setki sprawozdań opisujących dokonania rad. Ogromna większość z nich naprawdę nie wnosi niczego. Zawierają one wyliczanki, kto wchodzi w skład rady nadzorczej, ile razy rada się zebrała, o czym radziła, co postanowiła. Pół biedy, gdy sprawozdanie jest spisem uchwał przyjętych przez radę. Zgrozą wieje, gdy ze sprawozdania wynika czarno na białym, że rada uchwał nie podejmowała, ale gadała w kółko; że omówiono, przedyskutowano, „przyjęto do aprobującej wiadomości” (cóż to za potworek stylistyczny!), ale zwrócono uwagę i uczulono zarząd na coś tam. Takie sformułowania przypominają protokoły obrad Biura Politycznego.

Zamiast sprawozdania z działalności, bądź niezależnie od niego, rada nadzorcza ma teraz przedstawić walnemu zgromadzeniu ocenę sytuacji spółki. Ocenę niezależną od zarządu. Wypracowaną przez radę na własną odpowiedzialność. Ocenę, która jasno przedstawi pogląd rady, czy spółka przetrwa rok, czy wypracuje zysk, czy utrzyma pozycję na rynku. Jeżeli rada uzna, że sytuacja spółki jest pomyślna, akcjonariusze wezmą ją za słowo. Jeżeli rada uzna sytuację za niepomyślną, powinna wskazać, co czyni dla poprawy tego stanu rzeczy.

Taka ocena wymaga od rady doskonałej znajomości spółki. Lecz ile rad nadzorczych posiadło taką znajomość? Skład rad nadzorczych zmienia się zbyt często. Rady zazwyczaj pracują na posiedzeniach plenarnych, odbywanych co kilka miesięcy. Statut jednego z banków ogranicza liczbę posiedzeń rady do czterech w roku; czy gdyby się waliło lub paliło, można zwołać radę piąty raz? Komisje lub zespoły problemowe są w polskich warunkach rzadkością. Niektóre rady nadzorcze wcale nie znają przedsiębiorstwa spółki: nie wizytują jej oddziałów lub zakładów, a jeżeli siedziba zarządu mieści się poza Warszawą – odwiedzają ją rzadko lub wcale. Są rady, które nigdy nie spotykają się z zapleczem kadrowym zarządu, a nawet z zarządem w pełnym składzie. Nie dokonują ocen zarządu. Ani analizy jego pracy. Ani nawet przeglądu uchwał podejmowanych przez zarząd. Na koniec – trudno ocenić sytuację spółki radzie, która nie dokonuje własnej samooceny.

Giełda wymaga nie tylko, by nadzór dokonywał ocen sytuacji spółki, lecz także, by oceny ogłaszano w raportach rocznych spółki, udostępnianych wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, by mogli zapoznać się z raportem przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. Ubocznym skutkiem zaprzężenia rad do oceniania sytuacji nadzorowanych spółek będzie więc rozwój kultury raportów rocznych. Brakuje nam tej kultury. Nie wszystkie spółki publiczne ogłaszają raporty. Nie wszystkie ogłaszane raporty roczne świadczą, że w spółce działa nadzór. Kiedy w raporcie rocznym nie widzę śladu działalności rady, nie dociekam, czy jest ona zbyt leniwa, by przygotować posłanie dla akcjonariuszy (lub powierzyć to zadanie przewodniczącemu), czy może zarząd jest zazdrosny o swoją pozycję i nie dopuszcza rady na łamy raportu rocznego. Nie dociekam tego, bo już wiem, że nadzór jest słabiutki, więc spółka rodzi ryzyko.

Zapewne nie od razu rady nauczą się dokonywania ocen nadzorowanych spółek. Zapewne nie od razu spółki nauczą się dbać o akcjonariuszy i dostarczać im raporty roczne. Zapewne połowa spółek obecnych na parkiecie wkrótce opuści go z różnych powodów. Lecz gdyby któraś z notowanych spółek chciała pozyskać na giełdzie kapitał – przekona się, że rzetelne oceny jej sytuacji, sporządzane przez rzetelny nadzór, otworzą przed nią szeroko portfele akcjonariuszy. Taka ocena niechybnie podniesie wycenę spółki.

Tekst ogłoszony w tygodniku Gazeta Bankowa 6 stycznia 2003 r.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *