Od porządku do obrad [2001]

Tweet about this on TwitterShare on LinkedIn0Share on Facebook0

Im mniej troski o porządek obrad rady, tym więcej w niej chaosu, tym mniej skuteczny nadzór.

W porządku obrad rady nadzorczej znajdują się najczęściej trzy kategorie spraw. Pierwsza to sprawy do rozstrzygnięcia przez radę, druga – sprawy do przedyskutowania przez radę bez konieczności rozstrzygania ich od razu, trzecia – sprawy do przedstawienia radzie, które w ogóle nie wymagają rozstrzygnięcia, a często i dyskusji. Najważniejsze są sprawy wymagające rozstrzygnięcia, co następuje tylko w formie uchwał. Rada zbiera się po to, by podejmować uchwały w sprawach merytorycznych. Droga do uchwały w jednej sprawie często wiedzie przez dyskusję w drugiej sprawie i zapoznanie się z trzecią. Dlatego nie ma szablonu, według którego należy budować porządek obrad.

Skomponowanie porządku obrad jest sztuką. Sztuką jest także prowadzenie obrad. Porządek jest dopiero partyturą. Aby odegrać z niej koncert, potrzebny jest dyrygent. Oba zadania: komponowanie porządku i prowadzenie koncertu najczęściej przypadają tej samej osobie – przewodniczącemu rady. To on ma największy wpływ na to, czy posiedzenie przebiegnie w harmonii, czy też zagłuszy je kocia muzyka. Wskazane jest uzgadnianie porządku posiedzenia z członkami rady, a także z zarządem. Zdarza się jednak, że przewodniczący rady nadzorczej nie fatyguje się osobiście zwoływaniem posiedzeń lub komponowaniem porządku obrad. On (lub ona) jest do wyższych celów. Lekceważenie porządku mści się okrutnie na przebiegu obrad i na jakości nadzoru. Im mniej starannie zostanie przygotowane posiedzenie rady, im częściej jej obrady ugrzęzną w jałowym gadulstwie – tym mniej efektywny będzie nadzór.

Istnieje kilka skutecznych sposobów utrudniania lub torpedowania porozumienia w radzie. Jednym z nich jest rozpoczynanie obrad od zagadnień budzących największe kontrowersje. Innym – skupianie uwagi na sprawach mało istotnych, które nie wymagają podjęcia przez radę uchwał. Jeszcze innym – jednoczesne prowadzenie obrad na wiele różnych tematów, tolerowanie wodolejstwa, unikanie podejmowania uchwał. Łatwo sprowokować kontrowersje już w dyskusji nad porządkiem obrad, proponując zamianę punktu trzeciego z siódmym, skreślenie czwartego, wprowadzenie nieistotnej sprawy jako punkt piąty be (dotychczasowy punkt piąty be zostanie punktem piątym ce), na koniec wyodrębnienie punktu szóstego ef jako punkt szósty bis.

Źle, kiedy porządek obrad nie precyzuje, w jakich sprawach rada powinna podjąć uchwały. Można uśpić czujność członków rady enigmatycznym porządkiem (omówienie spraw spółki, podjęcie stosownych uchwał, zapoznanie zarządu z uchwałami rady), a potem, jak króliki z kapelusza, wyciągać projekty uchwał, których nikt się nie spodziewa. Gdyby ktoś oponował przeciwko takiej praktyce, można tak długo wałkować redagowanie poprawek, aż opozycja zmięknie, albo opuści obrady, żeby zdążyć na ostatni pociąg. Ogólnikowy porządek ani nie ułatwi przebiegu posiedzenia, ani nie wniesie niczego do protokołu z tego posiedzenia.

Źle, kiedy najbogatszym punktem porządku obrad bywają ‘sprawy różne’. Jest to furtka, przez którą można wprowadzać pod uwagę rady sprawy bieżące, których nie przewidziano w chwili komponowania porządku. Lecz pod tą niewinną nazwą czasem ukrywa się sprawy doniosłe, jak niemiłe radzie informacje dotąd trzymane przez zarząd pod korcem, lub nieoczekiwana podwyżka płac zarządu. Im więcej ważnych spraw przemyca się pod obrady jako pozorne błahostki, tym niższa jakość nadzoru.

Źle, kiedy porządek obrad przewiduje osobliwy punkt: spotkanie rady z zarządem, albo tylko z prezesem zarządu. Oznacza to, że rada trzyma się swojej orbity, zaś spółka wraz z jej zarządem krążą po całkiem innej. Dla spółki lepiej, gdy rada zaprasza na swoje posiedzenia zarząd w komplecie, gdy dostrzega w nim partnera, darzy go zaufaniem, wsłuchuje się w jego opinie. Nie ma przeszkód, by rada nadzorcza spotykała się na osobności, ale w codziennej rutynie korzystna jest bliska współpraca rady i zarządu spółki.

Źle, jeżeli posiedzenia rady niezmiennie toczą się według tego samego porządku. Kiedy wiadomo, jakimi sprawami rada zajmie się na każdym posiedzeniu – wiadomo także, jakimi sprawami nie zajmie się w ogóle. Rada nie tylko powinna sprawować stały nadzór nad działalnością spółki; powinna także objąć tym nadzorem wszystkie dziedziny owej działalności, wnikając na kolejnych posiedzeniach w kolejne z owych dziedzin.

Porządek obrad ma duże znaczenie, lecz nie należy go absolutyzować. Wiele spółek przyjęło w statucie lub regulaminie rady formułę, że w sprawach nie objętych porządkiem obrad posiedzenia rady nie można podjąć uchwały, chyba że wszyscy członkowie rady są obecni i nikt nie wniesie sprzeciwu. Takie rozwiązanie nie ma umocowania w kodeksie spółek handlowych i niczemu dobremu nie służy.

Tekst ogłoszony 10 XII 2001 r. w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka

Czytaj także:
2017.01.09 Czy i kiedy może rada nadzorcza zmieniać porządek obrad?
2015.04.25 Nieobecny nie ma racji
2013.08.28 Przewodniczący RN: etykieta
2013.08.16 Wszystko w porządku

Dodaj komentarz