Okiem słońca [2001]

Rada nadzorcza powinna corocznie przedstawiać rzetelną ocenę sytuacji i perspektyw spółki.

Nadchodzi sezon walnych zgromadzeń, więc rady nadzorcze opracowują doroczne sprawozdania ze swojej działalności. Prawo ich nie wymaga. Utarła się jednak praktyka, że rady sporządzają sprawozdania. Skoro nie są one obligatoryjne, niech przynajmniej będą pożyteczne. Właściwie przygotowane sprawozdanie rady nadzorczej daje poważne korzyści akcjonariuszom i spółce. Jedynym dokumentem wymaganym przez prawo od rady jest coroczne pisemne sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty.

Sprawozdanie to ma postać uchwały, ponieważ uchwała jest jedynym wyrazem prac rady. Zawiera ono wyniki oceny obu wspomnianych sprawozdań w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz oceny wniosku co do zagospodarowania wyniku finansowego spółki. Kodeks spółek handlowych zalicza dokonanie tej oceny i złożenie sprawozdania z jej wyników do „szczególnych obowiązków rady nadzorczej”. Innych przykładów szczególnych obowiązków rady kodeks nie wymienia.

Obowiązujący do końca ubiegłego roku kodeks handlowy ujmował sprawę inaczej: rada miała dokonywać badania wspomnianych sprawozdań i wniosków i składać zgromadzeniu „piśmienne” sprawozdanie z jego wyników. Czym różni się wymagana przez nowy kodeks „ocena” sprawozdań i wniosków od wymaganego przez stary kodeks „badania” tych dokumentów? Z przepisów nie wynika odpowiedź na to pytanie. Podpowiada ją zdrowy rozsądek. Współcześnie badanie sprawozdania finansowego dokonywane jest przez biegłego rewidenta. Jest to proces czasochłonny i złożony, wymagający kwalifikacji. Rada nie ma na to czasu. Najczęściej jej członkowie, w większości lub w komplecie, nie mają także stosownych kwalifikacji. Życie pokazuje, z jaką łatwością ludziom przychodzi dokonywać ocen w kwestiach, których z pewnością nie potrafiliby zbadać. Z czasem praktyka przyniesie odpowiedź na pytania jak ma przebiegać „ocena”, a także jak ma wyglądać „coroczne pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny”.

Ponadto, lecz już nie z obowiązku, rady sporządzają sprawozdania ze swojej działalności. Ich wartość bywa mizerna. Najczęściej rada wylicza, ile posiedzeń odbyła i ile uchwał przyjęła, co przecież nie ma znaczenia. Natomiast sprawozdanie może mieć sporą, wręcz ogromną wartość, jeśli uwzględni inne elementy. Najważniejsze, by rada nadzorcza corocznie informowała akcjonariat, jak ocenia sytuację spółki i jej perspektywy. Polskim radom nadzorczym brakuje właśnie ogólnej refleksji nad kondycją spółki i jej szansami w przyszłości. Spojrzenie rady może różnić się od spojrzenia zarządu, bowiem z góry, okiem słońca, widać lepiej. Zwłaszcza, jeżeli rada potrafi wylecieć nad poziomy, przeniknąć „z końca do końca” spółkę i jej otoczenie. Akcjonariusze mają prawo tego wymagać. Na usta ciśnie się hasło: akcjonariusze wszystkich spółek przebudźcie się!

Ocenę sytuacji i perspektyw spółki dobrze nie tylko przedstawić walnemu zgromadzeniu, lecz nadto ogłosić w sprawozdaniu (raporcie) rocznym spółki, bądź w formie uchwały rady, bądź posłania jej przewodniczącego. Ale nie wszystkie spółki (nawet publiczne!) ogłaszają sprawozdania. Nie we wszystkich sprawozdaniach zarząd przewidział miejsce dla rady nadzorczej. Na świecie rada nadzorcza bierze w sprawozdaniach precedencję przed zarządem. W Polsce zarządy zazdrośnie strzegą swojej pozycji. Nierzadko rada nadzorcza, by zająć należne jej miejsce, daje zarządowi (lub prezesowi zarządu) po łapach, lub po kieszeni. Nie pochwalam tego, lecz rozumiem.

Jeżeli ponadto rada pragnie zaprezentować walnemu zgromadzeniu swoje dokonania, może poinformować o tematyce jej prac. Z tego, czym rada się zajmowała, doświadczony akcjonariusz dowie się wiele o spółce. Z tego, czym rada się nie zajmowała, doświadczony akcjonariusz dowie się wiele o radzie nadzorczej. Niekiedy rada przedstawia walnemu zgromadzeniu zestawienie zmian w składzie rady. Wprawdzie najczęściej walne zgromadzenie samo dokonywało tych zmian, lecz bywa ich tak wiele, że trudno je spamiętać. Polskie rady nadzorcze są jak drzwi obrotowe: wchodzi się do nich po to, by wkrótce wyjść – i tak w kółko. Kodeks spółek handlowych daje spółkom akcyjnym możliwość ustanowienia aż pięcioletniej kadencji rady nadzorczej. Cóż z tego, skoro kadencyjność jest fikcją. W praktyce większość zmian w składzie rady bywa dokonywana nie w związku z upływem kadencji, lecz w jej toku.

Skarb Państwa nawet wymaga od spółek, w których ma przedstawicieli w radach, by w porządku obrad każdego walnego zgromadzenia umieszczały punkt „zmiany w składzie rady nadzorczej”. Parafrazując Heraklita – banda rhei…

Tekst ogłoszony 26 II 2001 r. w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *