Ornamentariusze

Światowe media poświęcają wiele uwagi wynagrodzeniom menedżerów. Koncentrują się na ogłaszaniu kwot zarabianych przez zarządzających. Opinia publiczna jest zgodna: prezesi, te tłuste koty, zarabiają dużo za dużo. Specjaliści polityki wynagrodzeń dodają, że przepłacani menedżerowie są zdemotywowani, a ich otoczenie – zdemoralizowane.

Mniej zainteresowania budzą zarobki nadzorujących. Do opinii publicznej rzadko przenikają informacje o tym, ile zarabia przewodniczący rady nadzorczej, ile członek komitetu audytu itd., oraz dlaczego tak mało. Otóż nożyce zarobków w zarządach i radach nadzorczych są coraz bardziej rozwarte, za co odpowiedzialność ponoszą w znacznej mierze same rady, ponieważ najczęściej to one ustalają zarobki w zarządach. Niemniej opinia publiczna nie zdaje sobie sprawy, że w polskich spółkach giełdowych członkowie rad nadzorczych zarabiają o wiele za mało, w związku z tym i oni są zdemotywowani, a ich otoczenie – zdemoralizowane. Nie wiem, co bardziej szkodzi rynkowi: zawyżone zarobki zarządów, czy zaniżone wynagrodzenia rad nadzorczych.

Dostrzegam tez smutny paradoks: w Polsce opinia publiczna prędzej wybaczy prezesom ich zarobki liczone w milionach, niż członkom rad nadzorczych ich skromne wynagrodzenie, nieproporcjonalne do ciążących na nich zadań i odpowiedzialności. Wielu nie zdaje sobie sprawy, że praca w radzie nadzorczej to nie tylko udział w posiedzeniach. Ileż razy przyszło mi rozmawiać z dziennikarzem, który wyliczał tak: członek rady zarabia 24 tysiące zł rocznie uczestnicząc w sześciu posiedzeniach trwających przeciętnie po cztery godziny, czyli jego stawka za godzinę wynosi tysiąc złotych… Nastroje wokół wynagrodzeń rad są psute przez nieuków, ale nie bez winy jest sam premier, który – wypowiadając się (słusznie!) za objęciem wynagrodzeń rad składką na ZUS – użył sformułowań sugerujących jakoby owe wynagrodzenia były niezasłużone.

Wynagrodzeń członków rad nadzorczych dotknęła klątwa znana z epoki słusznie minionej: pracownik udaje, że pracuje, pracodawca udaje, że płaci. Członek rady nie jest pracownikiem nadzorowanej spółki, ta zaś nie jest jego pracodawcą, lecz przecież reszta się zgadza: członkowie rad nadzorczych udają, że nadzorują, spółki udają, że pracą za nadzór. Gdy dojdzie do katastrofy, członkowie rady oświadczą: „niczego nie wiedzieliśmy, zarząd nic nam nie mówił, byliśmy więc przekonani, że wszystko jest w porządku”. Nie biorę tych słów z powietrza, tak zeznają przed sądem członkowie rad nadzorczych spółek z rodziny WGI. Wielu prezesów prywatnie przyznaje, że owszem, wynagrodzenia członków rady nadzorczej są rozpaczliwie niskie, lecz i tak są za wysokie, skoro nadzorcy spełniają wyłącznie rolę ornamentariuszy i nie sprawują nadzoru nad działalnością spółki, ponieważ nie potrafią: nie ogarniają złożonych dziedzin jej działalności, nie rozumieją natury prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa.

Na temat wynagradzania polskich rad nadzorczych utyskiwać można w nieskończoność, więc dzisiaj zajmę się jednym tylko wycinkiem problemu. Jest nim wynagradzanie członków rady za udział w posiedzeniu. Mniejsza z tym, czy są oni opłacani po 500 zł, czy po 5 tysięcy za posiedzenie – szkodliwe jest założenie, że członek rady pracuje tylko na posiedzeniach. W Polskim Instytucie Dyrektorów prowadziłem dziesiątki warsztatów pod hasłem „Rada nadzorcza na posiedzeniu i poza posiedzeniem”. Ich celem było zobrazowanie faktu, że dobrze zorganizowana rada nadzorcza może wykonać znaczą część swoich zadań poza posiedzeniami. Zadaniem rady nie jest odbywanie posiedzeń, ale sprawowanie stałego (powtórzę: stałego!) nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Nie uda się tego osiągnąć wyłącznie na posiedzeniach, nawet gdyby rada miała obradować „w permanencji”. Zresztą liczba odbytych posiedzeń wcale nie świadczy o jakości prac rady. Członkowie rady powinni wykonywać swoje obowiązki nieprzerwanie, jak rok długi, a ich wynagrodzenie powinno to odzwierciedlać.

Na polskim rynku brak jasnych reguł wynagradzania rad, zresztą wynagrodzenie wcale nie jest obligatoryjne. Jedne spółki uważają zatem, że członkom rady nadzorczej należy płacić za pracę głową, inne – że za używanie innej części ciała do wysiadywania wynagrodzeń. Uważam przeto, że wynagradzanie członków rady za udział w posiedzeniu (najczęściej śmieszną kwotą) jest czytelnym sygnałem słanym przez spółkę rynkowi: moja rada nadzorcza jest fikcją, żałosnym parawanem, składa się ona z ornamentariuszy bylejak pracujących, więc bylejak opłacanych. Nie mogę nadziwić się inwestorom, którzy takiej spółce powierzają kapitał.

Tekst ukazał się 29 lipca 2014 r. w Gazecie Giełdy PARKIET

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *