Overboarding, czyli głowy do pozłoty

  • Polskie prawo nie określa maksymalnej liczby rad nadzorczych, w których można równocześnie pełnić obowiązki;
  • Rekordziści zasiadają w wielu radach (raczej „zasiadają” niż „pracują” lub „pełnią obowiązki”), bywając w nich głowami do pozłoty, ornamentariuszami;
  • Taka naganna praktyka możliwa jest dzięki temu, że ani rady nadzorcze, ani poszczególni ich członkowie, nie podlegają ocenie;
  • Wobec członków rad nie egzekwuje się odpowiedzialności wobec akcjonariuszy, a także obowiązków lojalności i należytej staranności względem spółki.

Overboarding to termin o wielu różnych znaczeniach. Żeglarze stosują go na określenie wypadnięcia kogoś, lub wyrzucenia czegoś, za burtę. Historyk przypomni najsłynniejszy przypadek overboardingu: Boston Tea Party – Herbatkę w Bostonie (1773), gdy udający Indian koloniści wdarli się na angielskie statki i wyrzucili do morza ładunki herbaty. W lotnictwie cywilnym overboarding to nadkomplet pasażerów z biletami na konkretny rejs; w hotelarstwie to nadkomplet potwierdzonych rezerwacji. Budowlaniec skojarzy to słowo z remontami budynków i pomieszczeń. Idiom „to throw sometning overboard” znaczy „machnąć ręką na coś”. Machamy ręką na sytuację, że ktoś podejmuje się pracy w tak wielu radach nadzorczych, iż przerasta to możliwość wykonywania przezeń obowiązków. Otóż machamy niesłusznie: w obszarze corporate governance jest to praktyka naganna.

Nie ma w Sevres wzorca określającego, ilu radom można podołać równocześnie. Każda spółka jest inna, jej sytuacja bywa zmienna, pracy w radzie raz więcej, raz mniej. Problemy powstają z chwilą, gdy ktoś w radzie lub radach nadzorczych podejmie obowiązki, jakim nie zdoła podołać, czy z braku kwalifikacji, czy – i tu występuje overboarding! – wobec nadmiaru zajęć zawodowych, albo nadmiaru rad. Dzięki kwalifikacjom, doświadczeniu i możliwości zaangażowania czasowego można sprostać wyzwaniu członkostwa w kilku radach. Natomiast przewodniczenie więcej niż jednej radzie spółki notowanej budzi zasadnicze wątpliwości.

Firmy doradzające inwestorom w kwestii głosowania na walnych zgromadzeniach (proxy advisers) proponują pułapy zaangażowania korporacyjnego. Według ISS (Institutional Shareholders Services) „ovearboarded director” to CEO, który zasiada w więcej niż jednej obcej radzie spółki publicznej, lub inny dyrektor zasiadający w więcej niż czterech radach spółek publicznych, albo opuszczający bez ważnego powodu ponad 25% posiedzeń rady i jej komitetów. Glass Lewis dopuszcza dla dyrektora wykonawczego jedną obcą radę spółki publicznej, dla niewykonawczego – cztery.

Głośne przypadki overboardingu niekoniecznie bywają prawdziwe. Peter Drucker twierdził, że osławiony niemiecki bankier Hermann Abs zasiadał jednocześnie w 150 radach; Sir Adrian Cadbury prostuje, że tych rad było ok. 30 (także nazbyt wiele), dopóki niemieckie prawo nie wprowadziło limitu członkostwa w 10 radach. Przedwojenny lwowski finansista Henryk Aschkenazy był członkiem 30 rad nadzorczych, ale nie jednocześnie; zresztą w świetle prawa członek rady nadzorczej nie był zobowiązany do udziału w posiedzeniach, nawet w pracach rady. Brytyjski inwestor Luke Johnson (ostatnio opisany na kanwie skandalu Patisserie Valerie) zasiada w radach kilkudziesięciu spółek, w których ma udziały, ale ich sytuacji nie ogarnia. Overboarding bywa też udziałem „słupów”: Angelo Ugolotti, szef centrali telefonicznej Parmalatu, zasiadał w radach blisko 30 spółek koncernu (o niczym nie miał pojęcia, czego świadectwem, że tuż przed upadkiem jeszcze nabywał akcje). Ze „słupów” (sekretarki i kierowcy) korzysta też rodzimy aferzysta.

Warto odróżniać zawodowego członka rady od ornamentariusza. Pierwszy reprezentuje przymiot niezależności, utrzymuje się z wynagrodzeń za pracę w radach nadzorczych (i dochodów z własnych inwestycji), ma bogate doświadczenie i wysokie kwalifikacje: umiejętności analityczne, wiedzę o rynku, znajomość ekonomii, prawa, itd. Z natury posiada on akcje nadzorowanej spółki, lecz nie jest znaczącym inwestorem, więc nie przewodniczy radom. Drugi jest w radzie głową do pozłoty: osłania spółkę pozycją, znanym nazwiskiem, wpływami, lecz nie poświęca jej wiedzy, skąpi czasu, ale przewodniczyć bardzo lubi.

W Wielkiej Brytanii niezgoda inwestorów na overboarding już zmiata przewodniczących rad dyrektorów. W październiku z rady producenta farmaceutyków BTG ustąpił Gary Watts, a wcześniej Peter Long (Royal Mail), oraz Rick Haythornthwaite (Centrico, zarazem szef rady Mastercard Int. i innych spółek). Niemały jest tu wpływ tegorocznego UK Corporate Governance Code. Podobny klimat narasta w USA. Czas i na Polskę.

Tekst ogłoszony 9 listopada w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET

Czytaj także:

2017.12.27 Commitment znaczy zobowiązanie, powinność, zaangażowanie, posługę

2018.07.23 Słowa – klucze do 2018 UK Corporate Governance Code

Jedna myśl nt. „Overboarding, czyli głowy do pozłoty

  1. Artur Kluczny

    Trafna obserwacja zjawiska, które jest dość częste także na polskim rynku kapitałowym i dotyczy zarówno spółek prywatnych, jak i tych z udziałem kapitału państwowego. Dodać może tylko warto, że zjawisko to zostało już wcześniej w Polsce – i to oficjalnie – dostrzeżone. Swego czasu KNF, przeglądając prospekty emisyjne wybranych emitentów, odkryła, że niektórzy ich współudziałowcy niechętnie informują potencjalnych inwestorów o swym ‘zaangażowaniu’ w radach nadzorczych innych spółek – zwykle zależnych. Rekordziści, którym zdarzyło się ‘przeoczyć’ swoje członkostwo, zasiadali – bo przecież nie pracowali – w radach ponad trzydziestu spółek. Był to rok 2008. Grzeczne napomnienie wystarczyło, by: (i) owi współudziałowcy raczyli poinformować rynek o swych zobowiązaniach wynikających z powołania do RN innych spółek (ii) oraz czym prędzej ograniczyli swą aktywność na tym polu poprzez rezygnację z zasiadania w większości tych spółek.
    Jaki stąd wniosek? Można wpłynąć na otoczenie, Panie Andrzeju. Muszą się jednak znaleźć tacy, którzy się sprawą zajmą, zjawisko otwarcie napiętnują i nieprzewidzianych konsekwencji się nie przelękną.
    Aha, i jeszcze musi dojść do efektu “united we win” 😉
    Serdecznie pozdrawiam!

    Odpowiedz

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *