Jak się dzisiaj zostaje prezesem spółki z udziałem Skarbu Państwa?

  • Nominacje piastunów spółek z udziałem Skarbu Państwa zawsze miały posmak polityczny – współcześnie to już nie posmak, lecz niesmak;
  • Nie są brane pod uwagę interesy spółek i ich akcjonariuszy, liczy się wyłącznie brudny interes polityczny koterii będącej przy władzy;
  • Kiedyś ukułem termin „alotaż”, który nie przebił się – przyćmiło go brutalnie szczere hasło „Teraz, K…wa, My!”;
  • Komu służy udział państwa w spółkach: gospodarce, społeczeństwu, inwestorom, czy grupie trzymającej władzę?

 

 

Dobry dziennikarz poczytnego pisma poprosił mnie kiedyś o wypowiedź na temat, jak można zostać prezesem Orlenu. Wyjaśniłem, że nigdy tego nie wiedziałem (zresztą do dzisiaj nie wiem), ponieważ gdybym wiedział, ubiegałbym się o tę posadę: imponujące zarobki, spora władza, niewielka odpowiedzialność. Oczywiście nie nadaję się na takie stanowisko, lecz nie ma to znaczenia: mogę wymienić kilku, którzy zostawali prezesami, chociaż także nie mieli po temu właściwych kwalifikacji. Przed kilkunastu laty kandydowałem do rady nadzorczej PKN Orlen, zgłosił mnie poważny akcjonariusz, jedna z największych instytucji finansowych. Skarb Państwa uciął moją kandydaturę, ponieważ – jak miał powiedzieć ówczesny szef resortu Wojciech Jasiński – owszem, niech już w radzie będzie niezależny, ale “nasz” niezależny. Nie byłem świadkiem tej wypowiedzi, ale pasuje ona do pana Jasińskiego. W tym czasie inna poważna instytucja finansowa zgłosiła moją kandydaturę do rady nadzorczej PKO Banku Polskiego, a resort Skarbu wystąpił z kandydaturą swojego niezależnego. Wybrano swojego.

Historia PKN Orlen tak bardzo nabrzmiała polityką, że ukułem określenie „Orlenino”, nie bez związku z potworną i zbędną masakrą pod Lenino. Walki o władzę nad spółką przybierały rozmaitą postać. Kiedyś policja polityczna zwinęła prezesa koncernu dzień przed ważnym posiedzeniem rady nadzorczej, co rada odczytała jako zaproszenie do jego odwołania. Innym razem, przez nieuwagę, przewodniczącym rady nadzorczej wybrano Jana Wagę z Kulczyk Holding, firmy będącej podówczas największym po Skarbie Państwa akcjonariuszem spółki. Podobało mi się, że w spółce notowanej to wpływowe stanowisko przypadło inwestorowi innemu niż Skarb Państwa (co nie znaczy, podobał mi się akurat Jan Waga). Niemniej zrobiła się z tego afera, Wagę odwołano, wybrano swojego.

O prezesurze koncernu decyduje polityka. Formalnie prezesa wybiera rada nadzorcza, ona też ustala mu wynagrodzenie (niekiedy czyni to w formie niezgodnej z prawem, co później daje zajęcie prawnikom). Ale skład rady jest stale przedmiotem rozgrywek politycznych. Kiedyś plotkowano, że prezydent Aleksander Kwaśniewski i Jan Kulczyk między sobą uzgodnili skład rady Orlenu w taki sposób, że każdy spisał na kartce swoich kandydatów, po czym zamienili się kartkami. Dzisiaj wiem, iż tak było rzeczywiście. Na walnym zgromadzeniu rząd posłusznie zgłosił kulczykowych, a Kulczyk lojalnie rządowych.  Brzydka sprawa. Lecz przynajmniej wtedy biznes miał, w osobie Jana Kulczyka, znaczący wpływ na spółkę. Dzisiaj nie ma żadnego.

Często podkreślam, że Skarb Państwa ma w Orlenie bezpośrednio mniej niż 30 procent udziału w kapitale, ale przypisał sobie 330 procent władzy nad nim. Konsekwencją tego stanu rzeczy jest systematyczne oszukiwanie pozostałych akcjonariuszy. Zyski spółki, zamiast do nich, płyną na obce im cele: obrzydliwą kampanię dyskredytowania sądów i sędziów, wspieranie wątpliwych fundacji, finansowanie – poprzez ogłoszenia – wielkimi pieniędzmi zdychających pism. Finansowanie kongresów, rzekomo gospodarczych, w istocie służących propagandzie. Zaciera się różnica między wydatkami z budżetu państwa, a tymi wymuszanymi na spółkach z udziałem państwa. Budżet nie finansuje jachtu mającego sławić Niepodległą, ani Różańca do granic. Czynią to spółki z udziałem państwa, nie pytając akcjonariuszy o zgodę.

Trudno określić zakres kwalifikacji, jakie należy posiadać na stanowisku prezesa. Najlepiej świadczy o nich, gdy po odejściu z funkcji były prezes znajduje dobrą pracę w sektorze prywatnym. Przykładem Igor Chalupec – chociaż z Ruchem mu nie wyszło. Dał sobie radę mec. Jacek Walczykowski, wybrany w akcie rozpaczy, kiedy rada nadzorcza nie potrafiła dojść do porozumienia, został zdyskwalifikowany przez ministra Jacka Sochę, któremu nie spodobało się wybieranie prezesa o 5. nad ranem. Walczykowski zdobył sławę w Elektrimie, spółce głośnej z afer, ale akurat za nim ten smród się nie ciągnął. Lecz Socha był nie tylko dobrym ministrem Skarbu, także jednym z twórców rynku i dobrze go rozumiał.

Piotr Kownacki zawdzięczał prezesurę Orlenu współpracy z Lechem Kaczyńskim, Wojciech Jasiński zawdzięczał ją współpracy z Jarosławem Kaczyńskim. U obu trudno było dostrzec dostateczne kwalifikacje do zarządzania firmą o europejskich aspiracjach. Ostatnio Bianka Mikołajewska wyliczyła, że Jasiński zarobił w Orlenie 4 973 000 zł, co dało, w przeliczeniu na miesiące, wynagrodzenie w kwocie 191 000 zł. Także nominacja Daniela Obajtka miała charakter polityczny. Przyszedł on do koncernu z gotową listą osób, których należy wyrzucić. Nie znając spółki, sam jej nie sporządził, dostał ją od kogoś, kto go wynajął do brudnej roboty.

Państwo jako widzialna ręka rynki czyni więcej szkód, niż pożytków. Jego udział w podmiotach gospodarczych ma więcej wad, niż zalet. Niekoniecznie służy gospodarce, społeczeństwu, inwestorom. Obecnie najbardziej służy grupie trzymającej władzę.

Czytaj także: odstępując do rekomendowania poszczególnych tekstów, zalecam wpisywanie do okienka wyszukiwarki haseł Orlen i alotaż. Wysypie się kilkadziesiąt tytułów.

 

Między spółkami i audytorami potrzebne jest zaufanie, czy państwo?

  • Na rynkach, między spółkami i inwestorami a profesją audytorską powstaje przepaść braku zaufania;
  • W Wielkiej Brytanii przypadki Carilliona lub Patisserie Valerie uzasadniają reformę audytu, powiązania go z governance i sprawozdawczością;
  • W Polsce reforma nadzoru nad audytem nie zmierza ku rozwiązaniu problemów branży ani governance, lecz ku wzmocnieniu nadzoru państwa nad rynkiem;
  • Rzecz w tym, że państwo po rynku porusza się niezdarnie, a osławiony przypadek Getback S.A. wskazuje na jego rażącą nieskuteczność.

 

 

Mistrust, czyli zaprzeczenie zaufania, to słowo coraz częściej używane na rynku kapitałowym w przestrzeni między spółkami i ich inwestorami a profesją biegłych rewidentów. Weszło ono do języka codziennego w epoce upadku Enronu i jego audytora, Arthura Andersena, kiedy księgowe oszustwa rozpełzły się szeroko po korporacyjnej Ameryce. Wróciło na języki wraz z późniejszym o zaledwie kilka lat światowym kryzysem bankowym. Największą karierę robi teraz, kiedy wielkie firmy upadają nagle, często bez ostrzeżenia, że im cokolwiek zagraża. Doszło do tego, że i małe spółki są w stanie – ku zdumieniu inwestorów, zarządu, audytora – znienacka wpaść w korkociąg i stracić ogromne pieniądze. Nikt potem nie jest w stanie wytłumaczyć, ile wyniosły straty, gdzie się podziały pieniądze, kto odpowiada za skandal, oraz dlaczego audytor, znakomicie przecież opłacany, niczego nie dostrzegł, nikogo nie ostrzegł, niczego nie wyjaśnił.

Znakomitą ilustracją współczesnego stanu audytu jest opisywany tu kilkakroć przypadek Patisserie Valerie, brytyjskich sieci cukierni oferujących wyroby na wzór kontynentalnych. Spółka, notowana na AIM, wyceniana była na 450 milionów funtów. Nagle, 10 października 2018 r., wyszły na jaw jej kłopoty finansowe: idące w miliony funtów zadłużenie na dwóch utajnionych przed radą dyrektorów rachunkach bankowych, oraz zaległości podatkowe. Zrazu mówiono o wessanych przez Czarną Dziurę dziesięciu milionach, już dwa dni później inwestor wsparł spółkę dwudziestoma milionami, wkrótce zaczęto mówić już o czterdziestu milionach, a 15 marca b.r., po niespełna półrocznym śledztwie, nie wyjaśniono jeszcze, gdzie się pieniądze podziały, natomiast oszacowano, że zniknęły przynajmniej 94 miliony GBP.

Firma Grant Thornton badała spółkę przez lata, a później wydała durne oświadczenie: audytor nie jest od tego, żeby wykrywać oszustwa. Kiedy przyglądam się rynkowi brytyjskiemu, często nachodzi mnie myśl, że audytor oszustw nie wykrywa, bowiem popełnia je sam. Na czele czarnej listy brytyjskich firm audytorskich błyszczy KPMG, uwikłana w skandale po obu stronach Atlantyku. Obecnie sprawuje ona wobec Patisserie Valerie tzw. administrację (postępowanie restrukturyzacyjne).  Na początek zamknięto 71 lokali, 122 wystawiono na sprzedaż. Sprzedano siostrzane sieci Baker & Spice i Philpotts. Setki osób straciło pracę. Co stało się z pieniędzmi, wciąż nie wiadomo.

Bardziej dociekliwi okazali się dziennikarze usiłujący dociec, czy kiedykolwiek istniała Madame Valerie, po której cukiernie wzięły nazwę. Ustalono, że urodziła się 22 kwietnia 1900 r. w belgijskiej Ostendzie jako Esther van Gyseghem (po mężu Vermeirsch). W 1926 r. otwarła w Londynie, przy Old Compton Street, lokal oferujący kontynentalne słodkości. Jej imię i oba nazwiska brzmiały na Wyspach paskudnie, więc cukiernię nazwała Valerie. Jest to szczegół bez znaczenia z punktu widzenia corporate governance.

Znaczenie ma natomiast wielka reforma nadzoru nad brytyjską profesją audytorską. Ma ona na celu rekonstrukcję zaufania do branży audytorskiej i rynku. Ubiegłoroczny upadek konglomeratu Carillion zaowocował powołaniem komisji pod przewodnictwem Sir Johna Kingmana. Opracowane przez nią propozycje (raport Kingmana) przewidują zastąpienie obecnego nadzory profesji audytorskiej, Financial Reporting Council, przez nową instytucję: ARGA – Audit, Reporting and Governance Authority. Przyjęto słuszne założenie, że te trzy sfery rynku: audyt, sprawozdawczość i governance (porządek korporacyjny) przenikają się nawzajem, tworzą organiczną jedność. Raport Kingmana krytycznie ocenił obecną działalność Financial Reporting Council: jest to przeżytek z minionej epoki, rozpadająca się szopa, przy której z czasem klecono kolejne dobudówki, ale całość przecieka i trzeszczy, jest bez końca naprawiana, poprawiana, lecz stoi na słabych fundamentach. Na dobrą sprawę ten obrazowy opis można odnieść do całego Zjednoczonego (jeszcze) Królestwa. ARGA ma być sprawna, skuteczna i stanowcza. Zobaczymy.

Nieufność wobec biegłych rewidentów eksplodowała i w Polsce, pożywkę dał jej kryzys Getback S.A., która wpadła w korkociąg zaledwie kilka miesięcy po pierwotnej ofercie publicznej. Mnożą się głosy, że audytor spółki przegapił tykającą pod nią bombę. Na temat spółki sporządziłem raport, pierwsze na polskim rynku całościowe opracowanie sytuacji kryzysowej i płynących z niej wniosków. Biegli rewidenci nie zareagowali na moje opracowanie, natomiast agencja PR obsługująca Polską Izbę Biegłych Rewidentów dostrzegła, że gdzieś w tekście, na s. 31 z 61, wspomniałem w nawiasie, że projekt przekształcenia KNA w urząd nadzoru jest mocno dyskusyjny – i pragnie pociągnąć mnie za język.

Owszem, skrytykuję projekt, lecz lobbyści na tym nie zyskają. Otóż uważam, że projekt jest dyskusyjny, ponieważ nie zmierza ku poprawie praktyki audytu, lecz ku wzmocnieniu nadzoru nad audytem. Zamiast rozwiązać problemy, zamierza się wzmacniać państwo, tworzyć organ, budować struktury, procedury i fundusze. Zamiast skupiać działalność firm audytorskich na badaniu sprawozdań finansowych, dopuszcza się kontynuację stanu obecnego: wielkie grupy o niewielkiej przejrzystości (nazywam je Tłustą Czwórką) będą świadczyć mnogość różnych usług, wzbogacając dochody z badania (oby rzetelnego!) sprawozdań finansowych dochodami z kształtowania tych sprawozdań poprzez consulting, doradztwo podatkowe, doradztwo prawne, usługi atestacyjne – jutro wymyślą jeszcze coś nowego. Nie tędy droga ku poprawie governance, odnowie zaufania na rynku i do rynku. Swoją drogą, obecna Komisja Nadzoru Audytowego nie odegrała istotnej roli, jest organem ornamentacyjnym, nie będę jej żałował. Lecz skoro system, jak w Wielkiej Brytanii, przecieka i trzeszczy, należy go zastąpić czymś skutecznym. A państwo jest żałośnie nieskuteczne, co staram się dowieść raportem „Sprawa Getback S.A. (2018) w świetle corporate governance”.  

Czytaj także:

2019.03.04 Getback i corporate governance. Raport Nartowskiego

2019.02.23 Audytor w spółce, pieniądze w czarnej dziurze

2019.01.28 Kiedy audytor śpi, spółka upada znienacka

2018.11.10 Niech jedzą ciastka – afera Patisserie Valerie

 

 

 

 

 

 

Czy senator Elizabeth Warren zaprasza USA na pokład Titanica?

  • Senator Elizabeth Warren z Massachusetts jest silną pretendentką do nominacji Partii Demokratycznej w wyborach prezydenckich w USA w 2020 roku;
  • Skrajność przyciąga skrajność, zatem pani senator może otrzymać szansę na konfrontację z Donaldem Trumpem w konkursie demagogii;
  • Na razie idzie jej dobrze, właśnie zaproponowała rozbiór lub rozpędzenie gigantów współczesnej Ameryki: Facebooka, Amazona, Google’a;
  • Wokół jej propozycji wywiązała się żywa dyskusja. Krytycy i zwolennicy wytaczają mocne argumenty. Stawką jest wolny rynek.

W niedzielny poranek wytrącił mnie z równowagi tytuł artykułu w portalu Money.pl : „Facebook śledzi cię, nawet jeśli nie masz konta”. Fejsbukowego konta nie mam i nie planuję, śledzony być nie lubię, na widok wszechobecnych zdjęć pana Zuckerberga „kartofle mi się z piwnicy tracą”, jak kiedyś mawiali Ślązacy. Być może powinienem przyłączyć się do apelu senator Elizabeth Warren, która chce Facebooka podzielić lub rozpędzić, ale nam zastrzeżenia względem wszelkich rozwiązań siłowych. Ponieważ nie mam piwnicy, odżałuję te kartofle.

W przywołanym artykule chodzi o to, że niektóre aplikacje mobilne donoszą Facebookowi o swoich użytkownikach. Wymieniono Yelp i Duolingo. Przeto wydaje się, że jeszcze mnie nie śledzą. Zresztą liczę, że o moje prawa skutecznie zadba Unia Europejska. Próbuje o nie zadbać także senator Elizabeth Warren, domagając się demontażu Facebooka, Amazona oraz Google’a, czyli klejnotów koronnych gospodarki Wolnego Świata. Apple ujdzie cało, ta firma jest szanowana przez młodych wyborców, z nimi pani senator nie zadrze.

Konserwatywny tygodnik Washington Examiner nie przebiera w słowach: „ten plan to idiotyzm”, a prezydentura Elizabeth Warren byłaby dla USA podróżą na Titanicu. Google zawdzięcza swoją pozycję użytkownikom, którzy dobrowolnie korzystają z tej wyszukiwarki, mając przecież do wyboru inne. Amazon góruje nad konkurencją tym, że oferuje więcej dóbr, sprzedaje je taniej, dostarcza sprawniej, wszystko w warunkach wolnej konkurencji, m.in. w starciu z potężną siecią Walmart. Senator Warren chciałaby rozpędzić firmy oferujące swoim klientom najlepsze usługi. Amazon lideruje w cloud computing, Google jest liderem sztucznej inteligencji (AI), Facebook jest dominującą globalnie siecią społecznościową i biznesową. Korzystanie z ich usług jest dobrowolne. Zwolennikami ograniczeń zasięgu ich działania są przede wszystkim reżymy totalitarne. Nie mogę pojąć, co w ich towarzystwie robi szanowana senator z Massachusetts.

Wspomniane korporacje zawdzięczają swoje pozycje nie tylko kapitałowi, także inwestycjom w talenty, twórczej wyobraźni, odwadze podjęcia ryzyka, nakładom na badania i rozwój (R&D). Źródła sukcesów tych korporacji – pisze Washington Examiner – nie wynikają ze stawiania barier przed ich konkurentami, utrudniania im wejścia na rynki lub odnoszenia sukcesów, ale w stałym, konsekwentnym, uporczywym parciu ku innowacjom. Warren ma rację twierdząc, że „Przed dwudziestu pięciu laty nie istniały Facebook, Google, Amazon. Dzisiaj należą do najbardziej znanych i wartościowych spółek na świecie.” Lecz czy z tego wynika, że w obliczu ich sukcesów rząd USA powinien „złamać ich monopole i promować konkurencyjność rynku”? Jeżeli tak, niech perły światowej gospodarki przeniosą swoje siedziby do Belgii, Holandii, Irlandii. Szkoda, że nie mogę zaproponować im Polski – tu w gospodarce niestety przeważa widoczna ręka rynku, czyli państwo.

Z Facebooka zapewne nie skorzystam, lecz skłonny jestem go bronić. Chociaż dochody firmy są wyższe niż PKB wielu państw, liczba użytkowników przewyższa liczbę ludności większości krajów na świecie, a Mark Zuckerberg często nadużywa swojej pozycji – nie uważam, by zniszczenie firmy, jej rozpędzenie lub podział służyły dobrej sprawie. Korporacje – nawet te największe, czujące się wielkimi mocarstwami – powinny działać uczciwie, powstrzymywać się od działań nieetycznych. Boleję nad tym, że przecież jest inaczej, ale nie chciałbym poddania ich kontroli polityków, którzy są jeszcze gorsi.

Lecz inny pogląd zdaje się przeważać i wspierać postulaty senator z Massachusetts! Należy złamać potęgę gigantów – pisze Robert Reich, sekretarz pracy (1993-1997) w administracji prezydenta Billa Clintona. I przywołuje historię Złotej Ery Ameryki, dynamicznego rozwoju gospodarczego u schyłku XIX stulecia, kiedy rozkwitły ogromne imperia kolejowe, stalowe, naftowe, a ich władcy, baronowie gospodarki, używali swoich nieprzebranych bogactw i wpływów do eliminowania konkurentów i korumpowania polityków. Współcześnie nastała Druga Złota Era i nowa generacja gigantów. Amazon jest pierwszym przystankiem dla jednej trzeciej Amerykanów pragnących nabyć cokolwiek. Facebook i Google dominują w informacjach i reklamach. Apple króluje w produkcji iphonów i komputerów. Wielcy kruszą mniejszych, wznoszą bariery blokujące im dostęp do rynków, utrudniają pogoń za sukcesem. A gigantyczna koncentracja bogactw i wpływów rodzi niebywałe zwyrodnienia, czego przykładem Facebook.

Robert Reich przypomina, jak prezydent Theodore Roosevelt rozprawił się z Northern Securities Company, wielką siecią kolejową finansowaną przez JP Morgana i Johna D Rockefellera – oraz jak prezydent William Taft rozprawił się z rockefellerowskim imperium Standard Oil. I wnioskuje: nadeszła pora na działania antytrustowe! Należy złamać potwory hi-tech, albo przynajmniej zmusić je do udostępniania swoich zasobów i platform mniejszym konkurentom. Powiadał Robert Pitofsky, niegdysiejszy szef Federalnej Komisji Handlu: „Jeżeli chcesz, by wolny rynek działał, chroń wolny rynek.”

Może więc senator Warren nie zapędza USA na pokład Titanica, tylko pragnie uniknąć zderzeń amerykańskiego społeczeństwa z górami lodowymi?

Czytaj także:

2018.09.15 Czy senator Elizabeth Warren naprawi kapitalizm?

Getback i corporate governance. Raport Nartowskiego

Szczycimy się dojrzałością polskiego rynku kapitałowego. Ale metrykalnej dojrzałości jeszcze nie towarzyszy dojrzała odpowiedzialność. Wprawdzie zdarza się na wszystkich rynkach, że spółki zapadają się pod parkiet, pieniądze inwestorów znikają w czarnych dziurach, lecz wtedy usiłowania ku wyjaśnieniu nagłych upadłości bywają podejmowane nie tylko przez organ państwa nadzorujący rynek, także przez innych jego uczestników. Takimi wydarzeniami zajmują się wszechstronnie specjalistyczne media, instytuty dyrektorów, stowarzyszenia inwestorów i emitentów, izby gospodarcze banków, domów maklerskich, funduszy emerytalnych, zarządzających aktywami, PE/VC, interesariusze. Oraz organa ścigania i sądy, sprawne i kompetentne.

Pieniądze nie powinny znikać w ciszy.

Kierując się tym przekonaniem przyjąłem  złożoną mi niespodziewanie przez Abris Capital Partners ofertę opracowania raportu o sprawie Getback SA z perspektywy corporate governance. Niespodziewanie, gdyż wcześniej wyrażałem krytyczne oceny zarządu spółki, jej rady nadzorczej, a także inwestora. Podjąłem zatem próbę sięgnięcia ku sednu sprawy, wyprowadzenia z niej wniosków na temat corporate governance w spółce i wokół niej. Tak powstał pierwszy raport traktujący o bulwersującej sprawie polskiego rynku.

Raport jest moim dziełem. Abris dołączył do niego bogate kalendarium (s. 62-63). Zapraszam do lektury: Raport Nartowskiego: Sprawa Getback S.A. (2018) w świetle corporate governance (PDF)

 

Audytor w spółce, pieniądze w czarnej dziurze

Na brytyjskim rynku są najsprawniejsi złodzieje. Może jest tak dlatego, że są tam najgorsi audytorzy.

  • Audytor jest nie od tego, żeby wykrywać oszustwa – oświadczył buńczucznie Grant Thornton;
  • Brytyjczycy pokpiwają z audytorów, że muszą dużo zarabiać, by im starczyło na grzywny;
  • Kraj został dotknięty skandalami wielkich firm audytorskich, prym wśród nich wiedzie Tłusta Czwórka;
  • Zarzuty dotyczą braku należytej staranności, naruszania standardów etycznych, nawet rozległych błędów arytmetycznych!

Audytor nie jest od tego, żeby wykrywać oszustwa… Od czego jest, nie zostało powiedziane. Firma Grant Thornton badała finanse brytyjskiej sieci cukierni Patisserie Valerie i nie zdołała wyjaśnić, jak doszło do nagłego zniknięcia w czarnej dziurze dziesiątek milionów funtów. Bankructwo było kwestią kilku godzin. Przy tym audytor nie kryje ambicji dołączenia do Tłustej Czwórki. W piśmie do komisji Izby Gmin pracującej nad reformą audytu Grant Thornton krytykuje profesję i domaga się ograniczenia pozycji większych rywali. Samopoczucie ma dobre. W tym świetle warto wspomnieć o innych osiągnięciach audytora.

Należy do nich dramatyczny upadek British Home Stores, spółki zakupionej za 1 funta przez trzykrotnego bankruta Dominica Chapella, wspomaganego doradztwem właśnie przez GT. W 2018 r. audytor został ukarany grzywną 3 milionów funtów za niewłaściwe praktyki w Manchesterze (w produkującej napój Vimto firmie Nichols i na Salford University). W 2017 r. ukarano Grant Thornton grzywną w kwocie 2,3 mln GBP za niedołężny audyt w AssetCo Fire & Rescue. Ponadto firmie grozi dochodzenie za sprawę Sports Direct: w listopadzie 2016 r. spółka zawarła istotną umowę z Barlin Delivery, dostarczającą zakupy online klientom spoza Zjednoczonego Królestwa. Druga firma jest własnością brata założyciela i głównego akcjonariusza pierwszej, która – w porozumieniu z audytorem, Grant Thornton – zataiła umowę. Audytora skarży też Manchester Building Society za błędy w badaniu sprawozdania za rok 2015. Na dodatek szefowa GT, Sascha Romanovitch, została w ub. roku zwolniona pod zarzutem propagowania „socjalizmu”. Nic dziwnego, że Grant Thornton, mając tak wiele na głowie (w tym za uszami!), nie jest od tego, by wykrywać oszustwa.

Czasem wspominam, że na brytyjskim rynku są najsprawniejsi złodzieje. Może jest tak dlatego, że są tam najgorsi audytorzy. Niechlubna palma pierwszeństwa przypadnie tym z KPMG. Wprawdzie na Carillionie, upadłym w ub. roku gigancie budowlanym, żerowała cała Tłusta Czwórka (łącznie w ciągu dekady poprzedzającej upadek zgarnęli łącznie 72 miliony GBP!), lecz właśnie KPMG była ostatnio głównym audytorem. Financial Reporting Council z bada aferę z właściwą sobie powolnością; zanim ją zbada, być może zostanie zastąpiona bardziej sprawnym organem. Raport komisji Izby Gmin zarzucił audytorowi posługiwanie się niedorzecznymi wielkościami…

Na liście dokonań KPMG znalazła się także Conviviality (w restrukturyzacji od kwietnia 2018 r.), zarzucająca KPMG rozległe błędy arytmetyczne, a także przegapienie 30 milionów należności podatkowych. FRC prowadzi dochodzenie… Producent samochodów i silników lotniczych Rolls-Royce ugrzązł w korupcyjnych praktykach, po ugodzie zapłacił za to 671 milionów funtów, a FRC wszczęła kolejne postępowanie przeciwko KPMG w związku z nieprawidłowościami w badaniu sprawozdań za lata 2010-2013.

Pora na przypadki jeszcze poważniejsze. W 2018 r. KPMG została ukarana przez Financial Reporting Council grzywną w wysokości 3 milionów funtów za poważne naruszenie standardów etycznych tuku współpracy z odzieżową firmą Ted Baker. Audytor skaptował klientowi wygodnego dlań świadka w sprawie sądowej, co przekreśliło jego niezależność i ugodziło w reputację. Równolegle z karą dla firmy wymierzono indywidualną reprymendę i grzywnę w kwocie 80 000 GBP jednemu z partnerów działu audytu.

Likwidator szkód ubezpieczeniowych Quindell, działający obecnie pod firmą Watchstone, jest objęty śledztwem Serious Fraud Office na tle z podejrzeń o sfałszowanie (ogłoszonego z opóźnieniem) sprawozdania za rok 2014, które wykazało stratę w wysokości 238 milionów GBP. Skąd wobec tego spółka miała środki na wcześniejsze akwizycje? KPMG została ukarana grzywną w wysokości 3,1 mln funtów za brak należytej staranności na rzecz zapewnienia, by sprawozdanie finansowe było wolne od istotnych przekłamań.

Niech pominięte w tym tekście inne wielkie firmy audytorskie nie ulegają rozpaczy. Wkrótce zajmę się też nimi. Albowiem na naszych oczach audyt przechodzi kryzys, z którego może się już nie pozbierać. Na co komu badania sprawozdań, które nie dają wartości? Marnym pocieszeniem byłoby stwierdzenie, że równie groźny kryzys przechodzi właśnie całe (jeszcze całe!) Zjednoczone Królestwo.

Tekst ogłoszony 18 lutego 2019 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów Parkiet                                

Czytaj także:

2019.01.28 Kiedy audytor śpi, spółka upada znienacka

 

Najłatwiej odwołać prezesa z #MeToo Index!

  • Rada nadzorcza jest władna dokonywać zmian w składzie zarządu, ale odwołanie prezesa często przychodzi jej z trudem;
  • Spółki najczęściej nie mają planu sukcesji, którą można zrealizować niezwłocznie;
  • W spółkach z udziałem Skarbu Państwa rada nie podejmuje samodzielnych decyzji kadrowych, jest bezwolnym narzędziem polityki;
  • Także radzie dyrektorów niełatwo podjąć decyzję o odwołaniu CEO, zwłaszcza kiedy pełni on także funkcję przewodniczącego rady.

Do najtrudniejszych decyzji podejmowanych przez radę nadzorczą zależy dotycząca odwołania prezesa. Najczęściej spółka nie ma planu sukcesji. Albo pomyślano o sukcesji gdy prezes przejdzie na emeryturę, czyli za kilka lat, zaś potencjalny kandydat potrzebuje jeszcze sporo czasu, by dojrzeć do tego wyzwania. Niewiele spółek jest w stanie dokonać sukcesji w biegu nie wywołując kryzysu przywództwa i nie szkodząc swojej reputacji.Wprawdzie zawsze znajdzie się ktoś chętny by zająć opuszczone stanowisko, ale rada zdaje sobie sprawę, że aspirantowi do posady brakuje cech przywódczych, doświadczenia i kwalifikacji. Więc kiedy rada nadzorcza bywa zmuszona przez okoliczności do odwołania prezesa, często na zwolnione przezeń miejsce dokonuje tymczasowej delegacji kogoś ze składu rady, a wtedy delegowany stara się przylepić się do fotela, by zostać na nim na stałe.

Zazwyczaj prezes jest kimś, komu rada wierzy i chce wierzyć. Dlatego rada niechętnie przyjmuje do wiadomości, że prezes postępuje niewłaściwie, popełnia błędy albo nadużycia, naraża spółkę na straty, wyrządza jej trwałe szkody. Często rada nawet nie ogarnia pełnego obrazu spółki; zarząd , który zawsze dysponuje przewagą informacyjną nad radą, starannie kontroluje napływające do niej informacje. Często prezes traktuje członków zarządu jako swoją lojalną drużynę i stara się wpoić radzie, że gdyby miał odejść ze spółki, cały zarząd odejdzie wraz z nim. Natomiast członkowie rady nie są zintegrowani, czują się w spółce obco, traktują zarząd jako gospodarza, nie maja dość odwagi, by podnieść rękę na prezesa. Rada potrafi długo wypierać ze świadomości, że zarząd postępuje niewłaściwie, że odwołanie prezesa stało się koniecznością. Decyzje bywają odwlekane, straty rosną.

W spółkach z udziałem Skarbu Państwa mamy sytuację odwrotną: rada jest zwartą drużyną, zwornikiem jest dysponent polityczny powołujący radę i zsyłający jej do wykonania podjęte przez siebie decyzje, w tym dotyczące zmian w składzie zarządu. Dlatego w wielu spółkach z tej domeny prezesów zmienia się często, po kilka razy w roku, rekompensując im utratę stanowiska sutymi odprawami. Nie ujawnia się motywów odwołania ze stanowiska, zapewne z tego powodu, że skoro nie da się uzasadnić powołania, nie ma potrzeby wyjaśniać powodów odwołania. Nie bierze się pod uwagę, że karuzela stanowisk wyrządza dramatyczne szkody spółkom i demoralizuje członków rad nadzorczych sprowadzonych do roli fagasów wykonujących polecenia z góry. Komizm sytuacji bywa spotęgowany tam, gdzie w radzie nadzorczej istniej tzw. komitet nominacji, twór czysto ornamentacyjny, o którym nie wiadomo, czym miałby się zajmować.

W systemie one-tier board, gdzie miejsce dwóch organów, zarządu i rady nadzorczej, zajmuje jeden – rada dyrektorów, odwoływanie prezesów nierzadko bywa trudniejsze. Wprawdzie od wielu lat nasila się na rynkach dążenie do rozdziału funkcji prezesa zarządu (obecnie nosi on najczęściej tytuł Chief Executive Officer, CEO) i przewodniczącego rady (Chair), niemniej wciąż w licznych spółkach jest to ta sama osoba, a wówczas zakres jej władzy jest bardzo szeroki. Nie wszędzie udało się już zwalczyć fatalną praktykę, że to Chair osobiście dobiera członków rady dyrektorów, a walne zgromadzenie potulnie dobór zatwierdza. Dyrektor, tytularnie niezależny, bo wolny od powiązań ze spółką, zawdzięcza stanowisko i związane z nim pieniądze przewodniczącemu rady; co gorzej, obejmując stanowisko, niekiedy składa przewodniczącemu niedatowaną rezygnację z rady, którą przewodniczący może posłużyć się w dogodnym dla siebie momencie. Można przyjąć, że w radach dyrektorów częściej niż w radach nadzorczych dochodzi do szczególnej zażyłości menedżerów kierujących spółką z tymi, którzy mają ich nadzorować, co niekorzystnie wpływa na sytuację akcjonariuszy. Na takie przypadki mam dyżurne powiedzonko: „Władza korumpuje, a władza pozbawiona nadzoru korumpuje… nadzór”.

Zdesperowani fatalną reputacją naszych rad nadzorczych często zwracamy oczy ku radom dyrektorów, jak gdyby tam było lepiej, bardziej uczciwie. Zapewniam, że nie jest.

Do niedawna nie sądzono, że zachodzi konieczność odwołania prezesa uwikłanego wobec personelu w niestosowne zachowania seksualne. Owszem, zdarzały się takie przypadki, ale miały one charakter jednostkowy. Dzisiaj jest inaczej. Tsunami nadeszło od strony bez związku z rynkiem kapitałowym. W połowie dekady rozeszło się po świecie, że popularny komik, „wujek Ameryki”, Bill Cosby, brutalnie molestował przynajmniej dziesiątki kobiet. Narodził się ruch #MeToo, a jego śladem powstał #MeToo Index, zawierający nazwiska setek menedżerów i dziesiątek menedżerek dopuszczających się tego wstrętnego procederu. A spośród tych, którzy znaleźli się w kręgu zarzutów, blisko 90% odeszło ze stanowisk: złożyli rezygnacje, zostali odwołani lub zawieszeni (jak można rozumieć, do czasu odwołania lub złożenia rezygnacji). My nie mamy #MeToo Index, za to mamy IPN.

Z tego wniosek, że dzisiaj łatwiej wylecieć z posady za nieobyczajność lub (w przypadku spółek z udziałem Skarbu Państwa) za politykę, niż za kradzieże, malwersacje, oszustwa, działania na szkodę spółki. A nawet kiedy istnieją merytoryczne powody odwołania prezesa, lub nawet całego zarządu, rada często nie potrafi, bądź nie chce ich ujawnić. Lecz to już inna historia…

Kultury nie ma w bilansie, lecz trzeba w nią inwestować!

  • Najbardziej popularnym terminem ostatnich miesięcy jest w piśmiennictwie o spółkach „kultura korporacyjna”;
  • Wprowadza się „dress code”, zmienia gabinety w otwartą przestrzeń, maluje stołówkę na zielono, urządza kącik dla yogi, wszyscy są na „ty” – dlaczegóż to nie działa?
  • Najgorzej, gdy korporacja próbuje zakląć swoją kulturę w zbiorze przepisów, których nikt nie czyta, nie uszanuje;
  • Kultura płynie kaskadą z najwyższych szczebli na średnie, ze średnich na pozostałe, najbardziej liczy się przykład.    

W kraju, gdzie nawet ministra kultury cechuje jej niedostatek, niełatwo podjąć temat kultury korporacyjnej. Wiadomo, że przymiotnik dodany do rzeczownika, który wyraża wartość, tej wartości nierzadko zaprzecza. Przykłady to demokracja, ale ludowa; socjalizm, ale narodowy; muzyka, ale wojskowa; praworządność, ale socjalistyczna; football, ale amerykański. Czy do tej kategorii należy także kultura, ale korporacyjna? Rozprawia się o niej dużo, lecz pojęcia popularne, modne, są najtrudniejsze do zdefiniowania. Więc wszyscy definiują kulturę korporacyjną według własnego uznania. Według mojego jest to niemierzalna, niematerialna wartość korporacji. Wartość materialną i mierzalną wyraża wynik, kapitalizacja. Nie można zmierzyć lub zważyć kultury, umieścić jej w bilansie. Natomiast można wprowadzać ją w życie, budować korporację na jej tkance.

Kulturą korporacyjną jest przeto system wartości, na których jest oparta działalność korporacji. Wartości rzeczywistych, nie oklepanych formułek o celach, misji, wizji itp. Do tych wartości należy etyka, praktykowana w działaniu, nie zaklęta w „kodeksie etycznym” będącym często spisem jednostronnych powinności pracowników. I firmowa etykieta, czyli sposób zachowania się na wszystkich szczeblach hierarchii. Oraz rzetelny stosunek do prawa i dobrych praktyk. Tak rozumiana kultura organizuje wnętrze korporacji i promieniuje na zewnątrz. Może być źródłem radości i powodzenia interesariuszy. Nie dodam, że w dłuższym terminie zapewne przyniesie sukcesy, ponieważ w dłuższym terminie z pewnością wszyscy pomrzemy (John Maynard Keynes). Jeżeli wszyscy uświadomią sobie, że życie przemija, czas płynie, ale wartości trwają, łatwiej będzie osiągnąć wyżyny kultury korporacyjnej.

Kultura nie ma wpływu na wynik korporacji, lecz może mieć wpływ na to, czy rynek uwierzy w ów wynik. Kiedyś służyli temu audytorzy, aż straciwszy własną wiarygodność, przestali uwierzytelniać wyniki korporacji. Kiedyś wierzono, że wpływ na kulturę mają poświęcone jej zebrania, lecz przynudzanie na temat kultury korporacji nie sprzyja jej krzewieniu. Spisywano kodeksy etyczne, by stosował się do nich personel, ale kultura wcale nie zmierza od dołu w górę, lecz spływa z góry w dół, więc jeżeli nie ma jej na górze, nie będzie i na pole. Zatem nie chodzi o to, by proklamować wartości, jakimi kieruje się firma, ale by dawać przykłady poszanowania ich. Kultura korporacyjna oznacza zaproszenie do niewygodnych pytań, gwarancję uczciwych odpowiedzi, atmosferę rzetelnych dyskusji.

Kultura korporacyjna to jednoznaczne przywództwo. Jego miejsce jest w spółce, nie poza nią. Jest ono pochodną własności, nie władzy politycznej. Nie może ulegać wątpliwości kto za co odpowiada, jakie są mechanizmy podejmowania decyzji i jakie są ich motywy. Oraz jakie racje stoją za polityką kadrową.

Najwyższą formą kultury korporacyjnej jest współudział. Może on dotyczyć procesów podejmowania decyzji, gdy kierownictwo zasięga opinii pracowników lub otoczenia biznesowego korporacji. Może on także przybrać formę współwłasności, czyli osobistego zaangażowania materialnego pracowników. W takiej sytuacji chodzi nie tyle o wysokość wynagrodzenia, nawet podbijanego premiami, nagrodami, lecz o udział w podejmowaniu decyzji właścicielskich, o świadomość osobistej przynależności do firmy i jej sukcesu. Miejsce pracownika jest wówczas w akcjonariacie, a jego ewentualny udział w radzie wynika nie z przepisu o reprezentacji pracowniczej, a z realnej pracowniczej współwłasności. Co ciekawe: dyskusje o akcjonariacie pracowniczym są najbardziej żywe w USA. Trump może siedzieć sobie w Białym Domu i słać swoje niedorzeczne tweety, lecz niezależna od niego Wall Street chce przyzwoitej, ludzkiej twarzy współczesnego kapitalizmu.

Największy wpływ na kulturę korporacji najczęściej wywiera jej zarząd, ale odpowiedzialność za należyty stan rzeczy spoczywa na radzie, nadzorczej lub dyrektorów. State Street, jeden z gigantów zarządzania aktywami, wystosował właśnie list do rad 1 100 spółek portfelowych w sprawie ich odpowiedzialności za stan kultury korporacyjnej. Do listu dołączono ściągawkę, jak postępować (Framework for Assessing and Monitoring Corporate Culture) zawierającą sugestie, jak rada powinna dokonać wnikliwej analizy zagadnienia w ramach długoterminowej (a jakże!) strategii spółki,  jak wcielać w życie wnioski płynące z tej analizy, jak komunikować je rynkom i pracownikom.

Czyli: spółki, inwestujcie w kulturę! State Street podpiera swój apel raportem EY, który objawia, że niewidoczne aktywa, jak kultura właśnie, kreują przeciętnie 52% wartości rynkowej spółki, a w niektórych sektorach to nawet 90%. O rety, nie widziałem tego, prawda? Kiedyś zuchy z Tłustej Czwórki się rozpędzą i wyjdzie im z obliczeń, iż wpływ kultury na wartość spółki przekracza nawet 100%. A wtedy rynki może się obudzą…

 

 

 

Kiedy audytor śpi, spółka upada znienacka

  • Spółka jest notowana i audytowana, wykazuje dobre wyniki i rezerwy gotówkowe, aż znienacka okazuje się, że może upaść w najbliższych godzinach;
  • Audytor zawiódł, pieniędzy zabrakło, na jaw wychodzą spore zadłużenia na sekretnych rachunkach bankowych;
  • Zarząd nie wie, co się dzieje, rada jest zdezorientowana, dominujący inwestor próbuje zasypać finansową Czarną Dziurę pożyczkami nie do odzyskania;
  • Wbrew pozorom nie chodzi o Getback, ani o polski rynek – rzecz dzieje się w Wielkiej Brytanii według powtarzającego się scenariusza.

Dwie godziny poświęcił partner PwC na audyt giganta. Gdyby nie lenistwo trutnia z Tłustej Czwórki, spółka zapewne i tak upadłaby, lecz może nie znienacka. Biegły, Steve Davison, zwalił nadzór nad badaniem ksiąg na bary niedoświadczonego pracownika. Bankrut to British Home Stores, kiedyś duma brytyjskiej gospodarki. Równie nagle upadł Carillion, „haniebny przykład, jak nasz kapitalizm działa pod cieplutką kołderką audytorów grzęznących na każdym kroku w konflikcie interesów” – mówiono w Izbie Gmin. Na potentacie budowlanym pasła się zgodnie cała Tłusta Czwórka, a badająca księgi firma KPMG była równie zdumiona katastrofą spółki, jak jej rada dyrektorów. Ostatnio historia powtórzyła się znowu w przypadku Patisserie Valerie, notowanej na AIM sieci cukierni, względnie przyzwoitych jak na brytyjskie standardy.

Audytor, Grant Thornton, badał księgi za lata 2015, 2016 i 2017, a w październiku 2018 spółka znalazła się na krawędzi, o kilka godzin od katastrofy. Honorarium za ostatnie badanie wyniosło 120 tys. funtów, w tym 23 tys. za doradztwo podatkowe, ale przegapiono zaległości wobec fiskusa i overdrafty na sekretnych rachunkach. Financial Reporting Council wzięła te badania pod lupę, ale jest znana z powolności. Sprawą interesuje się także Serious Fraud Office. Niedawno FRC nałożyła na Grant Thornton karę w wysokości kilku milionów funtów za poważne naruszenia zasad etyki zawodowej.

Brytyjczycy zwracają uwagę, że audyt jest coraz większą gałęzią gospodarki, ale korzyści z niego nie ma żadnych (zapewne jest w tym przesada, lecz ilustruje ona punkt widzenia). Uwagi krytyczne dotyczą także komitetów audytu w radach dyrektorów, nasyconych dyrektorami niewykonawczymi i pełniących rolę ornamentalną. Nie miały z nich pożytku ani banki, które w latach 2008-2009 seryjnie wpadały w kłopoty, ani wspomniane spółki. Sprawą zajmuje się także Competition and Market Authority, z czego – na razie – nic nie wynika.

Sieć cukierni winna jest dostawcom 4 240 tys. GBP, a fiskusowi 222 tys. GBP. W Czarnej Dziurze tajemniczo zaginęło kilkadziesiąt milionów funtów. Sumy zbyt poważne, by audytor mógł je przegapić, niemniej przegapił. Kiedy banki (HSBC i Barclays) odmówiły dalszego finansowania, 22 stycznia 2019 r. Patisserie Valerie ogłosiła niewypłacalność i została objęta postępowaniem administracyjnym (odpowiadającym naszej restrukturyzacji). W spółce odkryto tysiące fałszywych zapisów księgowych. Najwięcej traci główny akcjonariusz Luke Johnson, ale skoro jednocześnie zasiadał w 40 radach dyrektorów, mało kto go żałuje. Niemniej należy oddać mu honory: w październiku uratował sieć udzielając jej wysokiej pożyczki, zaś ostatnio wniósł do spółki 3 mln GBP tytułem pożyczki niezabezpieczonej i nieoprocentowanej (nie zobaczy z tego ani pensa i dobrze o tym wie) na pokrycie styczniowych wynagrodzeń personelu. Natychmiast zamknięto 70 placówek, zwolniono 920 zatrudnionych. Podjęto poszukiwanie kupca na 121 pozostałych placówek. Administratorem wyznaczono KPMG, wywołując znaczne poruszenie: audytor ma sprawę za nieetyczne postępowanie wobec spółki Silentnight, ponadto bada sprawozdania kilku spółek związanych z Johnsonem, co rodzi przypuszczenia konfliktu interesów. KPMG zaprzecza konfliktowi, ale na Wyspach audytorom nie daje się już wiary.   

Lecz wini się nie tylko audytorów. Rynek kapitałowy nie spełnia wymogów przejrzystości. Spółkom brakuje corporate governance. Rady dyrektorów są jak tekturowe dekoracje. Menedżerowie są wysoko wynagradzani, wciąż nie wiadomo, za co. Skomplikowana księgowość nie odzwierciedla rzeczywistej sytuacji finansowej przedsiębiorstw. Współpraca między zarządem a działem rachunkowości w wielu spółkach nie istnieje lub nie jest wystarczająco owocna. Brexit – jeżeli do niego dojdzie – obnaży te słabości brytyjskiego rynku, osłabi gospodarkę. W dodatku może zabraknąć tortów i ciastek.

Czytaj także:

2018.11.10 Niech jedzą ciastka – afera Patisserie Valerie

 

Z boiska do rady dyrektorów

  • Różnorodność w radach nie sprowadza się do liczenia zasiadających w nich kobiet, a na odzwierciedleniu w składzie rady społeczności, jakiej ona służy;
  • W Anglii corporate governance dotyczy nie tylko spółek giełdowych, także klubów piłki nożnej;
  • Tu nie chodzi o kwoty genderowe, lecz o równouprawnienie grup BAME (black, Asian, and ethnic minorities);
  • Przy współpracy Professional Footballers Association podejmowane są inicjatywy na rzecz szkolenia piłkarzy do przyszłej posługi w radach dyrektorów.

 

 

Birmingham w hrabstwie West Midlands to drugie miasto Wielkiej Brytanii. Powiada się złośliwie, że od cmentarza w Chicago jest aż trzy razy większe i cztery razy tak nudne. Ma wprawdzie system kanałów bogatszy od Wenecji, ale mało kogo to porywa. Dla społeczności corporate governance to rodzinne gniazdo Adriana Cadbury. Dla socjologów temat badań różnorodności etnicznej, tu odczuwalnej bardziej niż w Londynie. Dla turystów baza wypadowa do Coventry, imponującego Warwick Castle lub Stratford upon Avon; nawet wzgórza Cotswolds są w pobliżu. Dla kibiców piłki nożnej West Midlands to siedziba słynnych klubów: Wolverhampton Wanderers grają w Premier League, na niższych szczeblach rozgrywek uczestniczą założony w 1875 r. Birmingham City, Aston Villa, West Bromwich Albion, Walsall, Coventry City.

Miejscowy tygodnik Birmingham Post wydał okazały dodatek DIVERSITY IN THE BOARDROOM – Różnorodność w radzie dyrektorów. Jest to temat w Wielkiej Brytanii wałkowany wszechstronnie, ale w tym niecodziennym przypadku inspirację dało PFA – Professional Footballers Association. Rady działają nie tylko w spółkach notowanych na LSE, także w klubach sportowych, uczelniach, fundacjach i szpitalach. Myśląc o różnorodności, na względzie mamy przede wszystkim udział kobiet. W Zjednoczonym Królestwie chodzi także o to, by rady odzwierciedlały społeczności, jakim służą; o etniczną różnorodność rad reprezentujących poszczególne grupy BAME (black, Asian, and minority ethnic). Nie wypada kwestionować, że różnorodność jest słuszna, że płyną z niej korzyści dla biznesu – lecz w oczy bije brak różnorodności.

Ubiegłoroczny Hampton-Alexander Review pokazał, że w indeksie FTSE 350 już tylko 5 spółek ma rady złożone wyłącznie z mężczyzn, ale liczba kobiet w radach rośnie wolno. Wspierają je program „Women Lead the Board” i kampania „Diversity in the Boardroom”. Za to w piłce brak różnorodności jest wciąż uderzający. Kobiety też grywają, ale kwot ich udziału w drużynach jeszcze nie wymyślono. Za to z kręgów BAME wywodzi się niemal 30 proc. piłkarzy, lecz tylko 3,3 proc. menedżerów klubów i trenerów pierwszej drużyny. W latach 70-tych i 80-tych XX w. dochodziło w futbolu do horrendalnych naruszeń praw czarnych zawodników. PFA działa od 1907 r., ale dopiero w 1992, wespół z kampanią „Kick Racism out of Football”, podjęła wysiłki na rzecz zrównania praw zawodników różnych ras. Rezultaty są skromne. W 92 czołowych angielskich klubach piłkarskich jest raptem tylko 6 menedżerów z BAME. Awans z boiska do rad dyrektorów lub na trenerską ławkę nie jest łatwy.

Kluby zobowiązały się stosować Zasadę Rooneya: przy obsadzie stanowisk menedżerskich i trenerskich należy brać pod uwagę także kandydatów z BAME (nazwisko dał zasadzie nie piłkarz Wayne Rooney, lecz Dan Rooney, właściciel klubu futbolu amerykańskiego Pittsburgh Steelers).  Przynosi to rezultaty, kandydaci z BAME objęli już stanowiska w Queens Park Rangers, Wolverhampton, Carlisle, Northampton i Chesterfield. W inną stronę zmierza „Effective Board Member Programme” polegający na profesjonalnym przygotowaniu byłych sportowców do posługi w radach dyrektorów i ich komitetach.

Wprawdzie angielska piłka nie jest najlepsza na świecie, lecz w żadnym innym kraju futbol nie jest tak głęboko nasycony zasadami corporate governance. Świadczy o tym omawiana inicjatywa prowincjonalnego tygodnika, który pozyskał do współpracy nie tylko związek piłkarski, także Instytut Dyrektorów, KPMG i innych liczących się partnerów. Nie wyobrażam sobie, by któreś z krakowskich pism podjęło inicjatywę na rzecz corporate governance w sporcie we współpracy z PZPN lub Małopolskim Związkiem Piłki Nożnej. Jedyny znany mi przypadek z Polski to inicjatywa nieżyjącego już Bogusława Sosnowskiego, dyplomaty i wybitnego menedżera (a wówczas prezesa Widzewa) wprowadzenia dobrych praktyk w klubach. Chciał dobrze, starał się bardzo, wyszło jak zwykle.

Tekst ogłoszony w Gazecie Giełdy i Inwestorów Parkiet 10 grudnia 2018 r.

Łomża: kandydat do rady nadzorczej pilnie poszukiwany

Jeden z dzienników zamieścił ciekawe ogłoszenie: inwestor poszukuje kandydata do rady nadzorczej niewielkiej spółki giełdowej i oczekuje od niego wysokich kwalifikacji, które zostały jasno określone. To rzadki powiew profesjonalizmu na rynku kapitałowym. W dzisiejszej Polsce profesjonaliści nie są w cenie. Do rad nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa często powołuje się karierowiczów bez kwalifikacji. Jest więc zjawiskiem krzepiącym, że na miejsce w radzie ktoś publicznie ogłosił otwarty nabór; do tej pory inwestorzy słali do rad albo pracowników, albo znajomych z notesu. Praktyka poszukiwań odpowiednich kandydatów inseratami w gazetach jest w świecie znana od lat. Na łamach The Economist często widuję takie ogłoszenia, chodzi tylko nie o rady fundacji, szpitali, wyższych uczelni, klubów sportowych, nawet o obsadzany przez Koronę Court of the Bank of England. Nasz bank centralny także ma swój „dwór”, lecz nie obsadza go przez ogłoszenia.

Ogłoszeniodawcą jest Saturn TFI, które w imieniu jednego ze swoich funduszy, Epsilon FIZ AN poszukuje kandydata do rady Pepees SA. Jest to niewielka spółka z siedzibą w Łomży, od ponad dwudziestu lat notowana na warszawskiej giełdzie. O spółkę i wokół niej toczyły się w przeszłości liczne spory – gorszące, zaciekłe i głośne. Obecnie Epsilon, będący największym akcjonariuszem, zamierza poszukiwanego profesjonalistę wprowadzić do rady w wyborach przeprowadzonych w drodze głosowania oddzielnymi grupami, by następnie delegować go do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Z chwilą dokonania takiego wyboru wygasną mandaty obecnych członków rady nadzorczej, co może zaowocować zmianą układu sił w spółce.

Od kandydata oczekiwane są „wysokie kompetencje w zakresie ekonomiki przedsiębiorstw, zarządzania przedsiębiorstwami oraz analizy inwestycyjnej potwierdzone wynikami w praktyce. Dodatkowym atutem kandydata będą posiadane tytuły naukowe z dziedziny ekonomii lub zarządzania oraz doświadczenia w pełnieniu funkcji w organach spółek akcyjnych, w tym notowanych na GPW”. Poprzeczkę ustawiono więc wysoko, ale jest w Polsce liczne grono osób z nadwyżką spełniających wspomniane wymagania. Widzę tu jednak trzy ważne szkopuły. Po pierwsze, termin zgłoszeń mija już 14 stycznia (z uwagi na termin walnego). Po drugie, członek rady z należytymi kwalifikacjami powinien oczekiwać stosownego wynagrodzenia, w szczególności w związku z indywidualnym wykonywaniem nadzoru, a spółka wygląda na biedną, nie stać jej na fachowca (koszty poniesie zatem TFI). Po trzecie, spółka ma marną opinię; chodzi nie tylko o sprawy z przeszłości, także o komiczne zacofanie w stosunku do współczesności.

Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej tekstu statutu (link do statutu nie działa), co bardzo utrudnia jej ocenę. Jeżeli spółka ukrywa swój statut, rodzą się dwojakie przypuszczenia. Albo spółka nie zdaje sobie sprawy, jak ważny to dokument, co podważa zaufanie do niej, albo w statucie są dziury, przez które wyciekają pieniądze akcjonariuszy, co w pełni przekreśla zaufanie. Nie inwestuję w spółki, póki nie poznam ich statutów. Natomiast z materiałów przygotowanych na najbliższe nadzwyczajne walne zgromadzenie w sprawie zamierzonych zmian w statucie dowiaduję się, że spółka wciąż odwołuje się w tym dokumencie do przepisów kodeksu handlowego (od 1 stycznia 2001 roku obowiązuje kodeks spółek handlowych!) i ustawy o NFI; czyżby dopiero teraz do Łomży dotarły wiadomości o uchyleniu tych aktów? Spółka deklaruje, że ponadto nie stosuje 3 rekomendacji i 13 zasad szczegółowych zbioru Dobrych praktyk 2016. Ale w praktyce jest gorzej: Dobre praktyki na przykład wskazują na potrzebę udostępnienia na stronie internetowej spółki podziału zadań i odpowiedzialności członków zarządu – spółka na to, że owszem, zasada jest stosowana, bo podział obowiązków wynika z regulaminu zarządu, ale regulaminu na stronie także nie ma…

Nadzwyczajne walne zgromadzenie zostało zwołane na 15 stycznia. Akcjonariuszem nie jestem, więc w zgromadzeniu nie wezmę udziału, nie zobaczę też transmisji wydarzenia na stronie internetowej, ponieważ spółka jej nie przewiduje. Nie oglądnę także pliku z zapisem przebiegu obrad, ponieważ go nie będzie. W dyskusjach na temat Dobrych praktyk często słyszę głos Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych, żeby dać spółkom spokój, bo nadmiar regulacji może skłonić je do delistingu. Lecz dobre praktyki to tylko elementarne zasady należytego zachowania na rynku giełdowym; której spółce się nie podobają, niech wyjdzie z notowań, a za takimi jak Pepees SA mało kto będzie płakał. Chyba, że inwestorzy, którzy zaufali jej na zapas. Ale już uczestnicy funduszy inwestycyjnych mogą nigdy nie dowiedzieć się, gdzie zniknęły ich pieniądze.

Na marginesie pochwał dla Saturna: wcześniej w mediach pojawiały się wyłącznie komunikaty o naborze na kursy na członków rad nadzorczych. W latach mojej posługi w Polskim Instytucie Dyrektorów nagabywano mnie często, dlaczego nie urządzam takich kursów, skoro zarabia się na nich wybornie. Brak zgody motywowałem twierdzeniem, że to oszustwo. Szkolono powierzchownie, liczba rozdanych świadectwo po wielekroć przekraczała liczbę miejsc w radach nadzorczych, a do rad trafiali, bez kursów i egzaminów, protegowani resortu. Gdyby szybciej prywatyzowano, oszustw byłoby mniej.