Posiedzenie wyjazdowe [2002]

Tweet about this on TwitterShare on LinkedIn0Share on Facebook0

Rada nie musi odbywać posiedzeń w siedzibie spółki, ale biada spółce, którą nadzór omija z daleka!

W statutach niektórych spółek zawarto postanowienie, że posiedzenia rady nadzorczej odbywają się w siedzibie spółki. Niekiedy statut dopowiada nawet, że posiedzenia rady odbywają się „w godzinach pracy”. Lecz spora większość statutów nie odnosi się do tego zagadnienia, dlatego wiele rad ani razu nie zebrało się w nadzorowanej spółce.

Skuteczność takiego nadzoru jest oczywiście wątpliwa, lecz prawo nie wymaga, by rada zbierała się w spółce. Wymaga ono jednak znacznie więcej, mianowicie by rada sprawowała stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich jej aspektach. Nie da się tego dokonać zaglądając tylko w dokumenty, albo zaocznie studiując wskaźniki. Zarząd też wcale nie musi odbywać posiedzeń w spółce. Prawo wymaga natomiast, by akurat walne zgromadzenie odbywało się w siedzibie spółki, lecz statut może zawierać odmienne postanowienie, z czego niektóre spółki skwapliwie korzystają, wyliczając aż po dziesięć miejscowości rozsianych po całym kraju, gdzie można odbywać walne. Jest to praktyka niegodziwa wielce, godząca w akcjonariuszy.

W wielu spółkach utarło się już, gdzie rada zbiera się na posiedzenia. W jednych rada zbiera się w siedzibie spółki, bądź także wizytuje jej zakłady zamiejscowe i spółki zależne, co ułatwia poznanie przedsiębiorstwa i nawiązanie kontaktu z pracownikami i kadrą, a bez tego nadzór jest na niby. W niektórych – rada najczęściej spotyka się w Warszawie, ponieważ tam pracuje większość jej członków, tak bardzo zajętych, że przecież nie pojadą na prowincję, aby zobaczyć spółkę, skoro i tak wiedzą wszystko lepiej. Znam przypadki, że na takich posiedzeniach odwoływano prezesów, a nawet całe zarządy. Czasem w ciemno, czyli bez zapoznania się z odwoływanymi. Zainteresowani dowiadywali się o uchwałach nonszalanckiej rady przez kuriera. Jeżeli posiedzenie rady bez specjalnego powodu odbywa się poza siedzibą spółki, a zarząd nie jest na nie zaproszony, prezesi mogą tymczasem opróżnić szuflady. Ostatnio głośno było o posiedzeniu rady nadzorczej Espebepe, zwołanym do Warszawy: nie dojechali na nie wezwani na dywanik pracownicy, bo syndyk odmówił pokrycia kosztów ich przejazdów do stolicy.

W braku stosownych postanowień statutu spółki i regulaminu rady, o miejscu posiedzenia decyduje ten, kto je zwołuje. Najczęściej jest nim przewodniczący rady, jednak gdy nie zwoła on posiedzenia na żądanie zarządu lub członka rady, wnioskodawca może zwołać je samodzielnie, wskazując m.in. miejsce posiedzenia. Może wtedy wskazać je dowolnie – chyba, że zostało ono określone w statucie lub regulaminie rady nadzorczej.

Wiele statutów zawiera łamańce, jak określić miejsce powzięcia przez radę nadzorczą uchwały dochodzącej do skutku w drodze głosowania przeprowadzonego bez odbycia posiedzenia, w trybie pisemnym lub za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Na przykład za takie miejsce uznaje się miejsce pobytu przewodniczącego rady. Ale miejsce powzięcia uchwały jest bez znaczenia. Wiele rad odbywa przecież posiedzenia wyjazdowe poza siedzibą spółki, a nawet poza granicami kraju. Niektórym radom łatwiej zebrać się za granicą, ponieważ są złożone głównie z obcokrajowców.

Wyjazdowe posiedzenia rad nadzorczych miewają dwojaki charakter. Są robocze albo rozrywkowe. W posiedzeniach rozrywkowych często biorą udział, prócz członków organów spółki, osoby towarzyszące. Im krótsze są wtedy obrady, tym dłuższe i częstsze toasty. Ponieważ za zabawę płacą akcjonariusze, wypada informować ich o posiedzeniach wyjazdowych, a także o ich kosztach. Miejsce na to jest w raporcie rocznym. Wokół posiedzeń wyjazdowych rad nadzorczych ukształtowała się jednak tzw. atmosfera. Z początkiem lat dziewięćdziesiątych do pewnej spółki Skarbu Państwa zawitał kontroler NIK, by zbadać pracę rady, której przewodniczyłem. Już w progu pytał, czy rada odbywała posiedzenia wyjazdowe. Stracił zainteresowanie tematem, kiedy dowiedział się, że rada wyjeżdżała tylko do miejscowości, w których spółka miała swoje zakłady. Był to jedyny znany mi przypadek kontroli NIK, bardzo rzetelnej zresztą, po której nic nie wytknięto.

W swoim czasie głośno było o posiedzeniu wyjazdowym rady nadzorczej BIG BG, związanym między innymi z pielgrzymką do Fatimy, gdzie odprawiono uroczystą mszę. Nie nadaremnie! Wkrótce potem BIG odparł próbę wrogiego przejęcia przez Deutsche Bank. Pomogli mu w tym także przyjaciele, lecz trzeba umieć ich mieć. Jeszcze przydadzą się bankowi bardzo, chyba że prasa przesadza. W ubiegłym roku rada innej spółki mile spędzała czas, razem z rodzinami, w Portugalii, lecz nie zyskała spółce przychylności ani Opatrzności, ani wpływowych przyjaciół. Ową spółką jest stocznia szczecińska.
Tekst ogłoszony 9 września 2002 r. w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka

Dodaj komentarz