Przewodniczący RN: etykieta

Przygotowując warsztat poświęcony przewodniczącemu rady nadzorczej zauważyłem, że poświęcone mu, zresztą skromne, piśmiennictwo koncentruje się na omówieniu jego kodeksowych uprawnień i obowiązków, za to niewiele uwagi poświęca jego postępowaniu. Stąd kilka uwag o etykiecie przewodniczącego w radzie nadzorczej i wokół niej.

Rzecz najważniejsza: przewodniczący musi mieć na uwadze, że nie jest przełożonym członków rady. Ani nie jest, ani być nie może szczególnie wyróżnionym spośród nich. Prezes zarządu także nie jest przełożonym członków zarządu, ale jego pozycja w zarządzie może być znacznie silniejsza niż pozycja przewodniczącego w radzie. Prezes najczęściej ma wpływ na skład zarządu, przewodniczący z natury nie ma wpływu na skład rady. Ponadto Ksh dopuszcza, by statut spółki przyznał prezesowi zarządu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu. Przewodniczący rady nie ma takiego umocowania, jego pozakodeksowe uprawnienia płynące ze statutu lub regulaminu rady nadzorczej mogą dotyczyć tylko spraw natury porządkowej.

Najważniejszym obowiązkiem przewodniczącego jest zwoływanie posiedzeń rady nadzorczej lub proponowanie odbycia głosowań poza posiedzeniem. Powinien czynić to osobiście, nie wyręczając się nikim i zachowując odpowiednie formy. Niekiedy przewodniczący zleca zwołanie posiedzenia, czyli wystosowanie zaproszeń do członków rady, sekretarzowi rady, pracownikowi biura zarządu lub swojej sekretarce. Daje tym sygnał, że swoje obowiązki traktuje lekceważąco, że na głowie ma ważniejsze sprawy, że nie przykłada się do pracy w radzie. W sytuacji wyjątkowej, kiedy nie może działać należycie (przebywa na urlopie lub jest chory i nie ma dostępu do materiałów) przewodniczący może zlecić zwołanie rady zastępcy, lecz taka praktyka nie powinna wchodzić mu w nałóg.

Nie wystarczy rozesłać zaproszenia na radę, trzeba to uczynić należycie, konsultując z członkami rady i zarządem spółki termin posiedzenia, propozycję porządku obrad, wykaz materiałów do rozpatrzenia przez radę i terminy ich udostępnienia, listę zaproszonych na posiedzenie osób spoza składu rady, założenia przewidywanych uchwał. Członkowie rady nadzorczej muszą widzieć, że nie są przez przewodniczącego zwoływani na „randkę w ciemno”. Jeżeli przewodniczący otrzyma żądanie zwołanie posiedzenia złożone przez któregoś z członków rady lub zarząd spółki, powinien zwołać je szybko w możliwie bliskim terminie. Powinien też wziąć pod uwagę proponowany przez wnioskującego porządek obrad.

Przewodniczący nie zawsze jest niezależnym członkiem rady, lecz zawsze winien okazywać powściągliwość, a jeżeli to możliwe i bezstronność, wobec sporów pomiędzy członkami rady. Działają oni często w konflikcie interesów, dążą do różnych celów, nie każdy z nich tak samo pojmuje interes spółki. Nierzadko od postawy i kultury przewodniczącego, od jego umiejętności wcielenia się w rolę rozjemcy między członkami rady, albo między radą a zarządem zależy, czy rada będzie w stanie osiągnąć porozumienie. Przewodniczy on obradom rady dążąc do ich płynnego przebiegu, dba o równy dostęp członków rady do informacji o spółce, udziela głosu i nie waha się dyscyplinować mówców przekraczających rozsądnie skalkulowany czas wystąpień; pilnuje, by projekty uchwał zostały właściwie zredagowane, zarządza głosowania i ogłasza ich wyniki, nie utrudnia składania zdań odrębnych, czuwa nad protokołem. Zna przepisy prawa spółek, statut spółki, regulamin rady i egzekwuje ich poszanowanie.

W okresach poza posiedzeniami rady przewodniczący jest łącznikiem między nią a zarządem. Bywa także proszony przez zarząd o stanowisko w różnych sprawach spółki. Zajmuje je ostrożnie, w imieniu wyłącznie własnym, chyba że ma stosowne upoważnienie rady do wystąpienia w jej imieniu w konkretnej sprawie. Nigdy nie wydaje zarządowi instrukcji lub poleceń, nawet w imieniu rady. O swojej działalności między posiedzeniami nie zapomina rady informować.

Na koniec: przewodniczący rady nadzorczej nie korzysta z, ani nie domaga się, znamion statusu, które mu nie przynależą, jak samochód służbowy, gabinet w siedzibie spółki, sekretarka; nie żąda też oddania do dyspozycji czy jego, czy rady nadzorczej, pracowników spółki „wyłączonych z gestii zarządu”. Mimo tych ograniczeń, a raczej – dzięki nim może wybić się w radzie i w spółce na wyjątkową pozycję.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *