Rada pracuje bez wysiadywania

Rosną oczekiwania stawiane przed radami nadzorczymi. Przybywa im nowych zadań. Od członków rad nadzorczych wymaga się nie tylko szczególnych kwalifikacji, wiedzy i doświadczenia – a także zaufania, jakim obdarza ich rynek. Wymaga się także czasu, jaki powinni poświęcać, by rada mogła sprostać nałożonym na nią obowiązkom. Lecz właśnie czas jest dobrem najbardziej deficytowym. Ci, którzy reprezentują przymioty w radzie nadzorczej niezbędne lub pożądane, są z natury ludźmi zajętymi. Niełatwo zebrać ich razem; zresztą posiedzenie jest mało efektywną formą wykorzystania czasu i potencjału poszczególnych członków rad nadzorczych.

Współczesna rada nadzorcza wykonuje coraz więcej pracy poza posiedzeniami. Nic w tym dziwnego: prawo wymaga od rady, by sprawowała ona stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Doświadczenie uczy, że same posiedzenia, choćby częste, nie pozwalają radzie ogarnąć wszystkich dziedzin działalności spółki i sprawować nad nimi stałego nadzoru. Przeto rada nadzorcza bądź tylko wysiaduje uchwały na posiedzeniach, a wykonywany przez nią nadzór jest powierzchowny, wręcz iluzoryczny, bądź zajmuje się spółką ciągle, systematycznie, pracując intensywnie i poza posiedzeniami.

Poza posiedzeniami rada nadzorcza pracuje przede wszystkim w komitetach. Komitet audytu jest w zasadzie obligatoryjny w jednostkach zainteresowania publicznego (z wyjątkami); komitet wynagrodzeń jest obligatoryjny w bankach i niektórych domach maklerskich, pozostałe komitety rady (do spraw strategii, corporate governance, compliance itd.) nie są regulowane. O regulacji dotyczącej komitetu audytu pisałem tu najgorzej i podtrzymuję opinię. Praktyka jego działania jest bardzo zróżnicowana. W niektórych spółkach komitet audytu pracuje systematycznie, ogarnia finanse spółki i zarządzanie istotnym dla niej ryzykiem, współpracuje z audytem wewnętrznym i biegłym rewidentem. W innych spółkach komitet audytu markuje pracę zbierając się na godzinkę wyłącznie w dniach rzadkich posiedzeń rady nadzorczej.

Komitety nie zastąpią rady nadzorczej, ponieważ samodzielnie nie podejmują decyzji, lecz ułatwią jej pracę przedkładając projekty rozwiązań. Prócz obligatoryjnych, rada nadzorcza może powoływać komitety stałe i doraźne zajmujące się zagadnieniami precyzyjnie im powierzanymi. Można tu podnieść uwagę, że Kodeks spółek handlowych nie reguluje komitetów rady. W jego ujęciu rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie. Oznacza to w praktyce, że komitety rady, albo zespoły jej członków, nie podejmują uchwał. Mogą natomiast wykonywać na użytek rady i jej imieniu, z mocy ustawy lub na podstawie uchwał rad, pomocnicze czynności nadzorcze, przeglądać dokumenty dotyczące spraw objętych ich mandatem, rozmawiać z pracownikami lub biegłym rewidentem itd.

Natomiast rada nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniami, jeżeli statut spółki dopuszcza taką możliwość (Ksh wskazuje jednak wąski krąg spraw, jakich nie może dotyczyć uchwała podjęta poza posiedzeniem). Dopuszcza się tryb pisemny i przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Warunkiem ważności uchwały jest powiadomienie wszystkich członków rady o treści jej projektu. Tryb pisemny zwyczajowo przybiera jedną z dwóch form: obiegową, gdy jeden egzemplarz projektu uchwały wędruje po kolei do wszystkich członków rady, by oddali na nim swoje głosy (głosowanie per curendam, przydatne w sytuacji, gdy wszyscy uprawnieni do głosowania są w pobliżu spółki), oraz korespondencyjną, gdy każdy z uprawnionych oddaje głos na swoim egzemplarzu projektu uchwały i odsyła go do spółki. Tryb głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie jest dookreślony w Ksh, ponieważ rozwój techniki wyprzedza regulacje; ważne jedynie, aby wszyscy uprawnieni do oddania głosu mogli bezpośrednio komunikować się pomiędzy sobą, nie tylko z prowadzącym głosowanie.

Inną ważną formę pracy rady nadzorczej poza posiedzeniami zawdzięczamy dopuszczonej przez prawo możliwości delegowania przez radę swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Delegowanie następuje na podstawie uchwały rady określającej zakres czynności wykonywanych przez delegowanego lub delegowanych. Powinni oni systematycznie zdawać radzie sprawozdania ze swojej działalności. Dzięki delegowaniu swoich członków do pracy poza posiedzeniami rada może ogarnąć wiele aspektów działalności spółki, czego zapewne nie mogłaby dokonać na posiedzeniach. Warto jednak przypomnieć, że instytucja powierzania delegowanym określonych czynności nadzorczych sprawdza się w radach wolnych od konfliktów pomiędzy ich członkami.

Rada nadzorcza jest zobowiązana do odbywania posiedzeń, ale im lepsza jest organizacja jej pracy poza posiedzeniami, tym łatwiej będzie radzie skupić się na posiedzeniach na sprawach dla nadzorowanej spółki najważniejszych.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *