Rada wysiaduje [2001]

Tweet about this on TwitterShare on LinkedIn0Share on Facebook0

Wynagrodzenie rady powinno odzwierciedlać jej odpowiedzialność i pracę, a nie liczbę posiedzeń.

W wielu krajach podejmowane są próby ukształtowania wzorców dobrej praktyki w dziedzinie wynagradzania nadzoru nad spółkami publicznymi. Panuje zgoda, że zasady ustalania i wysokość wynagrodzeń osób sprawujących nadzór nad spółkami mają wpływ na skuteczność nadzoru, a tym samym na działalność spółek. Natomiast brak zgody w kwestii, jakie rozwiązanie jest najlepsze. Dlatego co kraj – to inny wzorzec wynagradzania rad. Na przykład w Niemczech przyjęto kanon, że wynagrodzenie rady nadzorczej odzwierciedla m.in. przyrost wartości spółki. Za to w Holandii zaleca się, by wynagrodzenie rady nie było uzależniane od wyników spółki. Który z tych wzorców należy zaszczepić na polskim gruncie?

Nie mamy jeszcze rodzimych zasad dobrej praktyki spółek, lecz o Polsce bardzo dobrze świadczy, że nie odpisujemy tych zasad od innych krajów i nie zlecamy ich opracowania organizacjom międzynarodowym. Formułujemy je sami, biorąc pod uwagę rzeczywiste potrzeby polskiego rynku, naszą tradycję, kulturę i prawo. Rodzima dobra praktyka powinna pomóc spółkom w wyborze najbardziej odpowiedniego – zarówno dla każdej z nich, jak dla warunków lokalnego rynku – wzorca wynagradzania członków rady nadzorczej.

Polskie prawo daje spółkom swobodę określania warunków i wysokości wynagradzania członków rad nadzorczych. Przewiduje ono jednak dwa bezwzględne ograniczenia. Po pierwsze, wynagrodzenie może być określone tylko w statucie lub w uchwale walnego zgromadzenia, nawet jeżeli to nie zgromadzenie powołuje wszystkich członków rady; również tylko walne zgromadzenie może uchwalić tantiemy dla nadzoru. Po drugie, członkom rady nie przysługują od spółki inne świadczenia, niż ewentualne wynagrodzenie za udział w pracach rady i ewentualna tantiema, oraz zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady.

Polskie spółki wynagradzają nadzór różnie i przypadkowo. Nie ma związku pomiędzy wielkością spółki, skalą jej działalności, lub wynikami, a apanażami rady. Niektóre spółki w ogóle nie płacą nadzorowi, co wcale nie jest dla spółki korzystne, ponieważ redukuje odpowiedzialność członków rady. U wielu rodzi się przeto pokusa, by sprawę uporządkować, wskazując spółkom, jak mają wynagradzać rady. Zalecam tu jednak ostrożność! Chodzi o to, by nie podejmować szkodliwych usiłowań ku odebraniu spółkom rozległego obszaru swobody i krępowaniu ich wzorcem ‘słusznego’ postępowania. Ostatnio jeden z poważnych autorów wystąpił z propozycją, iż wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej powinna być uzależniona nie od samego faktu sprawowania funkcji, lecz od wykonanej pracy, w szczególności zaś od liczby posiedzeń rady nadzorczej, ich częstotliwości i czasu trwania.

Przede wszystkim nie zgadzam się z tezą, że miernikiem pracy nadzoru jest liczba posiedzeń rady i czas ich trwania. Zadaniem rady nadzorczej jest nie tyle odbywanie posiedzeń, co sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Sprawowanie nadzoru ma wiele postaci. To badanie stanu faktycznego, studiowanie ksiąg i dokumentów, dokonywanie oceny sprawozdań, wybór biegłego rewidenta i kontakty z nim, udział w pracach nad strategią spółki, wypracowanie rzetelnej oceny jej sytuacji, wreszcie krytyczna refleksja nad przyszłymi przeobrażeniami spółki, jej otoczenia, a także akcjonariatu.

Posiedzenie jest tylko jednym z wielu etapów rzeczywistej pracy rady. Zwłaszcza, że statuty wielu spółek dopuszczają podejmowanie przez radę uchwał poza posiedzeniem. Dostrzegam wiele zalet posiedzenia rady, lecz nie jest ono akurat ową jedyną wartością, za którą należy płacić. W świetle omawianej propozycji rada nadzorcza wysiaduje swoje wynagrodzenie na posiedzeniach. Im dłużej trwa posiedzenie, tym więcej rada wysiedzi. Jest to niezgodne z tendencją zmierzającą do aktywizowania członków rady właśnie w okresach pomiędzy posiedzeniami, poprzez ich udział w tworzonych przez radę komisjach lub zespołach problemowych, bądź poprzez delegowanie wszystkich lub niektórych spośród nich do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

Przewodniczący jednej z rad, w których pracuję, przesłał mi właśnie projekt harmonogramu naszej pracy na pierwszy kwartał przyszłego roku. Przewiduje on, prócz dwóch posiedzeń rady, trzy wizytacje spółek grupy kapitałowej w trzech odległych miejscowościach, oraz przygotowanie walnego zgromadzenia, w tym (oprócz materiałów wymaganych przez kodeks spółek handlowych) przeprowadzonej przez radę nadzorczą wnikliwej samooceny. Zapewne radzie przyjdzie zająć się także innymi sprawami, ale uczyni to poza posiedzeniami. Są w Polsce rady nadzorcze zajmujące się niemal wyłącznie wysiadywaniem swoich wynagrodzeń, ale nie stawiajmy ich za wzór.

Tekst ogłoszony 24 grudnia 2001 r. w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka
Czytaj także:
2002.07.15 Wynagrodzenie rady
2010.05.11 Posiedzenie nie jest wartością
2015.09.09 Rada nadzorcza wysiaduje

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *