Rakiety woda-woda

Tweet about this on TwitterShare on LinkedIn0Share on Facebook0

Najpoważniejsze błędy popełniane w protokołach zarządu lub rady nadzorczej spółki akcyjnej wynikają z przekonania, że protokołuje się posiedzenie. Nic bardziej mylnego!

Niebawem minie ćwierć wieku od kiedy zaczęto przekształcać przedsiębiorstwa państwowe w spółki handlowe, powoływać w nich rady nadzorcze, a dyrekcje przekształcać w zarządy. Operacja ta przebiegła sprawnie, z jednym wszelako wyjątkiem: do dzisiaj rzadko zdarza mi się spotkać prawidłowo sporządzony protokół zarządu lub rady nadzorczej. Nie nauczyliśmy się pisać protokołów, chociaż niewielka to sztuka. Nawet w poważnych spółkach kultywuje się jeszcze praktyki ukształtowane w odległej przeszłości, na zebraniach rad pracowniczych, spółdzielni mieszkaniowych lub komitetów rodzicielskich. Spisuje się jakieś głupoty, za to pomija rzeczy najważniejsze. Najpoważniejsze błędy popełniane w protokołach zarządu lub rady nadzorczej spółki akcyjnej wynikają z powszechnego przekonania, że protokołuje się posiedzenie. Nic bardziej mylnego!

Przebieg posiedzenia nie ma żadnego znaczenia. Nie znam racjonalnych argumentów przemawiających za tym, by spisywać wystąpienia w dyskusji, czy w streszczeniu, czy dosłownie. Cóż wynika z tego, że ktoś coś kiedyś powiedział? Członkowie zarządu, a zwłaszcza rady nadzorczej są wprawdzie głęboko przekonani o wartości swoich wypowiedzi, słuszności racji i trzeźwości sądów, ale czy z tego powodu warto utrwalać ich słowa? Spisywanie treści wystąpień prowadzi tylko do tego, że dyskutanci czują się ośmieleni do odpalania rakiet woda-woda, a później do niepotrzebnych, długich, jałowych dyskusji nad treścią protokołu i poprawkami do niego.

Odnotowywanie w protokole, co kto powiedział, albo jakie zajął stanowisko, nie kreuje wartości, nie rodzi konsekwencji, a w szczególności nie zwalnia od odpowiedzialności za brak należytej staranności. Komu nie podoba się polityka spółki lub działalność organu, w którym zasiada, niech głosuje przeciwko stosownej uchwale i wzmocni swój sprzeciw zdaniem odrębnym. W naszej kulturze korporacyjnej jest przecież inaczej: najczęściej uchwały zapadają jednomyślnie, a później głosujący za ich przyjęciem usiłują wyłgać się od odpowiedzialności bladymi argumentami: „ja to za bardzo nie byłem za tym”, „ja mówiłem, że nie popieram tego do końca”, „ja wspominałem, ale mnie nie słuchano”. Otóż skuteczną formą uchylenia się od odpowiedzialności nie jest żądanie zanotowania w protokole, że ktoś ma wątpliwości, ktoś się waha, ktoś zadaje pytania – a tylko jednoznaczne głosowanie przeciw. Nawet to nie zawsze wystarcza, ponieważ w sprawach trudnych zarząd lub rada nadzorcza lubią urządzać głosowania tajne; w takich sytuacjach kontestujący uchwałę powinien wyjść przed kotarę tajności i zażądać zaprotokołowania zdania odrębnego.

Spisywanie dyskusji często prowadzi do marnowania czasu podczas kolejnej dyskusji, tym razem prowadzonej nie w sprawie merytorycznej, a nad treścią projektu protokołu. Najgorsi są protokolanci, którzy pragną soczystym opisem odzwierciedlić klimat posiedzenia: „Pan J. z nieskrywaną ironią dopytywał dlaczegóż to prognozy nie zostały wykonane, skoro Zarząd tylekroć zapewniał Radę Nadzorczą, że sprawy idą w dobrym kierunku. Pani L., poirytowana tonem wypowiedzi Pana J., uznała jego insynuacje za kłamliwe”. Przytoczony fragment protokołu, w którym wszystkich nazywa się Panami i Paniami, a zarząd i rada nadzorcza pisane są z dużych liter, to wyłącznie nieistotne duperele, lecz dyskusja nad zatwierdzeniem tekstu może zająć radzie nadzorczej tak wiele czasu, że braknie go na poważniejsze sprawy.

Najpoważniejszy argument przeciwko przytaczaniu w protokole przebiegu dyskusji sprowadza się do tego, że dyskusja jest wymianą poglądów mogącą owocować zmianą pierwotnie zajętych stanowisk. Zdarzyło mi się kiedyś ostro skrytykować pewien pomysł; zapowiedziałem nawet, że będę głosował przeciw. W trakcie dyskusji uważnie wysłuchałem argumentów wytaczanych za pomysłem, rozważyłem je, zmieniłem zdanie i ostatecznie głosowałem „za”. Nie sądzę, by protokolant potrafił wyjaśnić, dlaczego ktoś w dyskusji kwestionuje projekt, by poprzeć go w głosowaniu.

Bywa także, że w toku dyskusji nad projektem uchwały pojawiają się liczne poprawki, wnikliwie dyskutowane, przeredagowywane, nicowane, na koniec – poddawane pod głosowanie. Niektóre są odrzucane, niektóre przyjmowane, więc ostatecznie uchwała różni się znacząco od projektu. Protokół nie nadąży za wartkim tokiem wydarzeń, zresztą spółka akcyjna to nie Sejm, gdzie lobbyści – lub nakręceni przez nich posłowie – dokonują wrzutek do projektów, a inni bezmyślnie nad tymi wrzutkami głosują.

Co zatem protokołować, jeżeli pominie się przebieg dyskusji i wystrzeliwane podczas niej rakiety woda-woda? Napiszę o tym niebawem. A komu nie wystarczy cierpliwości, by doczekać następnego tekstu, niech zajrzy do art. 376 Kodeksu spółek handlowych.

Tekst ogłoszony 4 maja 2013 r. w Gazecie Giełdy PARKIET
Czytaj także:
2014.09.22 Zdanie bez dwóch zdań
2000.06.26 Tajny protokół

Dodaj komentarz