Randka w ciemno [2001]

Tweet about this on TwitterShare on LinkedIn0Share on Facebook0

Los spółki często zależy od tego, czy właściwie dokonano w niej wyboru biegłego rewidenta.

Źle się stało, że kodeks spółek handlowych nie wskazał rady nadzorczej jako jedynego organu spółki akcyjnej uprawnionego do wyboru biegłego rewidenta. Kodeks nie podjął tej sprawy, więc liczy się rozstrzygnięcie przyjęte w ustawie o rachunkowości: biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego wybiera organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe spółki, chyba że statut (lub inny wiążący spółkę przepis) stanowi inaczej. Badanie przeprowadzone z naruszeniem tej zasady jest nieważne z mocy prawa.

Organem zatwierdzającym sprawozdanie finansowe jest oczywiście walne zgromadzenie, ale statut może powierzyć wybór biegłego rewidenta zarządowi lub radzie nadzorczej. W tym miejscu drogi prawa i porządku korporacyjnego rozchodzą się daleko. W świetle porządku korporacyjnego niedopuszczalny jest bowiem wybór biegłego rewidenta przez zarząd.

Im mniejszy jest udział zarządu w procesie wybierania biegłego rewidenta, tym lepiej. Lepiej dla spółki, a także – lepiej dla biegłego rewidenta. Dla jego reputacji. Wybrany przez zarząd spółki, biegły rewident nie daje rękojmi bezstronności i niezależności. Tym bardziej, że wiele firm zajmujących się badaniem sprawozdań finansowych świadczy też spółkom wachlarz innych usług, jak doradztwo gospodarcze, prawne, podatkowe, personalne (tzw. cross–selling). O tym, czy spółka skorzysta z tych form doradztwa, decyduje zarząd. Jeżeli zarząd przyjmie inne oferty firmy audytorskiej i da jej więcej zarobić – pomiędzy nim a nią zostanie w czasem utkana pajęczyna wzajemnych zależności.

Lekarstwem na tę chorobę stało się odchodzenie przez firmy audytorskie od działalności innej niż „czyste” badanie sprawozdań. Wydziela się z nich spółki zajmujące się wszelkim doradztwem. Zwycięża przekonanie, że jedno nie da pogodzić się z drugim, gdyż jednoczesne badanie sprawozdań i świadczenie wszelkiego doradztwa rodzi ostry konflikt interesów. Od lekarstwa, nawet skutecznego, lepsza moim zdaniem jest prewencja, więc wykluczyłbym możliwość wpływania przez zarząd na wybór biegłego rewidenta. Niestety, w Polsce nawet w niektórych spółkach giełdowych zarządy suwerennie wybierają biegłych rewidentów. O wyborze biegłego rewidenta, a nawet o charakterze wydanej przez niego opinii, mogą wtedy decydować względy pozamerytoryczne. Analitycy śpią i nie biorą tego pod uwagę. A potem bywa za późno! Znane przykłady świadczą, że niewłaściwy wybór biegłego rewidenta (lub zbyt późny wybór właściwego) przypieczętował los niejednej spółki.

Przeciwko wyborowi biegłego rewidenta przez walne zgromadzenie przemawia natomiast obawa, że będzie to mechaniczne przyklepywanie decyzji podejmowanych poza zgromadzeniem. Wybór, o którym mowa, nie jest przecież konkursem piękności, gdzie do werdyktu wystarczy rzut okiem. Jest to w istocie proces pozyskiwania ofert, analizowania ich, eliminowania najgorszych, wyłaniania najlepszych, porównywania cen i terminów, wreszcie – negocjowania z tymi, których oferty uznano za najbardziej korzystne dla spółki.

Często powodzenie przedsięwzięcia zależy od prologu: pozyskania odpowiednich ofert. Niektóre spółki nie dbają o pozyskanie ofert i poprzestają na tym, co przyniesie listonosz. Następnie z pliku kopert wygrzebuje się coś najtańszego. Może już lepiej byłoby powierzyć przeprowadzenie badania listonoszowi? Jest on przynajmniej znany, darzony zasłużonym zaufaniem, a wybór biegłego rewidenta dokonywany bywa na chybił – trafił. Ot, taka randka w ciemno.

Organ dokonujący wyboru audytora powinien z nim współpracować, a przede wszystkim – wnikliwie przedyskutować opinię wraz z raportem. Walne zgromadzenie absolutnie nie podoła takim obowiązkom, albowiem zbiera się rzadko i bardzo szanuje czas. Przeto sądzę, że wybór biegłego rewidenta powinien być wyłączną domeną rady nadzorczej.

Jedynie rada nadzorcza ma szansę dokonania wnikliwego wyboru biegłego rewidenta i nawiązania z nim stałej współpracy. Współcześnie prawo nie wymaga od nadzoru przeprowadzenia badania sprawozdań spółki, a tylko dokonania oceny tych sprawozdań. Dlatego wzrosło znaczenie biegłego rewidenta, jego wyboru przez spółkę oraz współpracy z nim.

O audytorach kursuje sporo złośliwych powiedzeń. Jedno z nich głosi, że biegły rewident jest jak kukułka z zegara: co pewien czas wyskakuje, coś hałaśliwie obwieszcza – i znika, a wszystko i tak zależy od tego, jak działa mechanizm zegara (czyli jak działa spółka). Nie jest to porównanie zupełnie absurdalne. Zaiste, coś jest na rzeczy. Z tym, że kukułka nigdy nie wykuka, czy zegar chodzi punktualnie, natomiast biegły rewident potrafi to ustalić. Czasem potrafi także dopowiedzieć, czy zegar nie domaga się naprawy, oraz czy będzie chodził do następnego kukania.

Tekst ogłoszony 12 marca 2001 r. w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka

Dodaj komentarz