Resortowe przepychanki

Komitet audytu, najbardziej istotna zmiana ustroju spółki publicznej od 80 lat, został wprowadzony pokątnie, kuchennymi schodami.

Parlament uchwala prawo, ale to rząd najczęściej korzysta z inicjatywy ustawodawczej, więc parlament najczęściej uchwala co proponuje rząd. Rzecz w tym, że resorty uprawiają własne polityki, a rząd często nad tym nie panuje. Dowodzą tego przypadki Kodeksu spółek handlowych. Uchwalony w 2000 roku, wszedł w życie 1 stycznia 2001 i od tej pory był wielokrotnie nowelizowany. Nic w tym dziwnego ani nagannego. Prawo powinno twórczo kształtować rzeczywistość, a w najgorszym razie dotrzymywać jej kroku. Niedawno Ministerstwo Sprawiedliwości przedstawiło założenia kolejnej nowelizacji Ksh, planowanej na rok 2014. Resort występuje wobec rządu i parlamentu jako gospodarz tej ważnej ustawy, jej „właściciel”. Czy gospodarzy nią odpowiedzialnie?

W ostatnich latach najważniejszą zmianą ustroju spółki akcyjnej było wprowadzenie do rad nadzorczych większości jednostek zainteresowania publicznego obligatoryjnych komitetów audytu. Rzecz w tym, że operacja ta została dokonana poza ramami Ksh, w ustawie z 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym. Zapewne było to jednym z powodów, dlaczego operacja zaimplantowania do rady nadzorczej nowego ciała została dokonana źle, nieprofesjonalnie. Spółkom poddanym regulacji pozostawiono możliwość uniknięcia ustanowienia komitetu audytu, przynajmniej jeden (w praktyce: tylko jeden) członek komitetu powinien legitymować się kwalifikacjami, które nie zostały czytelnie określone, a największym błędem było przyjęcie fatalnego założenia, że posiadanie akcji nadzorowanej spółki przekreśla przymiot niezależności członka komitetu audytu. Jest to rozwiązanie godzące w naturę corporate governance, pozbawione oparcia w światowej praktyce, która zmierza w przeciwnym kierunku, ku zwiększaniu zaangażowania finansowego nadzorców spółki w jej akcje.

Idea wprowadzenia komitetu audytu do rady nadzorczej jest bezapelacyjnie słuszna. Należycie pracujący komitet audytu wzmocni radę nadzorczą, z czasem stanie się jej rdzeniem, zadba o pieniądze akcjonariuszy, doprowadzi do zacieśnienia współpracy między zarządem i jego pionami finansowymi a radą nadzorczą. Moje zastrzeżenia dotyczą jedynie niewłaściwego wprowadzania tej idei w życie. Od lat pomstuję na nieudane w moim przekonaniu przepisy ustawy o biegłych, złośliwie nazwałem ją nawet „Wielkim Zderzaczem Andronów”. Ponieważ projekt krytykowanych rozwiązań powstał w Ministerstwie Finansów, jemu właśnie dokuczam najbardziej.

Niedawno zostałem poproszony do Ministerstwa Finansów z wykładem na ten temat. Wyłuszczyłem swoje zastrzeżenia. Moje wystąpienie spotkało się z bardzo ciekawą repliką kompetentnej w tej materii dyrektor z MinFin. Otóż resort początkowo zakładał, że komitet audytu powinien zostać wprowadzony do rady nadzorczej przepisami Kodeksu spółek handlowych (Ksh). Był to zamysł słuszny. Przeto resort finansów wystąpił z właściwą inicjatywą do resortu sprawiedliwości, ale utarto mu nosa. Ministerstwo Sprawiedliwości odpowiedziało, że nie jest zainteresowane taką nowelizacją Ksh. Zdumiewające to i bardzo smutne. Dlatego komitet audytu, najbardziej istotna zmiana ustroju spółki publicznej od 80 lat, został wprowadzony pokątnie, kuchennymi schodami. Młodszym pokoleniom Czytelników wyjaśnię, że w krakowskich mieszczańskich kamienicach (wszak warszawskie nie przetrwały wojny) są dwie klatki schodowe: frontowa, dla użytku państwa i ich gości, oraz tylna, kuchenna, dla służby i dostawców. Komitet audytu i MinFin, jego dostawca, weszli więc chyłkiem, od tyłu.

Stanowisko przyjęte wówczas przez Ministerstwo Sprawiedliwości jest dla mnie niezrozumiałe. Nie chodziło przecież o ochronę Ksh przed zmianami, od uchwalenia ustawy w 2000 roku nowelizowano ją dwudziestosiedmiokrotnie, w samym tylko roku 2009 trzykrotnie. Niektórym nowelizacjom niesposób odmówić wagi i powagi, niektóre powodowane były doraźnymi względami politycznymi. Przejęcie przez Ministerstwo Sprawiedliwości odpowiedzialności za legislację tak ważną, jak dotycząca komitetu audytu, zapewne pozwoliłoby uniknąć niektórych błędów. Mleko już się rozlało i skisło, ale nauka z tej szkody płynie taka, że związane z Ksh poczynania resortu sprawiedliwości powinny być bardzo uważnie obserwowane.

Tekst ogłoszony 5 sierpnia 2013 r. w Gazecie Giełdy PARKIET
Czytaj także:
2013.07.19 Turecki święty
2014.01.02 Wielki Zderzacz Andronów

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *