Resortowe przepychanki

Tweet about this on TwitterShare on LinkedIn0Share on Facebook0

Komitet audytu, najbardziej istotna zmiana ustroju spółki publicznej od 80 lat, został wprowadzony pokątnie, kuchennymi schodami.

Parlament uchwala prawo, ale to rząd najczęściej korzysta z inicjatywy ustawodawczej, więc parlament najczęściej uchwala co proponuje rząd. Rzecz w tym, że resorty uprawiają własne polityki, a rząd często nad tym nie panuje. Dowodzą tego przypadki Kodeksu spółek handlowych. Uchwalony w 2000 roku, wszedł w życie 1 stycznia 2001 i od tej pory był wielokrotnie nowelizowany. Nic w tym dziwnego ani nagannego. Prawo powinno twórczo kształtować rzeczywistość, a w najgorszym razie dotrzymywać jej kroku. Niedawno Ministerstwo Sprawiedliwości przedstawiło założenia kolejnej nowelizacji Ksh, planowanej na rok 2014. Resort występuje wobec rządu i parlamentu jako gospodarz tej ważnej ustawy, jej „właściciel”. Czy gospodarzy nią odpowiedzialnie?

W ostatnich latach najważniejszą zmianą ustroju spółki akcyjnej było wprowadzenie do rad nadzorczych większości jednostek zainteresowania publicznego obligatoryjnych komitetów audytu. Rzecz w tym, że operacja ta została dokonana poza ramami Ksh, w ustawie z 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym. Zapewne było to jednym z powodów, dlaczego operacja zaimplantowania do rady nadzorczej nowego ciała została dokonana źle, nieprofesjonalnie. Spółkom poddanym regulacji pozostawiono możliwość uniknięcia ustanowienia komitetu audytu, przynajmniej jeden (w praktyce: tylko jeden) członek komitetu powinien legitymować się kwalifikacjami, które nie zostały czytelnie określone, a największym błędem było przyjęcie fatalnego założenia, że posiadanie akcji nadzorowanej spółki przekreśla przymiot niezależności członka komitetu audytu. Jest to rozwiązanie godzące w naturę corporate governance, pozbawione oparcia w światowej praktyce, która zmierza w przeciwnym kierunku, ku zwiększaniu zaangażowania finansowego nadzorców spółki w jej akcje.

Idea wprowadzenia komitetu audytu do rady nadzorczej jest bezapelacyjnie słuszna. Należycie pracujący komitet audytu wzmocni radę nadzorczą, z czasem stanie się jej rdzeniem, zadba o pieniądze akcjonariuszy, doprowadzi do zacieśnienia współpracy między zarządem i jego pionami finansowymi a radą nadzorczą. Moje zastrzeżenia dotyczą jedynie niewłaściwego wprowadzania tej idei w życie. Od lat pomstuję na nieudane w moim przekonaniu przepisy ustawy o biegłych, złośliwie nazwałem ją nawet „Wielkim Zderzaczem Andronów”. Ponieważ projekt krytykowanych rozwiązań powstał w Ministerstwie Finansów, jemu właśnie dokuczam najbardziej.

Niedawno zostałem poproszony do Ministerstwa Finansów z wykładem na ten temat. Wyłuszczyłem swoje zastrzeżenia. Moje wystąpienie spotkało się z bardzo ciekawą repliką kompetentnej w tej materii dyrektor z MinFin. Otóż resort początkowo zakładał, że komitet audytu powinien zostać wprowadzony do rady nadzorczej przepisami Kodeksu spółek handlowych (Ksh). Był to zamysł słuszny. Przeto resort finansów wystąpił z właściwą inicjatywą do resortu sprawiedliwości, ale utarto mu nosa. Ministerstwo Sprawiedliwości odpowiedziało, że nie jest zainteresowane taką nowelizacją Ksh. Zdumiewające to i bardzo smutne. Dlatego komitet audytu, najbardziej istotna zmiana ustroju spółki publicznej od 80 lat, został wprowadzony pokątnie, kuchennymi schodami. Młodszym pokoleniom Czytelników wyjaśnię, że w krakowskich mieszczańskich kamienicach (wszak warszawskie nie przetrwały wojny) są dwie klatki schodowe: frontowa, dla użytku państwa i ich gości, oraz tylna, kuchenna, dla służby i dostawców. Komitet audytu i MinFin, jego dostawca, weszli więc chyłkiem, od tyłu.

Stanowisko przyjęte wówczas przez Ministerstwo Sprawiedliwości jest dla mnie niezrozumiałe. Nie chodziło przecież o ochronę Ksh przed zmianami, od uchwalenia ustawy w 2000 roku nowelizowano ją dwudziestosiedmiokrotnie, w samym tylko roku 2009 trzykrotnie. Niektórym nowelizacjom niesposób odmówić wagi i powagi, niektóre powodowane były doraźnymi względami politycznymi. Przejęcie przez Ministerstwo Sprawiedliwości odpowiedzialności za legislację tak ważną, jak dotycząca komitetu audytu, zapewne pozwoliłoby uniknąć niektórych błędów. Mleko już się rozlało i skisło, ale nauka z tej szkody płynie taka, że związane z Ksh poczynania resortu sprawiedliwości powinny być bardzo uważnie obserwowane.

Tekst ogłoszony 5 sierpnia 2013 r. w Gazecie Giełdy PARKIET
Czytaj także:
2013.07.19 Turecki święty
2014.01.02 Wielki Zderzacz Andronów

Dodaj komentarz