Słowa – klucze do 2018 UK Corporate Governance Code

  • Od Wielkiej Brytanii dzieli Polskę wielkość i znaczenie, historia, ustrój i kultura rynku kapitałowego, a najbardziej – stosunek rządu do corporate governance;
  • Brytyjski rząd usilnie promuje dobre praktyki spółek publicznych, polski rząd lekceważy je i systematycznie narusza;
  • Te odmienności sprawiają nam trudności w zrozumieniu znaczenie wielu brytyjskich regulacji w dziedzinie corporate governance;
  • Wobec tego przedstawiam kilka uwag na temat wybranych terminów związanych z najnowszym UK Corporate Governance Code.

CHAIR. Dotychczas przewodniczącego rady dyrektorów oznaczano mianem Chairman. Kiedy tę funkcję pełni kobieta (co przecież w Wielkiej Brytanii nie jest zjawiskiem częstym), możliwe jest użycie terminu Chairwoman, niemniej często stosowano tytuł z końcówką rodzaju męskiego. Neutralnego genderowo terminu Chairperson nie udało się należycie spopularyzować. Spory i wątpliwości zostały rozstrzygnięte formułą najkrótszą, najprostszą – przewodniczący/a rady to od tej pory Chair. Przewodnictwa w radzie nie należy łączyć z prezesurą zarządu; co więcej – wskazane jest spełnienie przez przewodniczącego/cą kryteriów niezależności.

CODE. Termin przekładany jest, równie powszechnie co nieściśle, jako „kodeks”. W istocie jest to zbiór zasad i wskazówek postępowania (a set of Principles and more detailed Provisions), w tym przypadku na rynku kapitałowym. W naszym systemie prawnym kodeks (łac. codex) to akt normatywny, obecnie w formie ustawy, zawierający usystematyzowany zbiór przepisów regulujących określoną, obszerną dziedzinę stosunków społecznych.

CONTINUED TRANING FOR DIRECTORS. Wbrew wielu propozycjom zgłaszanym w toku konsultacji nad projektem, Financial Reporting Council zrezygnowała z tego wymogu. Rozwiązanie to krytykuje Institute of Directors. Wymowy krytyki nie osłabia fakt, że IoD prowadzi odpłatne szkolenia i warsztaty dla dyrektorów i kandydatów na dyrektorów, ponieważ Instytut jest darzony zaufaniem i autorytetem. Obszar corporate governance jest coraz bardziej rozległy i złożony, a kształcenie członków rad jest konieczne – i tam, i tu. Wielu dyrektorów nie dostrzega zjawisk, które jeszcze niedawno nie pojawiały się w porządku obrad rady, jak ryzyko związane z wpływem spółki za zmiany klimatyczne, cyberbezpieczeństwem, wykorzystywaniem sztucznej inteligencji, zastosowaniem nowych technologii w procesach podejmowania decyzji, itd.

EXCESIVE TOTAL PAY FOR EXECUTIVES. Nadmierne całkowite wynagrodzenia zarządzających. 2018 Code nie używa tego terminu, co jest niemiłym zaskoczeniem dla wielu uczestników rynku. Problem pojawia się systematycznie na kanwie brytyjskich skandali korporacyjnych (opisywałem tu w szczegółach upadek Carillion), żyją nim media, opinia publiczna systematycznie krytykuje rozdźwięk między zarobkami menedżerów a wynikami spółek, a także oburzające (zdaniem ogółu) dysproporcje między wynagrodzeniami „tłustych kotów” a przeciętną wynagrodzeń pracowniczych. Nie jest dla mnie jasne, dlaczego Financial Reporting Council, skądinąd poddawana bezlitosnej krytyce za bezradność wobec ekscesów „tłustej czwórki” firm audytorskich, w tej kwestii zatrzymała się w pół kroku…

GUIDANCE FOR BOARD EFFECTIVENESS. Ogłoszony równocześnie z 2018 Code, czyli 16 lipca 2018 r., obszerny materiał edukacyjny dla spółek, nieobowiązujący i pozbawiony charakteru nakazowego (not mandatory and not prescriptive), formułujący sugestie dla dyrektorów i ich doradców w przedmiocie stosowania 2018 Code. 2018 Guidance zawiera objaśnienia zasad i postanowień 2018 Code oraz obszerne zbiory pytań, jakie rada powinna zadawać zarządowi lub samej sobie. Zapowiedziano periodyczne aktualizacje 2018 Guidance w miarę rozwoju praktyki. Poprzednią wersję Guidance ogłoszono 3 marca 2011 r.

OVERBOARDING. Nie potrafię przełożyć tego terminu jednym słowem. Chodzi o to, by dyrektorów spółek notowanych uwolnić od nadmiaru obowiązków w radach innych spółek. Bez zgody rady dyrektorzy niewykonawczy nie powinni podejmować poza spółką czasochłonnych obowiązków, a dyrektorzy wykonawczy nie powinni przyjmować członkostwa w więcej niż jednej radzie spółek z indeksu FTSE 350, lub podobnych obowiązków. Na brytyjskim rynku nie ma kultu „zawodowych członków rad”.

PRINCIPAL RISK. Przedmiot sprawozdań spółek notowanych. Zakres tego pojęcia określa sama spółka, uwzględniając w nim, między innymi, postacie ryzyka mogące, w obliczu lub w następstwie zdarzeń lub okoliczności, zagrozić modelowi biznesowemu spółki, jej przyszłym wynikom, wypłacalności lub płynności, a także reputacji. Klasyfikując postacie ryzyka jako principal (istotne) spółka bierze pod uwagę potencjalny wpływ i prawdopodobieństwo wystąpienia wspomnianych zdarzeń lub okoliczności, oraz ich wymiar czasowy.

REPORTING ON THE CODE. Zasady notowań na LSE (Listing Rules) przewidują, że notowane spółki sprawozdają o stosowaniu zasad (application of the Principles) w trybie „jak” stosują, nie zaś „czy” je stosują: w tej kwestii nie mają wyboru. O postanowieniach (Provisions) spółki sprawozdają w trybie „comply or explain”. Odstępstwo od stosowania można wyjaśnić konkretną przyczyną, jak rozmiar spółki, stopień komplikacji jej biznesu, historia korporacyjna, struktura właścicielska.

SENIOR INDEPENDENT DIRECTOR. Niezależni niewykonawczy (non-executive, NED) członkowie rady nadzorczej (pomijając przewodniczącego/cą powinni oni stanowić większość w składzie rady) wyłaniają spośród siebie dyrektora występującego w ich imieniu i pośredniczącego w stosunkach z inwestorami. Zwołuje on, w miarę potrzeb, spotkania niezależnych NEDs bez udziału dyrektorów wykonawczych, w tym przynajmniej jedno w roku bez udziału przewodniczącego/cej, poświęcone ocenie jego/jej pracy.

TENURA PRZEWODNICZĄCEGO/EJ RADY. W zasadzie nie powinna przekraczać 9 lat, chociaż zostawiono furtkę dla wyjątków. Podoba mi się komentarz Mariusza Kanickiego, iż my jesteśmy po wielekroć lepsi, skoro w spółkach z udziałem Skarbu Państwa mało który przewodniczący utrzymuje się w fotelu dłużej niż 9 miesięcy.

WORKFORCE. Jeden z terminów najczęściej użytych w 2018 Code. W kwestii jego znaczenia 2018 Code odsyła do 2018 Guideance (sec. 6), ale i tam brak definicji, za to jest zastrzeżenie, iż nie jest to pojęcie zaczerpnięte z języka prawnego lub prawniczego. Uważam, że chodziło o przeciwstawienie się odwiecznej formule konfliktu „labour vs management”, o czym świadczy podniesienie spraw pracowniczych na poziom rady: ostatecznie to ona, nie menedżerowie zarządzający spółką, odpowiada za wynagrodzenia i stosunki pracownicze.

Czytaj także:

2018.07.23 2018 UK Corporate Governance Code – podstawowe założenia

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *