Archiwa tagu: aktywność inwestorów

Walne zgromadzenie: strata czasu, czy święto spółki?

Jamie Dimon, szef zarządu i rady dyrektorów JPMorgan Chase poruszył rynki wypowiedzią, że walne zgromadzenia to „zupełna strata czasu”. Chociaż wielu w skrytości podziela tę opinię, niewielu ma odwagę wyrażać ją publicznie. Dimona stać na szczerość: jest uznanym menedżerem, miliarderem, a zarządzany przezeń bank jest największy w USA pod względem aktywów. Niemniej pogarda dla walnych zgromadzeń, na których traci się czas, jest nie do pogodzenia z fundamentem corporate governance. Walne zgromadzenie służy temu, by akcjonariusze, dostawcy kapitału, corocznie mogli stanąć oko w oko z piastunami spółki i sumiennie rozliczyć ich z realizacji strategii i prognoz.

Dimon wygłosił przytoczoną tezę po walnym zgromadzeniu JPMorgan Chase & Co. Dodał, że walne zgromadzenia stały się wydarzeniami zagarniętymi (hijacked) przez tych, którzy kierują się interesami wyłącznie politycznymi i za nic mają zdrową przyszłość spółki. Jego gorycz wywołały przytyki akcjonariuszy do poparcia udzielonego przezeń prezydentowi Trumpowi, a także krytyka zaangażowania banku w finansowanie prywatnego więziennictwa.

Im wyższe mniemanie o sobie, tym bardziej boli krytyka. Lecz wielki książę rynku nie ma racji. Walne zgromadzenia nie zostały „zagarnięte” przez stronników interesów politycznych, którzy za nic mają dobro spółki. Aktywni akcjonariusze często potrafią dojrzeć interes spółki w szerszej perspektywie, niż jej piastuni, nadmiernie zajęci zliczaniem swoich dochodów. Bodaj najważniejszym wyzwaniem stojącym współcześnie przed korporacyjną Ameryką jest rozliczanie się spółek z ryzyka, jakie ich działalność powoduje dla przeobrażeń klimatu. Akcjonariusze zdają sobie sprawę z ciążącej na spółkach odpowiedzialności klimatycznej. Biały Dom nie jest jeszcze świadomy tej odpowiedzialności, a Donald Trump skłonny jest uznawać efekt cieplarniany za chory wymysł lewaków.

Do nowych wyzwań, nakreślonych przed rynkiem przez opinię publiczną wzburzoną tragicznymi strzelaninami szaleńców, należy finansowanie producentów agresywnych broni palnych. W marcu b.r. BlackRock, największy w świecie zarządca aktywów, wezwał firmy prywatne i sektor publiczny do współdziałania w tej sprawie. Na walne zgromadzenia mogą zostać wnoszone wnioski o zaprzestanie finansowania producentów broni; chociaż zapewne przepadną, zawarty w uzasadnieniach ładunek emocjonalny może z czasem wywrzeć pewien skutek. Bankierzy inwestycyjny, którym roi się, że „czynią robotę Boga”, widzą w tym jedynie politykę – zamach na drugą poprawkę do konstytucji Stanów Zjednoczonych o prawie do posiadania i noszenia broni.

Trudno zaprzeczyć, że walne zgromadzenia amerykańskich spółek zmieniają swoje oblicze. Niektóre spółki urządzają wirtualne walne zgromadzenia, pozbawiając inwestorów możliwości spotkania twarzą w twarz piastunów spółki. Wielu uczestników rynku nie jest zainteresowanych uczestnictwem w walnych zgromadzeniach, ani uprawnionych do tego, ponieważ nie inwestują w spółki bezpośrednio, a poprzez inwestorów instytucjonalnych. Z drugiej strony – rośnie liczba i znaczenie aktywnych inwestorów indywidualnych, stanowczo dochodzących podczas walnych zgromadzeń poszanowania ich praw. Ich sytuację komplikuje fakt, że wiele walnych zgromadzeń zostaje rozstrzygniętych jeszcze przed formalnym ich otwarciem. Za sprawą popularnego głosowania korespondencyjnego i skomplikowanego systemu proxy voting wyniki głosowania nad uchwałami są znane zawczasu. Nie bez znaczenia jest wreszcie, że w wielu sprawach głos akcjonariuszy nie jest decydujący. Aktywiści mogą zyskać poklask, ale piastuni spółki i tak będą działać po swojemu.

Chociaż na walnych zgromadzeniach w USA można dostrzec wzrost aktywności inwestorów, przecież zarazem słabnie ich pozycja. Niemniej dla inwestorów, ani dla piastunów spółki, walne nie jest stratą czasu. Ma ono z konieczności bardzo pobieżny przebieg. Rzecz w tym, że na radach dyrektorów, ani na ich członkach, nie ciąży obowiązek systematycznego komunikowania się z akcjonariatem, nawet z największymi, długoterminowymi inwestorami. Brakuje mechanizmu uregulowanej i przejrzystej współpracy dyrektorów z akcjonariuszami: największymi, długoterminowymi, aktywnymi (są to odrębne grupy). Najwięksi inwestorzy zazwyczaj unikają korzystania z walnych zgromadzeń do komunikowania się ze spółką. Piastuni spółki także unikają wykorzystania walnego zgromadzenia do komunikacji z akcjonariuszami.
Niegdyś nazywano walne zgromadzenie „świętem spółki”. Może dlatego, że spółka obficie karmiła i poiła uczestników zgromadzenia. Lecz to nie wróci już…

Czytaj także, m.in.:
2018.03.10 Wirtualne walne zgromadzenie, czyli opcja nuklearna
2017.06.14 Odpowiedzialność klimatyczna
2017.06.24 Rynek z klimatem, polityka przeciw
2016.07.10 Walne na antypodach

Podręcznik dobrej praktyki [2005]

Największy fundusz emerytalny ujawnia kanon standardów, jakimi kieruje się na rynku kapitałowym.

Inwestor instytucjonalny tym się różni od indywidualnego, że może skuteczniej wpływać na wartość inwestycji. Po pierwsze, bywa większy, a z takim bardziej się liczą. Po drugie, nie działa na oślep. Kieruje się zasadami. Coraz częściej bywają wśród nich przyjęte przezeń zasady w kwestii porządku korporacyjnego. Czasem inwestor instytucjonalny układa je sobie sam, lecz coraz częściej czerpie z dorobku macierzystej grupy kapitałowej. Wszystkim tym grupom, wszystkim inwestorom formułującym własny kanon postępowania wobec spółek, w które inwestują, przyświeca wspólna myśl: porządek korporacyjny wydatnie zwiększa wartość inwestycji. Porządek ma być w spółce portfelowej, niemniej aby go tam zaprowadzić wskazana jest dobra praktyka po stronie inwestora.

Fundusz emerytalny lub fundusz inwestycyjny, który dorobił się już kanonu postępowania wobec spółek portfelowych, ogłasza go publicznie. Ogłasza on także wymogi stawiane przezeń tym spółkom pod względem corporate governance. Niech bowiem spółki wiedzą, co je czeka: jeżeli ich organy nie dopełnią wspomnianych wymogów, fundusz podejmie akcje na rzecz naprawy spółki, co często owocuje wymianą składu organów. Niech wiedzą też uczestnicy, jak ich pieniądze są inwestowane, czy w spółki czyniące zadość standardom corporate governance, przeto bezpieczne, przejrzyste – czy w spółki mniej wiarygodne i bardziej ryzykowne.

1 września b.r. wchodzą w życie standardy ładu korporacyjnego Commercial Union PTE – towarzystwa zarządzającego największym funduszem emerytalnym. Jest to dokument obszerny, zawierający szczegółowe wskazówki zarówno dla funduszu, jak dla spółek. Niesie on ważną obietnicę: fundusz będzie zachowywać się przejrzyście, przewidywalnie, z nielicznymi wyjątkami jawnie. Raporty dotyczące wykonywania przez fundusz prawa głosu (i, ewentualnie, raporty obrazujące aktywność funduszu na niwie corporate governance) będą publikowane na stronie internetowej, chociaż niestety nie wiadomo, kiedy. Kanon Commercial Union PTE niesie też inne ważne obietnice. Po pierwsze, fundusz deklaruje aktywne podejście do spółek. Aktywność nie ma polegać na „głosowaniu nogami”, ale na wsparciu dążeń ku poprawie efektywności i wyników spółki, zwiększaniu jej wartości. Po drugie, fundusz deklaruje gotowość ścisłej współpracy z innymi inwestorami instytucjonalnymi. Wprawdzie na polskim rynku współpraca inwestorów jest regułą, lecz mało który z nich przyznaje się do tego, pragnąc uniknąć zarzutów o „działanie w porozumieniu”, często stawianych w złej wierze. Dobrze przeto, że największy fundusz zamierza działać z otwartą przyłbicą, a jego przedstawiciele nie będą więcej spóźniać się na pociąg. Tu przypomnę młodszym Czytelnikom: nieobecność przedstawiciela Commercial Union odmieniła kiedyś układ sił na walnym zgromadzeniu jednego z dużych banków. CU tłumaczyła tę znamienną nieobecność spóźnieniem się jej człowieka na pociąg do Katowic. A czy nie mógłby on dotrzeć na walne zgromadzenie tramwajem, co jedzie mi w oku?

Fundusz oświadcza, że dołoży starań na rzecz zwiększenia przejrzystości spółek i równego traktowania akcjonariuszy. Nie tylko słowa w tym przypadku krzepią, ale i fakt, kto je wypowiada. Inwestorzy instytucjonalni potrafią ulec manierze lekceważenia drobnicy. Największy fundusz zamierza szanować jej prawa i interesy. Niemniej dorobek funduszu na tym polu, i na kilku innych, będzie można rzetelnie ocenić najwcześniej za kilka lat. Standardy CU PTE dotyczą nie tylko sposoby głosowania funduszu na walnych zgromadzeniach i jego współpracy z innymi inwestorami. Bardzo obszernie omówiono w nich zadania rady nadzorczej będącej przecież – w moim przekonaniu – ważnym, ale najsłabszym ogniwem polskiej spółki. Można więc oczekiwać, że fundusz będzie dążyć do rozliczania rad z ich obowiązków, których one wcale nie wypełniają. Zalecam radom nadzorczym, by potraktowały standardy CU PTE jako podręcznik dobrej praktyki. Kodeks spółek handlowych uściśla, co rada nadzorcza może; standardy CU PTE wskazują, co powinna i za co odpowiada przed akcjonariuszami. Fundusz podejmuje także kwestie zasad wynagradzania i premiowania członków zarządów i rad nadzorczych.

Spodziewam się, że w następstwie przyjęcia przez największy fundusz emerytalny kanonu dobrej praktyki rynek podejmie dyskusję nad przynajmniej niektórymi ze spraw, wobec których fundusz odważył się zająć jednoznaczne stanowisko. Niestety, fundusz odwołuje się do zasad OECD, z natury ogólnikowych, bo kształtowanych ponad systemami anglosaskim i kontynentalnym. Żałuję, że punktem odniesienia dla tych standardów nie były przyjęte przez giełdę i większość spółek publicznych zasady dobrej praktyki, tak dobrze osadzone w polskich realiach.

Tekst ogłoszony 5 września 2005 r. w tygodniku Gazeta Bankowa
Czytaj także: 2011.01.26 Fundusze dobrych praktyk