Archiwa tagu: apply or explain

Jak spółki nienotowane zostały objęte w UK dobrymi praktykami

  • 10 grudnia 2018 r. ogłoszono brytyjskie zasady corporate governance spółek nienotowanych;
  • Ostateczna redakcja dokumentu niewiele odbiega od projektu ogłoszone wcześniej i tu omawianego;
  • Jest to pierwszy w świecie przypadek objęcia dobrymi praktykami spółek, które nie są notowane, nawet nie wybierają się na giełdę…
  • …ale mają obowiązki wobec społeczeństwa, bo korzystają z jego zasobów, prawa, pracowników, przywileju ograniczonej odpowiedzialności.

W 2016 r. upadła z hukiem spółka BHS (British Home Stores), kiedyś notowana, później wycofana z giełdy i źle zarządzana przez ekscentrycznego miliardera. Na bruku znalazło się 11 tysięcy pracowników. Luka w firmowym systemie emerytalnym wyniosła 571 mln GBP. Skandal przywołał wspomnienia koszmarnej afery Roberta Maxwella (1990). W jej następstwie zapoczątkowano trwający do 2018 r. proces redagowania zasad corporate governance spółek notowanych: w 1992 r. ogłoszono Report on the Financial Aspects of Corporate Governance (Cadbury Code). Sprawa BHS zapoczątkowała dyskusję o potrzebie poddania dobrym praktykom także spółek nienotowanych.

2 października 2017 r. o godz. 04:00 GMT upadł lotniczy przewoźnik czarterowy Monarch Airlines. Firma latała od 50 lat, zatrudniała 2.700 pracowników, pozostawiła w basenie Morza Śródziemnego, od Gibraltaru po Turcję, 110 tysięcy pasażerów. Brytyjski rząd sprawnie sprowadził ich do kraju, ale w powietrzu zawisło pytanie, czy prywatne firmy nie mają żadnych powinności wobec klienteli, społeczeństwa?

Powołano zespół redakcyjny dobry praktyk spółek niepublicznych, z udziałem Financial Reporting Council, Confederation of British Industry, Institute of Directors, Trade Union Congress, Institute of Family Business i innych organizacji. Na czele stanął i nazwisko projektowi dał James Wates, szef rodzinnej firmy budowlanej. Projekt zasad ogłoszono w czerwcu, konsultacje trwały do 7 września, a 10 grudnia – zgodnie z planem – FRC ogłosiła THE WATES CORPORATE GOVERNANCE PRINCIPLES FOR LARGE PRIVATE COMPANIES.

„Large companies” to takie, które zatrudniają 2.000 pracowników lub wykazują sumę bilansową ponad 2 mld GBP i roczne obroty ponad 200 mln GBP. Według szacunków, to około 1.700 spółek, w tym duże spółki zależne spółek notowanych i fundusze private equity. W żadnym wypadku nie ma jednak mowy o zrównaniu sytuacji prawnej spółek notowanych i nienotowanych. W przypadku tych notowanych – zasady corporate governance ingerują w ich ustrój, modelują skład i działalność rady dyrektorów. W przypadku nienotowanych – dotyk zasad corporate governance jest delikatny, łagodny. Utrzymano podstawowy przywilej spółek nienotowanych: brak ciężaru regulacyjnego. Zarazem udzielono im wskazówek, jak mają postępować i sprawozdawać o postępowaniu. Zasady Watesa wchodzą w życie od początku 2019 r. (równolegle z 2018 UK Corporate Governance Code), więc sprawozdania na temat ich stosowania przez spółki znajdą się w raportach ogłaszanych w 2020 r., przeglądanych pod tym kątem przez Financial Reporting Council.

Wśród argumentów za objęciem spółek nienotowanych zasadami corporate governance pojawił się i taki, iż dawniej, jeżeli spółka potrzebowała kapitału, przychodziła po niego na giełdę i tym samym poddawała się rygorom corporate governance. Przykład „jednorożców”, coraz liczniejszych w Stanach Zjednoczonych, a także w Wielkiej Brytanii, wskazuje na możliwości pozyskiwania kapitału także ze źródeł prywatnych.

U Brytyjczyków podoba mi się, że kiedy dostrzegają ważny problem, powołują do jego rozwiązania zespół z ogromną przewagą instytucji pozarządowych, a na jego czele stawiają prywatną osobowość o ugruntowanej reputacji na rynku. W ten sposób szybko dochodzą do sensownych rozwiązań przyjmowanych po wnikliwych konsultacjach, ale najczęściej finalny dokument w niewielkim tylko stopniu odbiega od pierwotnego projektu. Tak było i tym razem. „Nie staraliśmy się wynaleźć koła” – mówi James Wates o pracach swojego zespołu. Uzgodniono sześć ogólnych, zdroworozsądkowych zasad; jeżeli ich stosowanie napotka na trudności, zapewne do gry wejdzie regulator i uchwali surowsze reguły, więc stosowanie zasad w dobrej wierze leży w powszechnym interesie rynku.

Zasada pierwsza to CEL I PRZYWÓDZTWO. Rada dyrektorów kreuje i promuje cele spółki, jej wartości, strategię i kulturę. Zatem w radzie tkwi jądro odpowiedzialności za spółkę i jej rynkowe powodzenie. Zasada druga to KOMPOZYCJA RADY: skuteczne przywództwo przewodniczącego/ej (chair, już nie chairman, nawet nie chairperson), oraz dyrektorzy zdolni do wzbogacania spółki wartościowymi kwalifikacjami. Zasada trzecia to ODPOWIEDZIALNOŚĆ RADY: chodzi o płynne procesy decyzyjne przebiegające w atmosferze zrozumienia odpowiedzialności ciążącej na radzie i jej członkach. Zasada czwarta: SPOSOBNOŚĆ I RYZYKO: rada dąży do osiągnięcia przez spółkę trwałego, solidnego sukcesu w dłuższym terminie, identyfikuje jej szanse i mityguje ryzyko. Zasada piąta: WYNAGRODZENIA. To jeden z najbardziej palących problemów na brytyjskim rynku – tu chodzi o zapewnienie wynagrodzeń pobudzających długoterminowy trwały sukces spółki, natomiast ujawnianie ważnego wskaźnika proporcji wynagrodzeń menedżerów i średniej płacy (pay ratio) pozostawiono dobrej woli spółek; ciekawe, jak się to rozwinie. I zasada szósta: RELACJE Z INTERESARIUSZAMI I ZAANGAŻOWANIE, czyli odpowiedzialność rady dyrektorów za współpracę z otoczeniem rynkowym, pracownikami i środowiskiem społecznym, w jakim spółka działa.

Zasady podlegają reżymowi apply or explain: spółki nie poprzestają na mechanicznym zakreśleniu okienka, że stosują zasady, lecz opisują ich stosowanie, bądź wyjaśniają przyczyny niestosowania / niezastosowania. Na rynku brytyjskim są to sprawy traktowane bardzo serio, nawet nie przez FRC, ale przez inwestorów.

Czytaj także:

2018.08.21 Dobre praktyki spółek nienotowanych – wzór brytyjski