Archiwa tagu: Australia

Governance na antypodach, antypody governance w Polsce

  • W Australii i Nowej Zelandii można zaobserwować wysokie stany zainteresowania problematyką corporate governance i etyki biznesu;
  • W Australii znaczne poruszenie wzbudziły wyniki badań komisji królewskich, m.in. nad kryzysem corporate governance i etyki w bankach i instytucjach finansowych;
  • Nowa Zelandia może się poszczycić wzorowym Corporate Governance Handbook, niedawno ogłoszonym przez New Zealand Market Authority;
  • Na tym tle pojawiają się pytania o stosowanie standardów corporate governance przez kościoły i instytucje wyznaniowe.

Dlaczego kościół rzymsko-katolicki odrzuca zasady corporate governance? W przypadku Nowej Zelandii odpowiedzi udziela niedawno powołany dyrektor generalny diecezji Auckland, James van Schie. Uczestniczył on niedawno w programie Australijskiego Uniwersytetu Katolickiego w Rzymie dla menedżerów katolickich organizacji biznesowych, skąd przywiózł stanowisko: kościół i organizacje katolickie nie kierują się standardami corporate governance, ponieważ nie działają dla zysku, natomiast kierują się misją. Stanowisko to nie bierze pod uwagę, że corporate governance, dotycząc przede wszystkim przejrzystości, nie koncentruje się na kwestii zysku. Nic przecież nie stoi na przeszkodzie, by misję spełniać przejrzyście, uczciwie rozliczać się z pieniędzy, ogłaszać wiarygodne sprawozdania na temat przychodów i wydatków.

Według dwutygodnika New Zealand Catholic, jedynego katolickiego periodyku w kraju, James van Schie twierdzi, iż cele działania organizacji katolickich , czyli rozwój ludzi i dobro powszechne, są niemniej ważne od zasad corporate governance, których nie należy traktować jako standardu złota. Ryzyko organizacji katolickich tkwi w ich reakcjach na niepowodzenia: szukają one wówczas łatwych odpowiedzi na trudne pytania i zwracają się ku zasadom corporate governance. Lecz zasady te nie przystają do celów kościoła, są od nich całkiem odmienne, ponieważ zakładają one naganne dążenia do zysku. Jest to osobliwe odczytanie zasad corporate governance – prymitywne, lecz jakże wygodne.

Niemniej należy przyznać, że diecezja Aukland podjęła – ustami swojego ekonoma – temat corporate governance. Trudno byłoby milczeć dłużej. Nowa Zelandia w znacznym stopniu podąża śladem rozwiązań australijskich. Tamtejsze komisje królewskie, powoływane w sprawach budzących szczególne zainteresowanie, bardzo krytycznie oceniają stan corporate governance i etyki w kraju. Zwrócono uwagę, że banki powinny w większym stopniu brać pod uwagę interesy klientów. Komisje stanowczo wskazują, że opieka nad osobami w podeszłym wieku powinna stawiać troskę o podopiecznych ponad planowaniem, a kościoły powinny bardziej zadbać o wiernych, niż o siebie. Na marginesie: na antypodach może chodzą do góry nogami, ale standardy etyczne mają wyższe od naszych. Niedawno stracił posadę szef nowozelandzkiego oddziału największego tamtejszego banku, Australia & New Zealand Banking Group, ponieważ usiłował obciążyć firmowy budżet wydatkami na szofera i wina. Porównanie z wydatkami na podróże Marka Kuchcińskiego byłoby nie na miejscu.

Nie sądzę, by rozważania o corporate governance na antypodach, ani o kościele Nowej Zelandii, rozpaliły wyobraźnię Czytelników. Zwrócę jednak uwagę na brak przejrzystości majątku i działalności kościołów i organizacji wyznaniowych w Polsce. Nie stosują się one do zasad corporate governance nie dlatego, że zasady te dopuszczają – zgoła promują! – działalność dla zysku; kościół katolicki w Polsce bliższy jest zyskom, niż zbawieniu. Zatem nie charakter działalności jest przeszkodą w upublicznieniu danych o majątku i działalności kościoła rzymsko-katolickiego. Najbardziej boleśnie uwiera postulat dochowania przejrzystości.

W Polsce kościół utrzymuje się nie tylko z datków wiernych. Korzysta w coraz większym stopniu także ze środków publicznych. Płyną one, nadzwyczaj obficie, także do Tadeusza Rydzyka i jego przedsięwzięć biznesowych. Nie tylko kościół oficjalny, także toruński przedsiębiorca nie rozliczają się z dotacji budżetowych. Nie sądzę, bym doczekał zmiany stanu rzeczy.

Za to wszystko winię nie tylko kościół. Przede wszystkim państwo: ospałe, wyprute z energii, posłuszne wymaganiom kościoła i nieposkromionym żądaniom imć Rydzyka; państwo, które samo zapędziło się na antypody governance. Nie tak powinno być.

 

 

 

 

 

 

Walne na antypodach

Nie tylko w Polsce widoczny jest kryzys walnych zgromadzeń (szczególnie irytują mnie spółki gromadnie zwołujące swoje zgromadzenia akurat na 30 czerwca, co utrudnia akcjonariuszom możliwości uczestniczenia). Nie tylko w Unii Europejskiej, która z takim animuszem przystąpiła do promowania możliwości zdalnego udziału akcjonariuszy w elektronicznych walnych zgromadzeniach, lecz krnąbrni akcjonariusze nie widzą w tym korzyści i rezygnują z tej możliwości. Na temat konieczności modernizacji walnego zgromadzenia spółek notowanych i kierunku pożądanej reformy wypowiedział się ostatnio poważny, wpływowy i niezależny Australijski Instytut Dyrektorów (Australian Institute of Corporate Directors, AICD) zrzeszający ponad 38.000 członków (!).

Członkowie AICD zgodnie uznają, że walne zgromadzenie w formie praktykowanej w spółkach notowanych na tamtejszym rynku pozostaje daleko w tyle za zmieniającym się światem. Popierając inicjatywę rządu na rzecz reformy walnego zgromadzenia, zwracają oni uwagę na kilka kwestii praktycznych. Ich przegląd dowodzi niezbicie, że nasze regulacje poszły wcześniej i o wiele dalej; inna sprawa, że jeszcze nie doszły do celu. Instytut opowiada się za wykorzystywaniem udogodnień dostarczanych przez współczesną technologię, ale przy zachowaniu konieczności odbywania walnego zgromadzenia w postaci fizycznej. Uważa się, że obecność akcjonariuszy na obradach walnego zgromadzenia jest ważnym komponentem corporate governance. Na ich frekwencję ma wpływ metoda dostarczania im dokumentacji walnego zgromadzenia. Zdobycze elektroniki można – i należy – wykorzystać w procesach komunikacji spółki z akcjonariatem, w szczególności dla dystrybucji do akcjonariuszy materiałów przygotowanych na walne zgromadzenie, oraz w głosowaniu na walnym zgromadzeniu.

W kwestii dostępu akcjonariuszy do materiałów walnego zgromadzenia panuje zgoda, że należy w tym celu wykorzystać komunikację elektroniczną, lecz istnieją rozbieżności w kwestii, jak należy to robić. Jedni uważają, że każdy akcjonariusz powinien indywidualnie otrzymać pocztą elektroniczną komplet materiałów dotyczących walnego zgromadzenia (chyba, że jednoznacznie zrezygnuje z tej możliwości, poprzestając na powszechnie dostępnych informacjach), inni – że spółka powinna udostępniać te materiały do pobrania ze swojej strony internetowej, ale indywidualnie zawiadamiać każdego z akcjonariuszy pocztą elektroniczną lub (w formie SMS) o dostępności tych materiałów. AICD odrzuca obiekcje rządu, iż tylko 86% ludności kraju dysponuje w mieszkaniach dostępem do internetu. Liczba elektronicznie wykluczonych jest znacznie niższa, ponieważ wielu posługuje się internetem w telefonie komórkowym, inni dysponują łączem w miejscu pracy.

AICD zwraca uwagę na spadającą od lat frekwencję na walnych zgromadzeniach. Można temu zapobiec poprzez upowszechnienie bezpośredniego głosowania akcjonariuszy (direct voting), bez konieczności udzielania wcześniej lub ad hoc pełnomocnictw do oddana głosu na formularzach ukierunkowujących sposób głosowania (proxy voting) i zdalnego głosowania elektronicznego. Ogromna większość członków Instytutu opowiada się za zobowiązaniem notowanych spółek do wprowadzenia głosowania bezpośredniego. Niemniej walne zgromadzenie nie powinno być jedynie platformą do głosowania, powinno ono służyć przedkładaniu sprawozdań i dyskusji nad nimi, oraz zadawaniu pytań. AICD proponuje, by kandydaci do rad dyrektorów zostali zobowiązani do udzielania odpowiedzi na pytania akcjonariuszy. Można wnioskować, że przynajmniej uczestniczą oni w zgromadzeniach; w Polsce często – nazbyt często! – kandydat do rady nadzorczej nie jest w ogóle obecny, nawet nie można mu zadawać pytań, jego życiorys zawodowy budzi wątpliwości, liczy się głównie rekomendacja władzy aktualnie panującej. Do czasu.

Australijskie rozważania na temat wykorzystania elektroniki w głosowaniu na walnym zgromadzeniu kładą nacisk na potrzebę odstąpienia od zwyczaju głosowania na walnych zgromadzeniach notowanych spółek przez podniesienie rąk… Wynika z tego, że na antypodach dopiero szykują rozwiązania wprowadzone na naszym rynku już dawno, ale – jak dotąd – bez wpływu na ożywienie walnych zgromadzeń, na wzrost frekwencji akcjonariuszy na walnych, na praktyczne wykorzystywanie możliwości oferowanych przez współczesną technikę. Za kilka lat Australia znajdzie się w tym miejscu, co my teraz. Gdzie my będziemy wówczas?

Tekst ogłoszony 11 lipca 2016 r. w dzienniku PARKIET

Sanatorium pod klepsydrą [2002]

Natrętna, drobiazgowa, surowa regulacja zabija inicjatywę, bez której nie rynek rozwinie się, nie przetrwa.

W piątek 29 listopada 2002 r. o godz. 22:00 na kanale Hallmark pokazano film „Na parkiecie”. W kanonie sztuki filmowej obraz ów może zostać zaliczony gdzieś do górnej warstwy stanów średnich, za to wpisał się on wyraziście w historię corporate governance. Tytuł oryginału brzmi „Strictly Ballroom”. Chodzi więc o parkiet taneczny, nie giełdowy. Akcja obraca się wokół turnieju tańca towarzyskiego. Bohatera, zdolnego tancerza, krępuje gorset skostniałych, nazbyt surowych reguł. Pragnie on wnieść do sztuki osobowość, artyzm, spontaniczność. Wprowadza nowe kroki i zostaje zdyskwalifikowany. Na parkiecie rządzą bowiem starcy zastygli w dawnych nawykach, ślepo posłuszni regulaminowi. Dla nich liczą się tylko zasady, nawet ‘bez serc, bez ducha’, lecz przestał liczyć się cel, jakiemu owe zasady mają – lub miały – służyć.

Film nakręcono w Australii. Jego premiera odbyła się w 1992 r. Obraz wywołał pewne poruszenie. Był manifestem na rzecz innowacji. W świecie budziła się właśnie świadomość dotycząca powołania naszych czasów do krzewienia dobrej praktyki w spółkach i wokół nich. Londyńska City wyłoniła z siebie zespół mędrców dla przeglądu stanu corporate governance. Na jego czele stanął szanowany Sir Adrian Cadbury. Sprawozdanie komisji (Cadbury Report, 1992) zapoczątkowało ważny przełom. Niebawem The Sidney Institute sporządził ocenę stanu corporate governance w Australii. Jego sprawozdanie (Hilmer Report, 1993) zostało ogłoszone pod wymownym tytułem „Strictly Boardroom”. Salę balową zastąpiła sala posiedzeń rady nadzorczej. Przesłanie jest to samo. Tam rutyna uśmiercała sztukę tańca, tutaj uśmierca sztukę nadzoru nad spółkami. Albowiem nadzór jest sztuką.

Australijski raport wyrażał krytykę mierności i bierności rad nadzorczych. Położył on więc nacisk na kryteria doboru członków. Wskazane są: osobowość (calibre), różnorodność (mix), wysoki poziom intelektualny, doświadczenie, zdrowy rozsądek i uczciwość. Otóż z początkiem lat dziewięćdziesiątych spora większość rad na antypodach odstawała od takiego wzorca.

Jak wiadomo, rada anglosaska różni się mocno od naszej. W jej skład wchodzą nie tylko osoby zajmujące się tylko nadzorem (non–executive directors), także przynajmniej najważniejsze z osób zarządzających spółką (executive directors). Raport „Strictly Boardroom” zmierzał do uporządkowania zasad współdziałania obu kategorii członków. W jego świetle, na członkach zarządu, którzy zasiadają w radzie, ciąży szczególna powinność informowania jej o wszelkich sprawach wiadomych zarządowi. Niemniej rada dużej spółki publicznej nie jest ciałem właściwym do rozwijania strategii, wypracowywania zasad kultury korporacyjnej i inicjowania najważniejszych decyzji. Powinna ona natomiast dokonywać krytycznego przeglądu propozycji składanych jej przez zarząd, który następnie zajmie się wprowadzaniem uchwał rady w życie. „Kluczowym zadaniem rady jest zapewnienie, że zarządzanie spółką nieprzerwanie i skutecznie zmierza do osiągnięcia ponadprzeciętnych dokonań, z należytym uwzględnieniem ryzyka. Nie umniejsza to dodatkowych powinności rady w dziedzinie ochrony mniejszości” – ocenił raport „Strictly Boardroom”.

Upłynęła już blisko dekada. Niedawno i w Polsce nareszcie podjęto usiłowania na rzecz poprawy corporate governance. Giełda postanowiła przepisać rynkowi receptę, wyszczególniając na niej zasady dobrej praktyki spółek publicznych. Kuracja jest niezbędna, bo pacjent rozpaczliwie niedomaga, a zasady są na ogół słuszne. Ale czy wszystkie: i te bardzo ważne, i te całkiem trzeciorzędne, błahe – należało aplikować jednocześnie? Dawka jest końska, a pacjent nie został wprzódy zbadany. Zanim ukuto polski zbiór zasad dobrej praktyki, nie powstał żaden raport diagnozujący stan rynku. A jest on zatrważający. Albowiem rynek nie jest środowiskiem przyjaznym ani spółkom, ani inwestorom, zwłaszcza drobnym. Prawa mniejszości nie są przestrzegane. Walne zgromadzenia zwyrodniały. Za nieodpowiedzialne wybryki rad nadzorczych nikt nie ponosi odpowiedzialności. Skład rad bywa zresztą przypadkowy i zbyt często zmieniany. Zarządy traktują spółki jak swoje prywatne mienie. Prawo jest często łamane, zazwyczaj bez konsekwencji.

Wprowadzane na rynek przez giełdę zasady dobrej praktyki pomijają wiele ważnych spraw. Nie oczekuje się zatem od spółek prowadzenia jasnej polityki w kwestii dywidendy lub buy–back, lub wyrzeczenia się złego nawyku dokonywania operacji na własnych akcjach za pośrednictwem podmiotów zależnych. Nakłada się za to spółkom gorset zasad znacznie mniej istotnych, jak wymóg ogłaszania regulaminu zarządu, albo reglamentacja systemu wynagradzania zarządu i nadzoru. Gdyby w Polsce sporządzano raport na temat stanu rynku i australijskim wzorem opatrywano go tytułem filmu, miałbym doskonałą propozycję: „Sanatorium pod klepsydrą”.

Tekst ogłoszony 10 XII 2002 r. w tygodniku Gazeta Bankowa
Czytaj także: 2014.08.16 Stosuj, albo pożałujesz!