Archiwa tagu: biegły rewident

(P)oszukiwanie sponsora

Czytam, że od 1 sierpnia reprezentacja Polski w piłce nożnej będzie miała nowego sponsora. Czytam dalej, by dowiedzieć się, kto będzie owym sponsorem; kto wyda ciężkie miliony, żeby za własne pieniądze spaprać swój wizerunek utożsamiając się z gromadą nieudaczników. Otóż tego jeszcze nie wiadomo. Wzmianka o nowym sponsorze wynika z tego, że dotychczasowy nie przedłuży umowy wygasającej 31 lipca. Dziennikarz uznał za rzecz oczywistą, że skoro zwolni się miejsce sponsora reprezentacji, znajdzie się chętny, by wejść w jego buty.

Dotychczasowy sponsor reprezentacji piłkarskiej zrezygnował po 12 latach i zainwestowaniu w polską piłkę ponad 100 mln zł. Pieniądze poszły nie tylko na wsparcie reprezentacji, także na piłkę młodzieżową i tzw. ekstraklasę, która ani nie jest ekstra, ani nie ma klasy. Chodzi o spółkę Orange Polska, czyli przechrztę po Telekomunikacji Polskiej. Ciekaw jestem, jakimi kalkulacjami kierowała się Tepsa porywając się na ten mecenat. Ciekaw jestem, jak przygodę z finansowaniem reprezentacji oceniają dawcy kapitału – akcjonariusze spółki. Czy gdyby te pieniądze pozostały w spółce, może nie byłaby ona zmuszona do tak drastycznego obcinania dywidendy? Czy w związku z mecenatem nad piłkarzami przybyło Tepsie klientów? Czy wzrosła jej reputacja? Czy był to dobry biznes?

Nie chodzi o wyniki, te można przecież kupić za pieniądze, przynajmniej w polskich ligach. Chodzi o atmosferę w piłce i wokół niej. Czy strumień pieniędzy z Tepsy odmienił klimat boisk? Czy zmobilizował zawodników do sportowego wysiłku? Czy wzmocnił ducha fair play? Czy przeciwnie – datki trafiły do Fryzjera i jemu podobnych, do przekupnych zawodników i trenerów, ślepych arbitrów, obłudnych działaczy? Co w zamian za szczodre wsparcie dały sponsorowi polska piłka i jej społeczne otoczenie? Przede wszystkim wstyd za skorumpowane środowisko piłkarskie i zwyrodnialców mieniących się kibicami.

Znane jest powiedzenie, że połowa pieniędzy wydawanych na reklamę idzie w błoto, tylko nie wiadomo, która połowa. Nurtuje mnie pytanie, jaka część pieniędzy wydawanych przez spółki pod hasłem społecznej odpowiedzialności biznesu ma biznesowy sens? Otóż każda forma działalności podmiotu gospodarczego powinna mieć na celu korzyści gospodarcze. Tzw. CSR (corporate social responsibility) może wspierać zarabianie przez spółkę pieniędzy lub bezpośrednio służyć zarabianiu. Z moich obserwacji wynika, że w niektórych spółkach CSR służy raczej wydawaniu pieniędzy, nawet bezrozumnemu. Spodoba się prezesowi asystentka, więc awansuje się ją na utworzone dla niej stanowisko szefa działu CSR, bądź powoła się fundację, da się dziewczynie budżet, niech wydaje.

Problemu nie rozwiąże utyskiwanie blogera. Do poprawy sytuacji może się natomiast przyczynić inicjatywa biegłych rewidentów podejmujących wysiłki ku obiektywizowaniu ocen oddziaływania spółek na środowisko i wypracowaniu metodologii badań sprawozdań spółek na temat CSR. Spółki powinny zatem nauczyć się przejrzystego, rzetelnego informowania o swoich działaniach w tej dziedzinie i zamieszczania tych informacji w raportach rocznych badanych przez biegłych. Po wprowadzeniu przez spółki systemu sprawozdawania, a przez biegłych – systemu badania tych sprawozdań, będziemy mogli ocenić, czy pod szyldem społecznej odpowiedzialności biznesu pieniądze są wydawane naprawdę odpowiedzialnie. W maju Krajowa Izba Biegłych Rewidentów zorganizuje w Warszawie ciekawą konferencję na ten temat, postaram się wziąć udział. Może dowiem się, czy Tepsa vel Orange zrobiła dobry interes wspierając reprezentację.

Szkopuł tkwi w tym, że akcjonariusze – jak wnioskuję z dyskusji prowadzonych na walnych zgromadzeniach i na forach – nie są specjalnie zainteresowani, na co spółki wydają budżety poświęcone społecznej odpowiedzialności. Nie dopytują o biznesowe uzasadnienie tych budżetów. Nie oceniają, czy wydawane środki rzeczywiście przyczyniają się do kreowania wokół spółki przychylnego nastawienia do biznesu. Przyjmują do wiadomości istnienie powinności biznesu wobec jego otoczenia, nie wymagają w zamian powinności owego otoczenia wobec biznesu.

Pora wymagać. Od interesariuszy, prawdziwych (stakeholders) i urojonych (mistakeholders). Od regulatorów, skłonnych mnożyć regulacje, często zbędne. Od poborcy podatków, niskich wprawdzie, lecz ściąganych z przekonaniem, że przedsiębiorcy kantują, więc trzeba ich nękać kontrolami. Od polityków, tak pochłoniętych wzajemnymi swarami, że zapominają o racjach państwa i biznesu. Od prokuratorów, niezdolnych do odróżnienia przedsiębiorcy od przestępcy. Od związków zawodowych, gotowych podpalić państwo i gospodarkę dla swoich interesów. Od społeczeństwa, które zapomina, że jedzie na gapę w pojeździe napędzanym mozolnie przez biznes. Od państwa, które jest bezwzględnie powinno wspomagać biznes.

Mógłbym tak pisać bez końca… Ale już napisałem, w dodatku przed wielu laty. Odsyłam więc do tekstów archiwalnych. Ironia losu sprawiła, że jeden z nich pochodzi – co do dnia – sprzed dziesięciu lat, a nie zmieniłbym w nim ani słowa.

Czytaj także:
2004.03.15 Nie ma powinności bez wzajemności
2003.11.17 Grzęzawisko ryzyk

Czas etyki [2005]

Rolę strażnika etyki w spółce powierza się radzie nadzorczej – kłębowisku konfliktów etycznych.

Zewsząd słychać, jak skrzypią pióra. To skryby mozolnie spisują tak zwane kodeksy etyczne firm, branż, a nawet całej gospodarki. Dyżurni etycy kraju wręcz nie mogą sprostać zamówieniom, więc wspomagają ich bystrzaki od public relations. Wielu z nich można byłoby wysłać do Sevres pod Paryżem, by obok wzorca metra dyżurowali na zmianę jako wzorce etyki. Wierzymy przy tym żarliwie, że nieodzownym warunkiem działania zgodnego z etyką jest wcześniejsze spisanie wskazówek, jak należy postępować. Liczy się magia słowa pisanego. Bijemy przed nim czołem, co jest przejawem zwątpienia we własną zdolność oceny, kiedy w praktyce mamy do czynienia z działaniem etycznym naprawdę, a kiedy – z etycznym inaczej. Najlepiej, żeby ktoś rozstrzygał to za nas wszystkich. Stąd moda na kodeksy etyczne.

Prawnicy szanują termin „kodeks” i protestują przeciwko nadużywaniu go. W polskiej praktyce prawodawczej nazwa „kodeks” bywa stosowana bardzo wstrzemięźliwie. Nadaje się ją wyłącznie szczególnie ważnym aktom prawnym rangi ustawowej wyczerpująco regulującym obszerną dziedzinę spraw. Zbiory zasad etycznych, choćby i doskonałe, nie dorastają do miana kodeksów. Dlatego Stowarzyszenie Sędziów Polskich Iustitia przyjęło zbiór zasad – a nie kodeks! – postępowania sędziów; dlatego Związek Banków Polskich przed kilku laty odstąpił od pierwotnej nazwy „kodeks”, krzewiąc obecnie „zasady” dobrej praktyki bankowej.

Zbiory zasad etyki biznesu kreowane są na trzech poziomach. Jeden to firma, drugi – branża, trzeci – gospodarka. Widziałem wiele korporacyjnych zbiorów zasad etyki. Niekiedy bywa to zgoła bezwartościowy kwit, natrętny spis powinności pracowniczych, raczej załącznik do regulaminu pracy, niż definicja wartości, jakimi kieruje się firma. Niekiedy bywa to światły dokument, wskazujący pożądany kształt stosunków pomiędzy firmą, jej pracownikami, konkurencją, klientelą, organami administracji i nadzoru. Tylko takie podejście do sprawy sprzyja kreowaniu właściwych zachowań pracodawcy i pracowników, buduje wartość firmy, wzmacnia jej wizerunek.

Branżowe zasady etyki służą dwojakim celom: budowaniu wizerunku branży i cywilizowaniu wśród jej uczestników zasad konkurowania. Łatwiej tworzyć korporacyjne standardy etyczne, niż standardy branżowe, ponieważ ich pojemność nie została dotąd określona. Dla przykładu: piszę tutaj w kółko, że szanujący się biegły rewident nie powinien podejmować się badania ksiąg w sytuacji, kiedy o jego wyborze decyduje nie rada nadzorcza lub walne zgromadzenie, a sam zarząd spółki. Uważam, że wpływ zarządu na wybór audytora jest niepożądany i szkodliwy, a przy tym rodzi ogromne ryzyko nie tylko dla akcjonariuszy, także dla biegłego rewidenta (przekonał się o tym Andersen). Czy jednak taka wskazówka powinna znaleźć się wśród zasad etyki branży?

Inny przykład: uważam, że nieetyczne jest przyznawanie nagród za pieniądze. Różne organizacje przyznają liczne nagrody, za które nagradzani suto płacą. Niekiedy płaci się nawet za samo zgłoszenie do nagrody. Płaci się temu, kto zgłasza. I temu, kto zgłoszenia rozpatruje. W takim procederze uczestniczą (w charakterze nagradzanych) firmy skądinąd szacowne, słynące z doskonale napisanych kanonów etyki firmowej. Lecz jak rozstrzygnąć ten problem? Nową konwencją międzynarodową o zwalczaniu nagród za pieniądze? Czy raczej cichą zmową środowisk biznesowych przeciw hucpie?

Corporate governance podpowiada, by funkcję strażnika etyki w spółce powierzyć radzie nadzorczej. Lecz sprawa nie jest prosta. W polskich realiach rada jest kłębowiskiem konfliktów etycznych. Niby kieruje się ona interesem spółki, lecz przecież jej członkowie często pragną wyrwać postaw sukna na korzyść akcjonariuszy, których reprezentują. Bywa, że inwestor strategiczny godzi się na obecność w radzie nadzorczej członków niezależnych – acz pod warunkiem, że będą to „jego” niezależni (jak godzi się na wybór rewidenta do spraw szczególnych, jeżeli będzie to „jego” rewident). Nierzadko członkom rady brak kwalifikacji niezbędnych do prawidłowego wykonania powierzonych im zadań. Niekiedy ukrywają oni powiązania ze spółką lub członkami zarządu. Niekiedy biorą na siebie zbyt wiele zobowiązań, by móc je rzetelnie wykonać.

Budowę profilu etycznego spółki należy przeto zaczynać od wyprowadzania z rad nadzorczych potencjalnych konfliktów etycznych. Zasady dobrej praktyki słusznie wymagają od członków rady wykształcenia, doświadczenia zawodowego i życiowego, wysokiego poziomu moralnego (cokolwiek to oznacza) i możliwości poświęcenia pracy w radzie niezbędnego czasu. Miernik staranności, oparty na wymogu zawodowego charakteru działalności, ma także wymiar etyczny. Od członków organów spółki możemy więc wymagać staranności w dochowywaniu etycznych norm zawodowych.

Tekst ogłoszony 28 marca 2005 r. w tygodniku Gazeta Bankowa
Czytaj także:
2013.11.12 Etyka w radzie nadzorczej

Frontem do audytora [2002]

Pora, by w radach nadzorczych – szczególnie spółek publicznych! – tworzyć specjalistyczne komisje do spraw audytu

W wigilijną noc nawet bydlątka ponoć przemawiają ludzkim głosem. Chciałbym natomiast, by przez cały rok zrozumiale przemawiały liczby, zaklęte w sprawozdaniach finansowych. Wystarczy, by na rynku znalazło się kilka spółek, których sprawozdania finansowe budzą wątpliwości – a kapitał ominie ten rynek. Niestety, sprawozdania niektórych polskich spółek nie są dostatecznie wiarygodne. Wina za taki stan rzeczy leży po stronie nadzoru, który w praktyce bywa nazbyt płynny, bierny, niekompetentny.

Płynność nadzoru wynika z częstych zmian w jego składzie. Polskie rady nadzorcze są jak drzwi obrotowe: stale ktoś przez nie wchodzi, ktoś wychodzi, nie zagrzewając miejsca. Inwestorzy nie ufają nadzorowi, więc kiedy wchodzą do spółki, walczą o miejsca w radzie, a kiedy ze spółki wychodzą, skazują swoich ludzi (z takim trudem do rady przepchniętych) na los hinduskiej wdowy, czyli spalenie na stosie. Członkowie rad ‘z ramienia’ inwestorów instytucjonalnych składają więc niezwłocznie rezygnację, nie tylko by uchylić się od pracy, lecz przede wszystkim z myślą o uniknięciu odpowiedzialności. Znam z własnej praktyki przypadki, że ktoś wchodził do rady nadzorczej, by wyjść z niej już po jednym posiedzeniu. Bywało, że rada nadzorcza jeszcze nie odbyła posiedzenia, a już kolejne walne zgromadzenie dokonywało w niej zmian. Swoją drogą, wiele znanych spółek kompromituje się, formalnie odwołując członka rady ‘w związku ze złożoną rezygnacją’. Tylko czekać, aż zaczną odwoływać nieboszczyków ‘w związku ze śmiercią’.

Bierność nadzoru polega na tym, że rada tylko incydentalnie zajmuje się sprawozdaniem finansowym. Dobrze, jeżeli rada ma rzeczywisty wpływ na wybór audytora. Jeszcze lepiej, jeżeli zmienia go co kilka lat. Bywa, że statut powierza wybór audytora zarządowi. Bywa, że zanim zmieni się audytor, cały skład rady nadzorczej zmieni się kilkakrotnie. Najczęściej rada nadzorcza spotyka się z audytorem raz w roku, przed walnym zgromadzeniem, żeby przez pół godziny przedyskutować jego opinię o sprawozdaniu.

Niekompetencja nadzoru sprowadza się do tego, że rada nie potrafi wnikliwie zbadać sprawozdania. Zresztą dostrzegł to ustawodawca zdejmując z rady powinność badania sprawozdania, a w zamian wymagając od niej tylko dokonania jego oceny, cokolwiek to oznacza. Zresztą nic w tym dziwnego: sprawozdanie to przeszłość, którą trzeba zbadać pod mikroskopem, natomiast współcześnie nadzór zajmuje się raczej przyszłością, niekiedy tak odległą, że przydatny jest raczej teleskop. Nierzadko rada nadzorcza aspiruje do przywództwa w spółce, żłobi jej misję, kreuje strategię i nie ma głowy do takich drobiazgów, jak zestawienie przepływów pieniężnych.

Zatwierdzenie sprawozdania leży w wyłącznej gestii walnego zgromadzenia, które czyni to najczęściej mechanicznie, przyjmując lub odrzucając projekty kolejnych uchwał; pośpiech nie sprzyja wnikaniu w ich treść, a klimat zgromadzenia często do tego zniechęca. Jeżeli zarząd wybrał audytora, albo jeżeli już skumał się z nim, bo audytor jest od lat ten sam, a jego firma zarazem świadczy usługi doradcze; jeżeli rada nadzorcza pobieżnie oceniła sprawozdanie i opinię audytora wraz z raportem, a walne zgromadzenie bez dyskusji zatwierdziło je – sprawozdanie nie jest wiarygodne, ze szkodą nie tylko dla spółki, lecz także całego rynku.

Należy usprawnić współpracę nadzoru z audytorami. Ta profesja nie ma dobrej prasy. O jej przedstawicielach mówi się często, że bywają drodzy, przemądrzali, niekomunikatywni, nadmiernie asekuranccy, nawet niedouczeni, niekompetentni i niewiarygodni. Czasem wcale nie starają się ogarnąć specyfiki rewidowanej spółki. Niekiedy są bezczelni. Bywają uwikłani w konflikty interesów. Ale to samo, niestety, dotyczy wielu członków rad nadzorczych. Dlatego spółki nie obędą się bez zewnętrznych biegłych rewidentów. Co więcej: taka rewizja nie jest dolegliwością, ale kreuje wartość dla spółki i inwestorów.

Można tę wartość pomnożyć. Skuteczna rada nadzorcza wybiera audytora lub wywiera wpływ na jego wybór przez walne zgromadzenie, po czym ustawia się do niego frontem i czuwa nad tokiem rewizji. Ponieważ członkowie rady często ani nie reprezentują stosownych kwalifikacji, ani nie wykazują niezbędnej staranności, współpracą z audytorem może zająć się nie cała rada, lecz wyłoniona z niej komisja specjalistów. Niestety, w polskich radach nie utarł się jeszcze zwyczaj pracy w komisjach roboczych. Kształtowaniu takiego zwyczaju nie sprzyjają niemądre pomysły, by wynagrodzenie nadzorców zależało od liczby posiedzeń odbywanych przez radę in pleno. Zniechęci to członków rady do pracy problemowej w komisjach i zespołach. A przecież stamtąd właśnie może wyjść najbardziej wartościowy składnik dorobku rady. Pod warunkiem, że do komisji audytu wybierze się osoby z należytymi kwalifikacjami.

Tekst ogłoszony 24 grudnia 2002 r. w tygodniku Gazeta Bankowa

O dobrą praktykę audytu [2002]

Rynek nie stanie się przejrzysty i wiarygodny, póki nie staną się takie stosunki spółek z ich audytorami!

W delikatną materię stosunków między spółką i jej audytorem coraz częściej ingeruje prawo. Ustawodawcy są skłonni sięgać po środki przymusu dla zapewnienia, by rewizje ksiąg były przeprowadzane wszechstronnie i uczciwie. Jest to cel ambitny, zmierzający ku ochronie rynku przed dalszym zwyrodnieniem, ku zwiększenia jego przejrzystości, poprawie wiarygodności. Jest to zarazem cel niełatwy do spełnienia. Uciera się przekonanie, że należy zacząć od wymogu rotowania biegłych rewidentów. Przemawia za tym wniosek z serii afer, które ostatnio wstrząsnęły amerykańskim rynkiem. Europa wie o tym od dawna. Włochy, chociaż nie są uważane za ojczyznę corporate governance, od blisko trzydziestu lat stoją na gruncie zasady, że spółka powinna wymieniać, nie rzadziej niż co pięć lat, nie tylko samą osobę biegłego rewidenta, ale także firmę audytorską.

Przed laty londyńska City, boleśnie doświadczona aferą BCCI, hucpą Roberta Maxwella, upadkiem Polly Peck, wyszła z inicjatywą, którą reputacją i nazwiskiem firmował Sir Adrian Cadbury. Zalecono rotowanie audytorów. Obecnie brytyjski rząd pragnie nadać tej rekomendacji powagę normy prawnej. Unijny komisarz Frits Bolkestein opowiada się za tym, by spółki publiczne zmieniały biegłego rewidenta najpóźniej po 7 latach. Oponenci rotacji niezmiennie szermują argumentem, że zanim nowy rewident zdoła nauczyć się spółki, zajmie on sporo czasu zarządowi, a jakość takiego audytu może okazać się marna. Jest to nadmiernie surowa ocena kwalifikacji intelektualnych profesji rewidentów. Lepszy jest zresztą audytor zawracający głowę zarządowi, niż audytor skumany z zarządem, a wieloletnia współpraca i wzajemnie wyświadczane uprzejmości często rodzą wygodną zażyłość. Warto ją napiętnować, szczególnie kiedy firma audytorska świadczy zarazem spółce rozmaite usługi doradcze. Im bogatszy portfel takich zleceń, tym bardziej traci na wiarygodności opinia audytora.

Fuzje firm audytorskich poważnie utrudniają rotację audytorów. Kiedyś na czele profesji znajdowała się ‘wielka ósemka’, dzisiaj już tylko ‘czwórka’ (dużych liter unikam świadomie). Łatwiej wybrać spośród ośmiorga kandydatur, niż spośród zaledwie czworga. Im mniej ich, tym będą droższe. Niby czołówka ma silne zaplecze, lecz aż dwukrotnie zawiodłem się srodze na firmach z owego zaplecza. Jednej z nich zresztą już nie ma. Firmy audytorskie potrafią rozpływać się w powietrzu, by uniknąć odpowiedzialności.

W Polsce stosunki spółek z biegłymi rewidentami są szczególnie trudne. Wynika to z dwóch powodów. Pierwszym jest niepowodzenie instytucji rewidenta do spraw szczególnych. Wprowadzono ją w szlachetnej intencji ochrony praw mniejszości. Jak dotąd, mniejszość nie odniosła z niej spodziewanego pożytku. Zaciętość wykazywana przez strony sporów o wybór takiego rewidenta sugeruje, że w powszechnym przekonaniu osoba rewidenta ma wpływ na wynik badania. Jest to najwyższa obraza wiarygodności profesji. Drugą sprawą rzucającą cień na stosunki spółek z biegłymi rewidentami bywa wpływ zarządu na wybór podmiotu badającego sprawozdanie finansowe. Decyzja o wyborze biegłego rewidenta jest jedną z najbardziej ważących na przejrzystości i wiarygodności spółki, należy więc zarządowi odebrać realny wpływ na nią. Są kraje, gdzie wyboru rewidenta dokonuje walne zgromadzenie. W Polsce, gdzie prawo daje spółkom swobodę w tej materii, lepiej by wyboru rewidenta dokonywała rada nadzorcza, niż walne zgromadzenie. Po pierwsze, rada może wnikliwie zbadać oferty pod kątem ich wartości merytorycznej i warunków cenowych, a walne zgromadzenie nigdy nie będzie miało na to czasu. Po drugie, rada może suwerennie dokonać wyboru, a walne zgromadzenie przyklepie lub odrzuci wniesione doń propozycje. Nierzadko wniesione przez zarząd. Są bowiem na polskim rynku spółki budzące zgorszenie, w których zarząd bądź wywiera wpływ na wybór biegłego rewidenta, bądź nawet samodzielnie dokonuje owego wyboru.

Aby zamaskować ten stan rzeczy, przyznaje się innemu organowi przywilej ‘zatwierdzenia’ dokonanego przez zarząd wyboru. Lecz jakże nie zatwierdzić, skoro nie ma innych kandydatów? Skoro umowa została zawarta? Skoro wybrany audytor już przystąpił do badania sprawozdania? Skoro brakuje czasu, by rzecz wnikliwie omówić, bo wniesiono ją na posiedzenie w ostatnim punkcie porządku pod mylącą nazwą ‘sprawy różne’? Skoro wszyscy śpieszą się na obiad? Mamy już w Polsce zarys dobrej praktyki spółek. Potrzebne są też zasady dobrej praktyki audytu. Proponuję tutaj dwie. Po pierwsze, firma dokonująca badania sprawozdania nie podejmuje się w badanej spółce funkcji rewidenta do spraw szczególnych. Po drugie, firma audytorska nie podejmuje się badania ksiąg, jeżeli zarząd dokonał wyboru biegłego rewidenta lub mógł wywrzeć na ten wybór wpływ.

Tekst ogłoszony 22 października 2002 r. w tygodniku Gazeta Bankowa

Mydlenie oczu [2002]

Niektóre wymogi, niby zmierzające ku zwiększeniu przejrzystości instytucji finansowych, nie mają sensu!

W interesie rynku leży przejrzystość jego uczestników. Zwłaszcza instytucji finansowych! Stawiamy im szczególnie wysokie wymagania, ponieważ w ich wypadku w rachubę wchodzą nie tylko pieniądze akcjonariuszy (gotowych ponosić ryzyko inwestycyjne), lecz nadto pieniądze klientów (niekoniecznie skłonnych do ryzyka). Wobec tego niektóre wymogi zmierzające ku zwiększeniu przejrzystości instytucji finansowej wydają się przyjazne dla klientów. Lecz jest to mydlenie oczu, z którego nikt nie ma korzyści, a jeszcze czasem klient, rzekomy beneficjent, za wszystko płaci.

Prawo bankowe wymaga od banków udostępnienia klientom m.in. bilansu z opinią biegłego rewidenta. Dokumenty te są wywieszane na bankowych tablicach ogłoszeń, tuż obok tabel wymiany starych znaków pieniężnych na nowe w toku zapowiedzianej denominacji złotego i innych nieaktualnych obwieszczeń i zarządzeń. Nie jest to może praktyka szkodliwa, ale nikomu nic ona nie daje. Ogłaszanie składu osobowego organów banku oraz jego bilansu z opinią biegłego rewidenta jest gestem zgoła pozornym, który wcale nie przyczynia się do zwiększenia przejrzystości rynku i bezpieczeństwa banku.

Założenie było słuszne i szlachetne: niech masy wiedzą, co dzieje się w banku. Niech lud pracujący miast i wsi, który składa w banku oszczędności, orientuje się w jego sytuacji. Niech klient prześwietli bank, jak bank prześwietla klienta. Rzecz w tym, że masy jeszcze nie potrafią ani czytać bilansu, ani wyciągać wniosków z opinii audytora. Co bardziej dociekliwy klient czasem podniesie raban, dlaczego kapitały zostały ujęte w pasywach: czy to oznacza, że bank je roztrwonił? Opinie rewidentów też nie są przez lud rozumiane, czemu nie dziwię się, bo politycy kreują dla ludu prostacki świat słów dosadnych, schamienia obyczajów, epitetów i insynuacji, natomiast język opinii jest starannie cieniowany, a poszczególne słowa są precyzyjnie ważone. Opinie czyta się zresztą przede wszystkim pomiędzy wierszami, ale do tego już trzeba niemałych kwalifikacji.

Wieloletnia praktyka w radach nadzorczych uświadamia mi dwie smutne prawdy. Po pierwsze, nawet wielu weteranów nadzoru nie potrafi czytać sprawozdań finansowych. Po drugie, nic w tym dziwnego, gdyż bilans niekoniecznie wyraża prawdę o spółce. Wartość księgowa niektórych aktywów często odbiega daleko od ich wartości rynkowej. Widziałem także bilanse dmuchane, a nawet pompowane. Znam sytuację, gdy renomowany audytor zaaprobował w pewnej spółce (nie chodziło o instytucję finansową!) bilans wykazujący zysk w wysokości blisko 2 milionów, a po krytycznych uwagach rady nadzorczej zgodził się na zaaprobowanie straty w wysokości blisko 7 milionów. Dowodzi to, ile bywają często warte opinie biegłych rewidentów.

Zgoła pozorne są także obowiązki informacyjne ciążące na towarzystwach funduszy inwestycyjnych. Zapewne mało kto studiuje płachty ogłoszeń o zmianach w statutach funduszy. Zmiany dotyczą jednego przepisu, lecz ogłasza się pełne teksty, różniące się od siebie nierzadko jednym zdaniem. Zajmuje to po 6–8 kolumn w weekendowych wydaniach dzienników. Ani klienci, ani rynek, nie mają z tego korzyści. Korzyści mają tylko wydawcy prasy, ponieważ gigantyczne ogłoszenia kosztują masę pieniędzy. Ostateczne koszty przedsięwzięcia i tak poniosą klienci funduszy inwestycyjnych.

Nie ruszę na krucjatę w sprawie zniesienia tego obowiązku, bo funduszom inwestycyjnym jest chyba z nim bardzo dobrze, skoro nawet nie próbują lokować swoich ogłoszeń w tańszych tytułach. Uważam jednak, że rozwiązaniem wystarczającym byłoby zamieszczenie w gazecie inseratu, że wymagane prawem ogłoszenia funduszy inwestycyjnych są dostępne na ich witrynach internetowych, a gdyby komu było tego mało, otrzyma je na żądanie przesyłką priorytetową. Albo kurierem. Nawet gdyby kurier dolatywał do każdego zainteresowanego złoconym helikopterem, przecież wypadnie taniej od dawania ogłoszeń do prasy. Tak skonstruowane obowiązki informacyjne instytucji finansowych nie służą pożytkowi społeczeństwa, tylko świętemu spokojowi nadzoru. Albowiem skoro klient może sam prześwietlać instytucje finansowe, to w razie czego sam będzie sobie winien.

Instytucje finansowe wywieszą wymagany kwit na szybie lub na tablicy ogłoszeń i są przekonane, że tym sposobem spełniły obowiązki informacyjne wobec rynku i społeczeństwa. Uważam jednak, że ich nie spełniają. Raporty roczne polskich instytucji finansowych są może bez zarzutu od strony rachunkowej, ale nie dorastają do światowego poziomu. Dotkliwie brakuje mi w nich oświadczeń dotyczących, jakie zasady corporate governance są przez spółkę przestrzegane, jakie zaś nie i dlaczego. Brakuje mi także wszelkich wartości merytorycznych w sprawozdaniach rad nadzorczych. Jeszcze napiszę o tym obszerniej.

Tekst ogłoszony 10 września 2002 r. w tygodniku Gazeta Bankowa

Kryterium prawdy [2002]

Brak przejrzystości w spółkach sprzyja wyciekaniu z nich pieniędzy. Często bywają to pieniądze banku!

Polski system bankowy stoi przed wielkim wyzwaniem. Banki powinny wypracować narzędzia badania corporate governance (czyli porządku korporacyjnego) swoich kredytobiorców. Im lepszy ów porządek, tym niższe ryzyko banku. I odwrotnie: spółki nieprzejrzyste, gdzie kompetencje organów bywają zagmatwane, gdzie rozmywa się odpowiedzialność, gdzie polityka ma prymat nad ekonomią i prawem, rodzą szczególnie wysokie ryzyko kredytowe. Jeżeli kredytobiorca nie spełnia podstawowych rygorów corporate governance, lepiej nie pożyczać mu pieniędzy.

Kiedy wybuchła afera związana ze stocznią szczecińską, rzecznik jednego z banków rozpraszał wątpliwości argumentem, że przecież siedem banków nie mogło się pomylić (podobnie twierdził trener reprezentacji piłkarskiej: wszak aż jedenastu zawodników nie mogło zagrać źle). Lecz wiara w zbiorową mądrość systemu bankowego nie znajduje pokrycia w bilansach. Straty są rezultatem kredytowania na ślepo, bez prześwietlenia dłużnika przez pryzmat corporate governance. Zdumiewa, jak wnikliwie potrafią banki prześwietlać klientów indywidualnych – i jak nonszalancko pożyczają klientom korporacyjnym.

Banki pożyczały podmiotowi mającemu niejasną strukturę, zresztą zapewne gmatwaną celowo; nieprzejrzystemu, bo brak przejrzystości ułatwia wyciek strumieni pieniężnych. Nie miały rozeznania w stanie spraw holdingu stoczniowego, ale kierowały się opinią biegłego rewidenta, który nie widział problemu. Rzecz w tym, że łatwiej podgotować księgi, niż wyczarować z niczego standardy corporate governance. Rewident oczywiście zagląda tylko do ksiąg. Czy teraz banki zdecydują się zaskarżyć rewidenta? Jaki byłby wynik takiej sprawy?

Corporate governance to czytelne, spolegliwe stosunki i wewnątrz spółki, czyli między jej organami, i między spółką a jej otoczeniem rynkowym i społecznym. Brak przejrzystości i spolegliwości tak w spółkach, jak w stosunkach między spółkami a ich otoczeniem tamuje rozwój rynku (ponieważ spółki nie są dłużej w stanie pozyskiwać na nim kapitału) i rujnuje atrakcyjność kraju w oczach zagranicznych inwestorów. Współcześnie kapitał najwyżej ceni corporate governance, nierzadko dając mu prymat nawet nad wynikiem finansowym. Wynik jest bowiem zjawiskiem przejściowym, podatnym na kaprysy koniunktury. Porządek korporacyjny bywa zjawiskiem trwalszym. Zresztą wynik nie zakorzeniony w porządku korporacyjnym nie budzi zaufania.

Im więcej banki poświęcą uwagi zbadaniu corporate governance swoich klientów instytucjonalnych, tym większe będą korzyści banków i gospodarki. Banków, ponieważ trafniej szacując wiarygodność potencjalnego klienta, pomnożą swoje zyski i zwiększą konkurencyjność. Gospodarki, bowiem kiedy banki wreszcie zaczną badać stan porządku korporacyjnego wśród swojej klienteli – wymuszą jego poprawę.

Zapewne inwestorzy finansowi: fundusze inwestycyjne i emerytalne, także z czasem będą uzależniać inwestowanie w spółkę od spełnienia coraz wyższych wymagań. Gdyby już wcześniej zdecydowały się wiązać swoje inwestycje ze stanem corporate governance, uniknęłyby dotkliwych strat. Wystarczy wyliczyć efekty, jakie przyniosły funduszom inwestycje w modne kiedyś akcje Netii lub Elektrimu. Sytuacja inwestorów finansowych jest z pozoru trudniejsza, niż banków, ponieważ banki mogą odmawiać kredytowania podmiotów o wątpliwej reputacji. Fundusze inwestujące w akcje lokalnych spółek nie mogą wiele grymasić, bo spółek na parkiecie jest niewiele, a tych z reputacją tylko kilka. Fundusze emerytalne są skazane na lokalny rynek, gdzie mogą głównie stracić. Gdyby bowiem kiedyś chciały zbyć nagromadzone już akcje – okaże się, że całkiem nie ma komu.

Ale, po prawdzie, ani fundusze inwestycyjne, ani emerytalne, nie przykładają się wiele do poprawy stanu corporate governance na polskim rynku. Zamiast zawiązać trwałą konfederację w tym celu, co najwyżej skrzykują watahy, ruszające na doraźne ekspedycje w obronie praw mniejszości (Stomil Olsztyn, ING BSK, Mostostal Export, &c.), lecz chodzi im wtedy o prawo do wyjścia z inwestycji na korzystniejszych warunkach, a nie o trwałą poprawę stanu porządku korporacyjnego. Stawką takiej rozgrywki bywają raczej dwa złote dzisiaj, niż dziesięć złotych pojutrze. Nikt już nie kwestionuje, że corporate governance kreuje wartość spółki, ale nie wszyscy wiedzą, na czym tak naprawdę to polega. Corporate governance nie jest pozycją bilansu, lecz w dłuższym czasie waży na bilansie. Banki powinny przeto wypracować kryterium oceny corporate governance swoich partnerów i kredytobiorców. Kryterium prawdy. Najlepiej, jeżeli pierwsze ćwiczenia z corporate governance przeprowadzą na sobie samych. Otóż polskie banki wcale nie są ostojami najlepszej praktyki. Jest to temat na odrębny tekst. Napiszę go z przykrością.

Tekst ogłoszony 20 sierpnia 2002 r. w tygodniku Gazeta Bankowa

Randka w ciemno [2001]

Los spółki często zależy od tego, czy właściwie dokonano w niej wyboru biegłego rewidenta.

Źle się stało, że kodeks spółek handlowych nie wskazał rady nadzorczej jako jedynego organu spółki akcyjnej uprawnionego do wyboru biegłego rewidenta. Kodeks nie podjął tej sprawy, więc liczy się rozstrzygnięcie przyjęte w ustawie o rachunkowości: biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego wybiera organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe spółki, chyba że statut (lub inny wiążący spółkę przepis) stanowi inaczej. Badanie przeprowadzone z naruszeniem tej zasady jest nieważne z mocy prawa.

Organem zatwierdzającym sprawozdanie finansowe jest oczywiście walne zgromadzenie, ale statut może powierzyć wybór biegłego rewidenta zarządowi lub radzie nadzorczej. W tym miejscu drogi prawa i porządku korporacyjnego rozchodzą się daleko. W świetle porządku korporacyjnego niedopuszczalny jest bowiem wybór biegłego rewidenta przez zarząd.

Im mniejszy jest udział zarządu w procesie wybierania biegłego rewidenta, tym lepiej. Lepiej dla spółki, a także – lepiej dla biegłego rewidenta. Dla jego reputacji. Wybrany przez zarząd spółki, biegły rewident nie daje rękojmi bezstronności i niezależności. Tym bardziej, że wiele firm zajmujących się badaniem sprawozdań finansowych świadczy też spółkom wachlarz innych usług, jak doradztwo gospodarcze, prawne, podatkowe, personalne (tzw. cross–selling). O tym, czy spółka skorzysta z tych form doradztwa, decyduje zarząd. Jeżeli zarząd przyjmie inne oferty firmy audytorskiej i da jej więcej zarobić – pomiędzy nim a nią zostanie w czasem utkana pajęczyna wzajemnych zależności.

Lekarstwem na tę chorobę stało się odchodzenie przez firmy audytorskie od działalności innej niż „czyste” badanie sprawozdań. Wydziela się z nich spółki zajmujące się wszelkim doradztwem. Zwycięża przekonanie, że jedno nie da pogodzić się z drugim, gdyż jednoczesne badanie sprawozdań i świadczenie wszelkiego doradztwa rodzi ostry konflikt interesów. Od lekarstwa, nawet skutecznego, lepsza moim zdaniem jest prewencja, więc wykluczyłbym możliwość wpływania przez zarząd na wybór biegłego rewidenta. Niestety, w Polsce nawet w niektórych spółkach giełdowych zarządy suwerennie wybierają biegłych rewidentów. O wyborze biegłego rewidenta, a nawet o charakterze wydanej przez niego opinii, mogą wtedy decydować względy pozamerytoryczne. Analitycy śpią i nie biorą tego pod uwagę. A potem bywa za późno! Znane przykłady świadczą, że niewłaściwy wybór biegłego rewidenta (lub zbyt późny wybór właściwego) przypieczętował los niejednej spółki.

Przeciwko wyborowi biegłego rewidenta przez walne zgromadzenie przemawia natomiast obawa, że będzie to mechaniczne przyklepywanie decyzji podejmowanych poza zgromadzeniem. Wybór, o którym mowa, nie jest przecież konkursem piękności, gdzie do werdyktu wystarczy rzut okiem. Jest to w istocie proces pozyskiwania ofert, analizowania ich, eliminowania najgorszych, wyłaniania najlepszych, porównywania cen i terminów, wreszcie – negocjowania z tymi, których oferty uznano za najbardziej korzystne dla spółki.

Często powodzenie przedsięwzięcia zależy od prologu: pozyskania odpowiednich ofert. Niektóre spółki nie dbają o pozyskanie ofert i poprzestają na tym, co przyniesie listonosz. Następnie z pliku kopert wygrzebuje się coś najtańszego. Może już lepiej byłoby powierzyć przeprowadzenie badania listonoszowi? Jest on przynajmniej znany, darzony zasłużonym zaufaniem, a wybór biegłego rewidenta dokonywany bywa na chybił – trafił. Ot, taka randka w ciemno.

Organ dokonujący wyboru audytora powinien z nim współpracować, a przede wszystkim – wnikliwie przedyskutować opinię wraz z raportem. Walne zgromadzenie absolutnie nie podoła takim obowiązkom, albowiem zbiera się rzadko i bardzo szanuje czas. Przeto sądzę, że wybór biegłego rewidenta powinien być wyłączną domeną rady nadzorczej.

Jedynie rada nadzorcza ma szansę dokonania wnikliwego wyboru biegłego rewidenta i nawiązania z nim stałej współpracy. Współcześnie prawo nie wymaga od nadzoru przeprowadzenia badania sprawozdań spółki, a tylko dokonania oceny tych sprawozdań. Dlatego wzrosło znaczenie biegłego rewidenta, jego wyboru przez spółkę oraz współpracy z nim.

O audytorach kursuje sporo złośliwych powiedzeń. Jedno z nich głosi, że biegły rewident jest jak kukułka z zegara: co pewien czas wyskakuje, coś hałaśliwie obwieszcza – i znika, a wszystko i tak zależy od tego, jak działa mechanizm zegara (czyli jak działa spółka). Nie jest to porównanie zupełnie absurdalne. Zaiste, coś jest na rzeczy. Z tym, że kukułka nigdy nie wykuka, czy zegar chodzi punktualnie, natomiast biegły rewident potrafi to ustalić. Czasem potrafi także dopowiedzieć, czy zegar nie domaga się naprawy, oraz czy będzie chodził do następnego kukania.

Tekst ogłoszony 12 marca 2001 r. w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka

Komisja do lamusa [2000]

Współcześnie nadzór mniej dba o ład w księgach, raczej zajmuje się przyszłością spółki, kreowaniem jej misji i strategii.

Kodeks spółek handlowych zniesie w spółce akcyjnej komisję rewizyjną. Nie będzie to zmiana doniosła, ponieważ rada nadzorcza, już niebawem obligatoryjna, w praktyce i tak wyparła komisję. Jej uwiąd miał kilka przyczyn. Obrazują one wyraziście, w jakim kierunku rozwija się nadzór.

Komisja rewizyjna miała zajmować się „badaniem” dokumentów finansowych spółki. Takie „badanie” kodeks porucza też radzie nadzorczej, z jedną znamienną różnicą. Otóż komisja powinna złożyć walnemu zgromadzeniu „szczegółowe” sprawozdania z wyników swojego badania. Od rady kodeks oczekuje mniej: jej sprawozdanie wcale nie musi być szczegółowe. Ponieważ współcześnie nadzór odwraca się od badania sprawozdań finansowych, komisja rewizyjna straciła rację bytu. Rada nadzorcza uchowała się, bowiem należą do niej rozległe kompetencje na wielu innych polach, a do komisji w zasadzie należy tylko grzęda finansowa. W zasadzie, skoro statut teoretycznie mógłby rozszerzyć jej obowiązki, lecz tylko w spółce bez rady nadzorczej, zaś taka spółka akcyjna byłaby w naszych czasach uznana za anachronizm.

Dwa są powody, dla których nadzór poświęca coraz mniej uwagi sprawozdaniom finansowym spółek. Po pierwsze, jest to domena biegłych rewidentów. Po drugie, jest to domena o coraz wyższym stopniu złożoności, wymagająca wnikliwej, specjalistycznej wiedzy, której współczesny nadzór najczęściej nie posiada. Stąd Kodeks spółek handlowych wyróżnia się realizmem, zdejmując z organu nadzoru obowiązek „badania” dokumentów finansowych spółki. Do szczególnych obowiązków rady należeć będzie m.in. „ocena” sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Z wyników tej oceny (oraz oceny wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia strat) rada składa walnemu zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdanie. Na czym ta „ocena” ma polegać, dokładnie nie wiadomo. Przesądzi o tym praktyka, która z czasem ukształtuje wzorce. Okaże się, czy oceny będą powierzchowne, czy wnikliwe.

Oceny wymaganej przez kodeks spółek handlowych nie należy mylić z ocenami sytuacji i perspektyw rozwojowych spółki, przygotowywanymi przez niektóre światłe rady nadzorcze dla walnych zgromadzeń. Nie wymaga ich kodeks handlowy, nie będą one także wymagane w przepisach jego następcy, ale zaczyna domagać się ich społeczność akcjonariuszy.

Niegdyś umiejętność czytania bilansu była w organach nadzoru powszechną, ale też była ona względnie łatwa do opanowania. Współczesne standardy rachunkowości uchodzą za trudniejsze, zwłaszcza dla społeczeństwa, dla którego szwoleżer był zawsze kimś lepszym od księgowego. Nadzór spotyka się przynajmniej raz do roku z badającymi spółkę biegłymi rewidentami, ale nie zawsze potrafi nawiązać z nimi dialog. Do tego potrzeba współdziałania obu partnerów, natomiast z jednej strony rady nadzorcze czasem nie znają się na rzeczy, z drugiej – niektórzy biegli rewidenci przypominają komety ciągnące za sobą warkocze oparów tajemnej magii.

Komisja rewizyjna obumarła, bowiem pochylona nad księgami – grzebała wyłącznie w przeszłości. Ale za sprawą tego, że wgląd miała tylko w przeszłość spółki, nie wynosiła na zewnątrz sekretów kryjących przyszłość. Współcześnie nadzór mniej dba o wgląd w księgi, bardziej o wgląd w sekrety i tajniki działalności spółki, mniej dba o w przeszłość, za to aspiruje do odgrywania coraz większej roli w kształtowaniu przyszłości spółki, kreowaniu jej misji i strategii. Na posiedzeniach rady wciąż rutynowo dyskutuje się na temat bieżących wyników, lecz także zatwierdza się dalekosiężne plany.

Czas biegnie coraz szybciej. Kiedyś rok obrotowy był jego krótką miarą. Jego wynik miał swoją wymowę. Dzisiaj niejednokrotnie macha się ręką na to, co było jeszcze przed rokiem, wszak w „nowej” gospodarce kwartał, a nawet miesiąc, może odmienić sytuację (nawet nie na papierze, ale na ekranie komputera). Niebezpieczeństwo tkwi w tym, że przeszłość przestaje się liczyć. Wielu buduje przyszłość nie na przeszłości, lecz z założenia – wbrew niej. Niektóre spółki nie mają przeszłości, więc usiłują sprzedać inwestorom niezbadane mgławice przyszłości. Komisja rewizyjna do takiego świata nie pasuje, więc brakło dla niej miejsca.

Do wyparcia komisji ze spółek przyczynili się więc biegli rewidenci, którzy przejęli zadania związane z badaniem ksiąg. Do wyparcia komisji przyczyniła się także żywotność rad nadzorczych, wkraczających na wciąż nowe pola i zdolnych do ułożenia sobie roboczych stosunków z zarządami. Komisja rewizyjna kontaktowała się z zarządem sporadycznie, zaś rada coraz częściej pracuje z nim ręka w rękę, wytyczając spółce drogę w przyszłość.

Tekst ogłoszony 25 września 2000 r. w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka

Bez klamki [2000]

Rada powinna współdziałać z zarządem, a nie zamykać się przed nim w wieży z kości słoniowej

Na anglosaskich filmach czasem widzimy migawkę z posiedzenia „rady dyrektorów”. Z analizy sytuacji wynika, że zarząd i nadzór spółki to jeden i ten sam organ. Nie znaczy to bynajmniej, że w Polsce jest tak samo. Nasz ustrój spółek jest inny, podobnie jak sądownictwo. Na anglosaskich filmach widzimy wszak ławę przysięgłych, której w naszej procedurze także nie ma. Gdzie w spółce anglosaskiej jest agora, miejsce obrad i ścisłej współpracy zarządców i nadzorców, tam w polskiej spółce jest mur. Po jednej stronie usytuowano zarząd, po drugiej nadzór. W murze jest małe okienko, przez które zarząd może dostarczać nadzorowi sprawozdania i dokumentację. W murze są także drzwi, przez które można przejść na drugą stronę, by spotkać się twarzą w twarz, przyjrzeć się sobie, nawiązać dyskusję, wysłuchać argumentów, uzgodnić stanowiska.

Lecz klamka w drzwiach jest tylko z jednej strony. Dysponuje nią rada nadzorcza. Oznacza to, że rada może otwierać drzwi, wchodzić na pole zarządu, zapraszać zarząd do siebie, lub wzywać go po prostu. Zarząd pracuje bez klamki. Nie ma wstępu na poletko rady. Nie ma też wpływu na to, kiedy i w jakim składzie rada, lub jej członkowie, wstąpią na jego poletko. W spółce akcyjnej rada nadzorcza przynajmniej temperowana jest brakiem przepisu odnoszącego się do spółki z o.o., a zezwalającego (w braku przeciwnego rozstrzygnięcia w umowie spółki) każdemu członkowi rady na wykonywanie prawa nadzoru z osobna. Za to rada może m.in. „przeglądać każdy dział czynności spółki”, „żądać od pracowników spółki sprawozdań i wyjaśnień”, „dokonywać rewizji majątku, tudzież sprawdzać księgi i dokumenty”. Od rady nadzorczej zależy, czy dopuści obecność zarządu przy wykonywaniu tych czynności.

Od rady zależy także, czy oraz w jakim zakresie dopuści obecność zarządu na swoim posiedzeniu. Praktyka bywa różna. Są rady, które przyjęły zasadę, że zarząd uczestniczy w ich obradach (chociaż opuszcza je w pewnych sytuacjach). W takiej praktyce nie widzę złych stron. Jestem jej zwolennikiem.

Są rady, które tylko wyjątkowo spotykają się z zarządem w pełnym składzie, poprzestając na kontaktach z prezesem. Są rady, które doraźnie wzywają przed swoje oblicza prezesa lub poszczególnych członków zarządu z osobna, lecz z zasady obradują same. Są nawet takie rady, które utajniają przed zarządem protokoły ze swoich posiedzeń. Jest wiele argumentów przeciw temu, by rada nadzorcza odbywała posiedzenia trzymając zarząd za drzwiami bez klamki z tamtej strony. Podstawowym obowiązkiem rady jest sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa. Spółką kieruje zarząd, on też najlepiej zna wszystkie gałęzie, więc może ułatwić radzie wykonywanie jej zadań. Wprawdzie zarząd jest zobowiązany do przedkładania radzie w formie pisemnej wszystkiego, czego rada od niego zażąda, lecz czasem dokumenty nie mówią całej prawdy. Najbardziej, jak wiadomo, kłamią liczby. Nic nie zastąpi stałej i harmonijnej współpracy nadzoru z nadzorowanym. Ponadto rada nadzorcza ma, w moim przekonaniu, sprawować w spółce przywództwo, a brak współpracy z zarządem, wzajemnego zrozumienia i sympatii – udaremni jej wysiłki na tym polu.

Są oczywiście sprawy, które rada nadzorcza powinna załatwić we własnym gronie. Należą do nich zwłaszcza wewnętrzne sprawy rady, a także sprawy kadrowe zarządu (powoływanie, odwoływanie lub zawieszanie jego członków, ich wynagrodzenia itd.). Natomiast w sprawach innych, niż dotyczące rady i zarządu, a takich właśnie jest ogromna większość, rada może współdziałać z zarządem.

Często porządek dzienny obrad rady obejmuje „spotkanie z zarządem”. Wnioskuję z tego, że rada spotyka się czasem z zarządem, jak spotyka się z delegacją związków zawodowych, a raz do roku także z audytorem. Takie doraźne, pobieżne spotkania nie tworzą warunków do budowania partnerstwa z zarządem. Trzymanie zarządu za drzwiami (pozbawionymi klamki!), spuszczanie przed nim kurtyny chroniącej tajność prac rady, można tłumaczyć dwojako. Albo jest to sytuacja przejściowa, do wyjaśnienia sprawy, w której zarząd wzbudził podejrzenia. Albo jest to normalna praktyka, bowiem rada jest niekompetentna, brak jej przygotowania do nawiązania dialogu z fachowym przecież zarządem, więc niechaj zarząd lepiej o tym nie wie.

W stosunkach z radą nadzorczą zarządu spółki nie zastąpi prezes. Nie jest on organem spółki. W świetle prawa – partnerem rady udzielającym jej, na żądanie, sprawozdań i wyjaśnień, jest zarząd spółki, a nie jego prezes. Można ustanowić zarząd jednoosobowy, lecz kiedy jest on wieloosobowy, rada nadzorcza powinna współpracować z kompletem członków zarządu, a nie z poszczególnymi.

Tekst ogłoszony 29 maja 2000 r. w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka.