Archiwa tagu: Cadbury Report

Cadbury Report w 25-lecie, czyli zaczątek porządkowania corporate governance

W cieniu bieżących problemów: zamieszania wokół brexitu, rozpaczliwych prób premier Theresy May uzyskania wpływu na tok wydarzeń, intryg Borisa Johnsona, upłynęła 25 rocznica ogłoszenia Cadbury Report – dokumentu, który wywarł bardzo poważny wpływ na corporate governance, Wielką Brytanię i światowe rynki. Zanim do tego doszło, londyńską City wstrząsnęły pamiętne skandale: dramatyczny upadek Bank of Commerce & Credit International; afera Asila Nadira, który z maleńkiej tekstylnej spółeczki Polly Peck stworzył giganta z indeksu FTSE 100, by drapnąć z pieniędzmi na turecki Cypr, w bezkarność; tajemnicza śmierć Roberta Maxwella, cwaniaka nad cwaniakami, zmytego nocą (?) z pokładu jachtu Lady Ghislaine…

W odpowiedzi na tak poważne wyzwania dla wiarygodności brytyjskiego rynku, londyńska Citi powołała w maju 1991 r. Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance pod światłym przewodnictwem Adriana Cadbury, szefa Cadbury Schweppes. Była to interesująca inicjatywa partnerstwa publiczno-prywatnego: stronę publiczną reprezentowała w znacznej mierze zależna od rządu Financial Reporting Council, prywatną – londyńska giełda i profesja biegłych rewidentów. Dopóki nie nauczymy się skutecznie działać w ramach podobnych partnerskich rozwiązań, nasz rynek może nie pozyskać niezbędnego dlań zaufania. Mandat komisji, powszechnie znanej pod nazwiskiem przewodniczącego, obejmował wypracowanie należytych standardów sprawozdawczości finansowej i rachunkowości.

Raport poddano pod publiczną dyskusję i, po wprowadzeniu kilku kosmetycznych poprawek, ogłoszono już w 1992 r. Stworzył on podwaliny pod systematycznie rozwijany zbiór zasad postępowania na rynku kapitałowym – dzisiejszy UK Corporate Governance Code (nawiasem: w kulturze common law słowo „code” ma ono inną treść niż „kodeks” w naszej romańskiej kulturze prawnej). Kilka rekomendowanych przez komitet zasad dobrych praktyk londyńska giełda inkorporowała do zbioru warunków notowań (listing rules). Utrzymywanie separacji pomiędzy listing rules i zasadami dobrych praktyk skazuje rynki na marność.

Cadbury Report wprowadza fundamentalną zasadę corporate governance: spółka stosuje zawarte w nim zasady, albo publicznie ogłasza powody ich niestosowania, względnie niezastosowania, oraz przedsiębrane przez nią kroki na rzecz stosowania (comply or explain). Stosowanie zasad nie jest więc obowiązkowe, ale cena ich niestosowania jest bardzo wysoka, ponieważ rynek krytycznie ocenia takie przypadki. Wielu uważa, że spółki oszukują deklarując stosowanie zasad: jest to możliwe wtedy, kiedy rynek daje przyzwolenie na oszukiwanie, zwłaszcza w obliczu obojętności inwestorów instytucjonalnych na przypadki niestosowania. Znamy to zjawisko z praktyki naszego rynku.

Pierwsza z wprowadzonych przez Cadbury Report fundamentalnych zasad corporate governance polega na rozdzieleniu funkcji CEO (chief executive officer, de facto prezes zarządu) od przewodnictwa w radzie dyrektorów (w 1992 r. używano jeszcze terminu chairman, obecnie rynek skłania się ku ponoć bardziej poprawnej formie chairperson). Wiele brytyjskich spółek dopuszczało łączenie tych funkcji, co dzisiaj jest rzadką praktyką. Jedynie rozdział tych stanowisk pozwoli radzie dyrektorów skutecznie nadzorować management.

Druga z zasad Cadbury Report przewiduje, że w skład rady dyrektorów powinni wchodzić, prócz przedstawicieli managementu (nazywanych dyrektorami wykonawczymi, executive directors) przynajmniej trzej dyrektorzy niewykonawczy (non-executive directors, powszechnie stosuje się skrót NEDs), czyli pochodzący spoza spółki. Dwaj spośród nich powinni zachowywać niezależność – jej warunkiem jest brak powiązań finansowych lub osobistych z dyrektorami wykonawczymi. Wówczas chodziło z zbudowanie w radzie przeciwwagi dla dyrektorów wykonawczych, z czasem NEDs zyskali w większości spółek większość.

Trzecia rekomendacja Cadbury Report przewidywała, że w każdej radzie dyrektorów spółki notowanej na londyńskiej giełdzie zostanie utworzony komitet audytu złożony z dyrektorów niewykonawczych. Minęło 25 lat i jesteśmy w tym właśnie punkcie.

Trudno przecenić wpływ Cadbury Report na współczesne rynki kapitałowe. Co ważne: podążając śladem tego dokumentu City przygotowała serię kolejnych raportów, które w skrócie niebawem przypomnę.

Czytaj także:
2015.10.30 Znicz: Adrian Cadbury (1929 – 2015)
2015.09.04 O twórcy corporate governance

Znicz: Sir Adrian Cadbury (1929 -2015)

W tym roku zmarł Sir Adrian Cadbury, który sprawie corporate governance dał mądrość, twarz, dobre imię, kwakierską przyzwoitość i wiarę w prymat etyki nad przymusem. Do historii przeszedł jako szef, dobry duch i inspirator zespołu powołanego przez londyńską City do opracowania analizy finansowych aspektów corporate governance. Zredagował i firmował raport (1992) ochrzczony jego nazwiskiem. Znaczenie tego dokumentu wykracza poza czas, w którym powstał, oraz poza rynek, dla którego go stworzono. Sir Adrian nie ocalił pokoleń przed kolejnymi kryzysami finansowymi, ale pomógł rozróżniać dobre i mroczne praktyki. Jako sternik corporate governance wyznaczył światu właściwy kurs. Lecz za wydarzenie życia uważał olimpijskie regaty (czwórka bez sternika) 40 lat wcześniej.

Przyszedł na świat jako jeden z licznego grona dziedziców rodzinnej fortuny budowanej przez trzy pokolenia. Przeznaczenie skazało go na wieczną przynależność do elity. Uczęszczał do elitarnego Eton College, służył w elitarnym pułku Coldstream Guards, studiował w elitarnym King’s College w Cambridge. W reprezentacji uniwersyteckiej startował w słynnych wyścigach ósemek na Tamizie (przegrali z Oxfordem) i w narodowej na igrzyskach w Helsinkach (1952, czwarte miejsce). Sześć dekad spędził w gospodarce. Przez ponad ćwierć wieku dowodził rodzinną firmą, z czasem przekształconą w globalny konglomerat Cadbury Schweppes, 24 lata pracował w radzie Banku Anglii, 19 lat w radzie IBM, 11 lat przewodził ProNED (organizacji promującej udział niezależnych członków w radach Dyrektorów), 25 lat był kanclerzem Aston University. Jego funkcje, zaszczyty, tytuły, odznaczenia, można wyliczać długo, lecz wszystkie bledną naprzeciw dwu słów: Cadbury Report.

Do dzisiaj trudno nam pojąć, na czym polegało epokowe znaczenie tego dokumentu, powstał on przecież w innych realiach politycznych i dotyczył odmiennych bytów. Otóż odnowę ustrojową spółki zainicjował rynek, nie ustawodawca lub nadzorca. Niezrozumiałym był dla nas postulat rozdziału szefostwa zarządu od przewodnictwa radzie dyrektorów, wszak w polskiej spółce te funkcje były rozdzielone ustawowo. Zachłysnęliśmy się propozycją wzbogacenia rady członkami niezależnymi, stąd nierozważny pomysł, by w radach spółek publicznych niezależni stanowili przynajmniej połowę składu i byli wyposażeni w szczególne uprawnienia. Pierwszy szkopuł tkwił w tym, że tam w spółkach giełdowych własność jest rozproszona, a u nas skoncentrowana, posiadacz większości akcji miałby nieraz jedno miejsce w dziesięcioosobowej radzie. Drugi szkopuł był taki, że Cadbury i koledzy promowali niezależnych sporego kalibru, a my do dzisiaj takich mamy bardzo niewielu.

Niektóre wnioski raportu przejęliśmy bez zastanowienia, o co naprawdę w nich chodzi. Naszej radzie wystarczy komitet wynagrodzeń, bez członu „i nominacji”, ponieważ rada nadzorcza nie ma większego wpływu na swój skład, a wpływ na skład zarządu ma raczej ograniczony z uwagi na wspomnianą koncentrację własności. Polski ustawodawca umyślił sobie, że w komitecie audytu członek niezależny ma spełniać kryteria biegłego rewidenta; jest to bez sensu, a jeśli Bruksela przychyli się do tego, ułatwi Wielkiej Brytanii opuszczenie Unii Europejskiej. Co najważniejsze: Cadbury przeforsował oparcie dobrych praktyk o zasadę dobrowolności, czyli formułę comply or explain: stosuj, albo wyjaśnij, dlaczego nie stosujesz. Wyjaśnij giełdzie i rynkowi, bo osądzą cię giełda i rynek, nie urzędnik z nadzorczego bunkra. Zbiór dobrych praktyk, powiedział Cadbury, nie służy łapaniu łobuzów.

Cadbury dał podwaliny pod brytyjski model corporate governance, naśladowany z większym lub mniejszym powodzeniem przez wiele rynków na wszystkich kontynentach. Zapóźnieni Amerykanie poszli dekadę później inną drogą, przyjmując surową legislację (Sarbanes-Oxley Act). Który system jest bardziej (lub mniej) skuteczny w walce z nieprawidłowościami, długo byłoby rozważać, który jest tańszy dla gospodarki, przysparza spółkom wartości, nie tylko papierkowej roboty – wiadomo: brytyjski. Spółka, która deklaruje zgodność z dobrymi praktykami i zostaje uznana przez rynek jako „Cadbuarially correct”, zyskuje na wycenie.

Adrian podjął pracę w rodzinnej firmie w 1952 roku, w 1963 objął jej prezesurę. Zatrudnił ekspertów z McKinsey & Co., którzy doradzili dywersyfikację produktową i geograficzną. W wyniku udanej (jednej z niewielu w tych czasach) fuzji powstał konglomerat Cadbury Schweppes. Brytyjski urząd antymonopolowy nie zezwolił na przejęcie lokalnego konkurenta, Rowntree. Za to spółka odparła próbę przejęcia przez General Cinema. W 2008 r. Cadbury i Schweppes zostały rozdzielone, wkrótce producenta czekolady przejął Kraft. W liście do The Daily Telegraph Sir Adrian i jego brat Dominic napisali: „.Ogłaszający wezwanie może kupić spółkę. Lecz nie nabywa legitymacji do jej reputacji, systemu wartości, doświadczenia i tradycji, na których spółka została zbudowana i rozkwitła”.

Tekst ogłoszony 13 października 2015 r. w dzienniku Parkiet

O twórcy corporate governance

Znany portal zamieścił mój tekst przeznaczony dla kogoś innego, a jego użytkownicy zrugali mnie za użycie obcego im terminu corporate governance. Nie znają go, nie rozumieją, ale przecież i nie potrzebują. Kto natomiast inwestuje na rynku kapitałowym, nabywa akcje lub obligacje spółek – wie, że pod tym pojęciem kryje się sposób, w jaki spółka jest zarządzana i nadzorowana. Tę skrótową definicję ukuł Sir Adrian Cadbury, który przez wielu niewtajemniczonych uważany jest za twórcę corporate governance.

A było tak: z początkiem lat dziewięćdziesiątych ub. stulecia Wielka Brytania została dotknięta serią skandali korporacyjnych. Upadł Bank of Credit and Commerce International, znaczący międzynarodowy bank z siedzibami w Londynie i w Karaczi: miał 400 oddziałów, działał w 78 krajach, ale żaden krajowy nadzór bankowy nie ogarniał skomplikowanej struktury i niejasnej działalności banku, żaden audytor nie miał pełnego dostępu do ksiąg. Upadło medialne imperium Roberta Maxwella, arcyoszusta, który zdefraudował nawet fundusze emerytalne swoich pracowników. Upadła zadłużona spółka Polly Peck, a jej prezes zwiał na okupowaną przez Turcję część Cypru. Te przypadki wywołały reakcję londyńskiej City, która zapoczątkowała usiłowania wokół reformy corporate governance. Na jej czele stanął Sir Adrian Cadbury, kwakier, były olimpijczyk, prezes konglomeratu Cadbury Schweppes. Pod jego przewodnictwem powstał słynny „Cadbury Report”, czyli raport na temat finansowych aspektów corporate governance (1992). Sir Adrian napisał także kilka fundamentalnych monografii o corporate governance.

Lecz wielu, w tym i sędziwy Sir Adrian uznaje, że prawdziwym twórcą corporate governance jest Bob TRICKER, profesor wielu światowych uniwersytetów, autor pierwszej w świecie monografii pod tym tytułem („Corporate Governance”, 1984), inicjator i redaktor pierwszego w świecie periodyku naukowego poświęconego tej tematyce („Corporate Governance. An International Review”) wydawanego od 1993 roku. Bob Tricker, dzisiaj uczony światowej sławy, prowadził w latach siedemdziesiątych ub. w. Oxford Centre for Management Studies i tam doświadczył nieprawdopodobnych swarów, intryg, personalnych animozji i politycznych kontrowersji między szacownymi donami prześwietnej uczelni i najwybitniejszymi brytyjskimi biznesmenami, toczącymi zapiekłe walki każdy z każdym. Wówczas Tricker uświadomił sobie, że governance i management to terminy wcale nie tożsame – i podjął pracę nad wspomnianą książką. A ostatnio przypomniał te wydarzenia w najnowszej książce „Oxford Circus” (2015). Tytuł jest dwuznaczny, bo Oxford Circus to ruchliwe skrzyżowanie londyńskich arterii Regent Street i Oxford Street, ale w dosłownym znaczeniu – cyrk oxfordzki, taki z małpami. Te zwierzątka mają wiele wspólnego z corporate governance. Wiem, co piszę.

Poznałem Boba Trickera z początkiem lat dziewięćdziesiątych w Poznaniu na międzynarodowej konferencji w tamtejszej Akademii Ekonomicznej. Gospodarzem wydarzenia był prof. Ryszard Ławniczak. Znam go od 50 lat, jeszcze z epoki SSPONZ (Studenckiego Stowarzyszenia Przyjaciół ONZ): zawsze innowacyjny, otwarty na świat, utalentowany także w pozyskiwaniu funduszy na oryginalne przedsięwzięcia, Ryszard sprowadził do Poznania ekonomistów z kilku kontynentów, a Boba aż z Hongkongu, gdzie przez lata wykładał. Byłem świeżo po kursie w Uniwersytecie Środkowo-Europejskim na temat corporate governance, miałem jakieś skromne doświadczenia praktyczne (w Poznaniu przewodniczyłem radzie nadzorczej Modeny, wówczas chluby polskiej gospodarki, tę perłę zniszczyli dopiero eksperci z NFI), więc czułem się na siłach do dyskutowania z prof. Trickerem o perspektywach corporate governance w Polsce. Opowiadał o przygotowywanym starcie kwartalnika, proponował współpracę, z czego nic nie wyszło, bo pytałem o pieniądze, których on nie miał i nie spodziewał się mieć, za to wskazywał na uznanie, jakie zyskałbym na swoim uniwersytecie, którego nie miałem i nie spodziewałem się mieć.

Po latach i ja wydawałem pismo o tej tematyce („Przegląd Corporate Governance” – biuletyn Polskiego Instytutu Dyrektorów) nie mając na to pieniędzy i nie spodziewając się je mieć. A do redakcji międzynarodowego periodyku wszedł prof. Ryszard Ławniczak, co utorowało drogę wielu polskim autorom na światowe łamy.

Terminu corporate governance nie uważam za obcojęzyczny. Jest on stosowany w całym świecie. W Polsce próbowano przekładać go rozmaicie. Ostatecznie ktoś dla hecy ukuł głupiutki termin „ład korporacyjny” – i udało mu się go zaszczepić! Governance to kategoria organizacyjna, ład to kategoria estetyczna, rzeczownik pochodzi od czasownika ładzić, czyli stroić, przyozdabiać, upiększać. Strojono chałupy na wiosnę, ozdabiano wianki panien młodych, upiększano samochody przed wystawieniem ich na giełdzie (samochodowej, nie na GPW). Picowano je po prostu. Stosowniejszy byłby przeto przekład „pic korporacyjny”. Za to, co niektóre spółki robią ze swoim wizerunkiem, handlarz używanymi samochodami poszedłby do więzienia.