Archiwa tagu: compliance

Uwaga, nadchodzi #ComplianceOfficerDay!

#ComplianceOfficerDay to obchodzone 26 września wydarzenie poświęcone specjalistom zajmującym się etyką i compliance. Ma ono w założeniu charakter globalny, chociaż mało kto już o nim wie. Obchodzone jest co roku, ale teraz dopiero po raz drugi. Święto zostało proklamowane w 2016 r. przez SAI Global, konglomerat mający siedzibę w Sydney, obecny w kilkudziesięciu państwach (także w Polsce), prowadzący zróżnicowaną działalność, ale przede wszystkim w dziedzinie ryzyka i standardów żywności i agrobiznesu. Inicjatywa jest szlachetna i pożyteczna. Compliance Officer jest sumieniem każdej organizacji, ale nie każda pragnie mieć sumienie, niektóre pragną je zamknąć w komórce pod schodami…

Temat komórki wyjaśnię pokrótce. Uczestniczyłem w ważnej konferencji z udziałem ważnej osoby nadzorującej rynek. W interesie nadzorcy leży poszanowanie przez nadzorowane podmioty prawa i reguł biznesu. Służy temu rozwijana we wszystkich nowoczesnych korporacjach funkcja compliance – zgodności postępowania z prawem, dobrymi praktykami i etyką. Najczęściej rozwijana dobrowolnie, niekiedy pod naciskiem inwestorów i regulatora. Pierwszym chodzi o pieniądze, drugiemu o porządek na rynku. Przeto na wspomnianej konferencji regulator kilkakroć powtarzał, że w każdej spółce giełdowej należy powołać pracownika lub komórkę do spraw compliance. Wyobraźnia podpowiedziała mi złośliwie, że może chodzić o komórkę pod schodami, w której trzyma się miotły. Natomiast funkcja compliance nie powinna być spychana gdzieś pod schody, powinna piąć się wysoko w strukturze organizacji zachowując niezależność od zarządu, skoro do wielu nieprawidłowości dochodzi właśnie na szczeblu zarządu. Łatwo to napisać, trudniej urzeczywistnić. Co pokazuje, jak trudna jest rola eksperta do spraw compliance: jest on pracownikiem organizacji, czyli zależy od jej zarządu, ale musi temu zarządowi uważnie patrzyć na ręce. Zarazem musi on kierować się interesem firmy, ale także interesami i prawami jej otoczenia.

Termin Compliance Officer to pospolity anglicyzm, ale w polszczyźnie nie ma lepszego określenia. Od czasu, gdy wymyślono „ład korporacyjny” jako przekład corporate governance jestem wstrzemięźliwy wobec prób spolszczania na siłę pojęć, które w Polsce nie są rozumiane. Problematykę compliance obserwuję od lat kilkunastu; w 2006 r. wraz z Katarzyną Łasak organizowaliśmy pierwszą krajową konferencję na ten temat. Przez te lata dojrzało na rynku wielu doświadczonych specjalistów. O jednym z najlepszych żartowano, że – jak oficerowi przystoi – czasami chadza w mundurze (jest członkiem poznańskiego Bractwa Kurkowego). Specjalista compliance pełni w spółce nie tylko rolę strażnika praw, bywa też czułą anteną wrażliwą na aspekty etyczne i społeczne. Wymaga się od niej / niego wszechstronnej znajomości prawa i regulacji branżowych. Pełni jedną z najważniejszych funkcji korporacyjnych, lecz pozostaje w cieniu, na drugim planie. #ComplianceOfficerDay został ustanowiony z myślą o tym, by rzucić snop światła na piastunkę / piastuna tej funkcji. Warto zdać sobie sprawę, ze rynki kapitałowe przywiązują coraz większe znaczenie do kultury organizacji upatrując w niej przesłankę powodzenia biznesu.

Wnętrze spółki – strefa internal governance – to kombinacja systemów i funkcji służących dążeniom do kontynuowania działalności i zwiększenia konkurencyjności. Compliance to system nadzoru zgodności działalności spółki z obowiązującym prawem (ustawami i przepisami aktów niższego rzędu), regulacjami wewnętrznymi i dobrowolnie przyjętymi standardami, jak #Dobrepraktykispółeknotowanych. Jest to ważne narzędzie biznesowe służące unikaniu naruszeń prawa lub standardów, ochronie reputacji spółki i zaufania pokładanego w niej przez pracowników i inwestorów oraz otoczenie biznesowe i społeczne, w tym klientów, partnerów, a także innych interesariuszy.

Wspomniałem o mnogości systemów i funkcji kłębiących się w spółce. Kiedyś bardzo często pytano mnie o granice między systemami i funkcjami wewnętrznymi. Jeszcze dzisiaj czasem ktoś poprosi o dokładną ich delimitację, o definicję relacji między kontrolą wewnętrzną, zarządzaniem ryzykiem, compliance, a także badającym je audytem wewnętrznym. Odpowiadam obrazowo: tu jest korporacyjna strefa Schengen, granice są umowne, nie ma na nich budek, a w budkach strażników z karabinami. Systemy wewnętrzne i funkcje przenikają się, uzupełniają. Czas wyobrazić sobie nie komórkę pod schodami, ale wyniosłą wieżę, z której Compliance Officer uważnie obserwuje okolicę. Życzmy mu wszystkiego najlepszego!

Czytaj także: 2014.05.12 Outsourcing głupoty

Outsourcing głupoty

O tym, jak w Polsce pojmuje się whistleblowing, świadczy obrzydliwe potraktowanie członka zarządu jednej z ważnych spółek z udziałem Skarbu Państwa.

Niedawno uczestniczyłem w ważnej konferencji poświęconej funkcji compliance, czyli zapewnienia zgodności działań korporacji z regulacjami i etyką. Jest to funkcja niebywale ważna. Przybywa regulacji, wraz z nimi przybywa zagrożeń, że nie będą one w pełni przestrzegane. Przybywa pokus, by naruszyć lub ominąć zasady etyki. Następstwa bywają poważne. Spółka lub instytucja może ponieść srogie konsekwencje, utracić zaufanie, zszargać sobie reputację, narazić się na kary finansowe. W interesie każdej korporacji leży postępowanie zgodne z przyjętymi zasadami.

Odnoszę przykre wrażenie, że na potrzebę zgodności patrzymy pod kątem formy, nie dostrzegając istoty problemu. W kolejnych wystąpieniach obficie używano słów – kluczy: „pracownik” i „komórka”. Mówcom chodziło o to, by w każdej spółce, względnie instytucji, tworzono stanowisko lub komórkę organizacyjną do spraw zapewnienia zgodności. Jakby zatrudnienie pracownika odpowiedzialnego za zgodność, lub powołanie komórki, prowadziło do rozwiązania problemu…

Rzecz w tym, iż taki pracownik, lub odpowiednia komórka, działając w strukturze korporacji niedostatecznie chroni jej interes. Do nieprawidłowości często dochodzi na górze. Podwładny nie zapewni, że kierownictwo będzie przestrzegać prawa i zasad przyzwoitości. Można mu zesłać projekt jakiegoś zarządzenia, regulaminu, umowy, by zaopiniował dokument pod kątem zgodności z prawem. Nie można jednak wymagać, by z własnej inicjatywy krytycznie ocenił działania przełożonych i zapoznał ich z taką oceną. Zwróciłem uwagę na możliwość wyprowadzenia funkcji compliance na zewnątrz, powierzenia jej w outsourcing niezależnej kancelarii prawnej, nie tylko kompetentnej w kwestii oceny procedur i dokumentów, także zdolnej do przeprowadzenia czynności dochodzeniowych zmierzających do ustalenia, czy dochodzi do naruszeń zgodności korporacji z prawem i etyką, a jeżeli tak – do wskazania kroków, jakie powinny zostać podjęte. Właściwych kroków.

Nie zyskałem zrozumienia ni poparcia. Outsourcing funkcji compliance nie przypadł dyskutantom do przekonania. W odpowiedzi usłyszałem stwierdzenia, że ten pracownik, albo ta komórka, nie powinni działać gdzieś na dole, a na szczeblu zarządu. Lecz właśnie tam nierzadko występują przypadki nieprawidłowości, korupcji. W związku z tym na Zachodzie promuje się whistleblowing (dosłownie: ducie w gwizdek), czyli mechanizm demaskowania przez pracownika lub interesariusza naruszeń prawa lub etyki. W Polsce ktoś uparł się nazywać demaskatora „sygnalistą” (widocznie nie służył w marynarce, nie podróżuje też koleją), co zresztą nie ma znaczenia, ponieważ skoro demaskatorowi nie gwarantuje się dyskrecji, demaskatorów nie ma i nie będzie. Miałby pracownik liczyć na ochronę kierując informacje do innego pracownika, nawet ze szczebla zarządu? Whistleblowing byłby może skuteczny, gdyby informacje o nieprawidłowościach, nadużyciach, przypadkach korupcji, kierowane były do niezależnego podmiotu zewnętrznego – a ten wiedział, jak z nimi postąpić.

O tym, jak w Polsce pojmuje się whistleblowing, świadczy obrzydliwe potraktowanie członka zarządu jednej z ważnych spółek z udziałem Skarbu Państwa. Do ministra wpłynął anonim szkalujący menedżera pomówieniami o rozmaite przewiny, nie wyłączając nieobyczajności. Minister zażądał wyjaśnień od rady nadzorczej. Wynajęto agencję detektywistyczną i firmę ochroniarską. Menedżera i jego rodzinę śledzono przez sto godzin, nawet w okresie świąt Bożego Narodzenia (kiedy ojcowie rodzin zazwyczaj prowadzą się przykładnie, te dni nie służą rozpuście). Proceder, nazwany „audytem” kosztował spółkę ponad sto tysięcy złotych. Wydano je lekką ręką; czy w spółce bez udziału Skarbu Państwa byłoby to możliwe? Żaden z zarzutów nie potwierdził się. Ale historia wyciekła do mediów, z wielką krzywdą dla pomówionego. Nie znałem tego przypadku, kiedy wspomniałem o możliwości outsourcingu funkcji compliance. Tu przecież mieliśmy do czynienia z outsourcingiem głupoty. Nie tak powinna wyglądać procedura whistleblowing. Wstydźcie się, winowajcy!

Tekst został ogłoszony 12 maja 2914 r. w Gazecie Giełdy PARKIET
Czytaj także:
2003.05.19 Whistleblowing tworzy wartość
2005.08.08 Między rada a spółką

Nowy przemysł [2013]

Corporate governance jest już oplatane siatką coraz bardziej wyspecjalizowanych zawodów skupiających specjalistów różnych branż.

Coraz częściej spółki, nie tylko giełdowe, poszukują specjalistów egzotycznych do niedawna dziedzin. Ogłoszenia operują nomenklaturą niezrozumiałą dla niewtajemniczonych: chief corporate governance officer (CCGO ), compliance officer, risk management officer… Przed kilkunastu laty na polskim rynku nie było takich stanowisk, przed kilku było ich niewiele. Dzisiaj występują one w wielu korporacjach, a investor relations manager bywa zatrudniany przez wszystkie szanujące się spółki notowane na giełdach.

Ktoś żalił mi się, że poszukuje dobrze płatnego stanowiska, chętnie aplikowałby, lecz nie wie, o co chodzi. Czy nie należy formułować anonsów po polsku? Odpowiedziałem, że kto wie, ten wie; kto nie wie – najwidoczniej nie potrzebuje wiedzieć. Są to stanowiska dobrze płatne właśnie dlatego, że ich sprawowanie wymaga szczególnych predyspozycji i specjalistycznej wiedzy. Corporate governance – pojęcie, z którym zaczęliśmy się oswajać dopiero po roku 2000 – jest już oplatane siatką coraz bardziej wyspecjalizowanych zawodów skupiających specjalistów różnych branż.

Jest to zjawisko pozytywne. Współczesna korporacja to nie tylko kapitał, przedmiot działalności i struktura. To także, w szczególności w przypadku spółek publicznych, przejrzystość zarządzania i nadzoru, zgodność działania z prawem i dobrymi praktykami rynku, kształtowanie odporności na ryzyko, sprawna komunikacja z dostarczycielami kapitału. Rynki upodobniają się do siebie i stawiają przed ich uczestnikami coraz nowe, coraz wyższe wymagania. Chodzi nie tylko o względy biznesowe i poszanowanie regulacji, których zresztą często bywa nadmiar. Chodzi także o prawa człowieka, społeczną wrażliwość spółek, ochronę środowiska. Dlatego korporacje obrastają w grona pracowników nieprodukcyjnych, lecz przecież niezbędnych. Nieprodukcyjnych, lecz zatrudnianych po to, by tworzyli wartość.

Z tego punktu widzenia widać postęp. Równamy do najbardziej rozwiniętych gospodarek. Na polskim rynku corporate governance nie jest już domeną wyłącznie garstki zapaleńców, którzy wzięli się z kurzu, lecz nowym przemysłem zatrudniającym tysiące ekspertów. Gdyby jednak zliczyć koszty, okaże się niezbicie, jest to przemysł mało efektywny. Przybywa zawodów i stanowisk, gdzie są natomiast efekty? Stan corporate governance w Polsce jest wciąż daleki od oczekiwań.

Podjęte w 2001 roku usiłowania wokół poprawy stanu rzeczy zostały zapoczątkowane próbą reformy walnego zgromadzenia spółki publicznej; nazwałem je wtedy walnym zwyrodnieniem. Obecnie mamy do czynienia z powracającą falą owego zwyrodnienia. Wiele walnych zgromadzeń ma przebieg godzący w dobre obyczaje i poszanowanie interesów akcjonariuszy. Jeżeli rynek nie przeciwstawi się stanowczo licznym nieprawidłowościom, stracimy znaczną część dorobku ostatnich lat. Kosztownego dorobku!

Tekst ogłoszony 1 marca 2013 r. w dzienniku Rzeczpospolita