Archiwa tagu: Dobre praktyki 2016

Spółka aktywna, akcjonariat bierny (casus e-WZ Netii)

Netia, najdłużej z polskich spółek przychylna elektronicznym walnym zgromadzeniom, zerwała z dobrą tradycją umożliwiania jej akcjonariuszom zdalnego udziału w e-WZ. Może szkoda, lecz w świetle okoliczności nie należy winić za to spółki. Sprawa ma długą historię, którą warto pokrótce przypomnieć.

Unijne dyrektywy bywają implementowane do polskiego porządku prawnego nierzadko z opóźnieniem, które może zostać poczytane za przejaw lekceważenia aquis communautaire. Tym razem było inaczej. Uchwalona 11 lipca 2007 r. Dyrektywa 2007/36/WE w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym (Shareholders’ Rights Directive) spotkała się w Polsce z życzliwym przyjęciem. Inkorporacja postanowień dyrektywy do prawa wewnętrznego została przeprowadzona ustawą z 5 grudnia 2008 r. z mocą od 3 sierpnia 2009 r., zanim zdążyły tego dokonać inne państwa członkowskie. O dyrektywie wiele dyskutowano i pisano, syntezę tego procesu dała monografia dr. Krzysztofa Grabowskiego „Dyrektywa o prawach akcjonariuszy. Studium tworzenia prawa i przewodnik po dyrektywie” wydana w 2014 r. przez zasłużoną Fundację Allerhanda. Ponieważ dyrektywa wprowadziła nowy ustrój prawny walnego zgromadzenia spółki publicznej, w tym możliwość odbywania tzw. elektronicznych walnych zgromadzeń, ważną rolę w edukacji rynku odegrały symulacje e-WZ organizowane niezależnie od siebie przez Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych i Polski Instytut Dyrektorów.

Symulacje ukazały, że istnieją techniczne możliwości przeprowadzania e-zgromadzeń, a pierwszą spółką notowaną na GPW, która odważyła się skorzystać z tej innowacji, była Netia. Nie ma znaczenia, co wytykali złośliwi, że podczas pierwszego e-WZ Netii liczba akcjonariuszy korzystających z elektronicznej komunikacji i głosowania była znikoma, a ich uczestnictwo nie było w pełni zdalne (ktoś siedział za drzwiami i mógł na żywo kontrolować przebieg zgromadzenia). Ważne, że stworzono wartościowy precedens na rynku i dla rynku. Inne spółki nadzwyczaj ostrożnie podeszły do możliwości odbywania e-zgromadzeń. Prezesi kilku spółek zwierzali się w poufności, że wcale im nie zależy na ułatwianiu akcjonariuszom udziału w walnych zgromadzeniach. Jeżeli – mówili – akcjonariusz chce wziąć udział w walnym, niech się pofatyguje, dojedzie, poniesie koszty i poświęci czas. Gdyby zerwała się komunikacja ze zdalnym uczestnikiem e-WZ, miałby on o to pretensje do spółki, choćby akurat nie ona była temu winna. Innymi słowy: zdalne uczestnictwo w e-WZ rodzi dla spółek ryzyko, którego wiele z nich woli unikać. Dopiero na tym tle można w pełni docenić pionierską działalność Netii i Banku Zachodniego WBK, który także podjął – i kontynuuje – trud organizacji e-WZ.

Mając spółkę-córkę transmitująca przebieg walnych zgromadzeń, GPW postanowiła wesprzeć e-zgromadzenia, lecz zrobiła to nadzwyczaj nieudolnie. Po prostu wprowadziła do Dobrych praktyk zasadę, że od 1 stycznia 2012 r. wszystkie spółki mają przeprowadzać elektroniczne WZ, czyli prowadzić transmisję obrad w czasie rzeczywistym, zapewnić uczestnikom zgromadzenia dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której mogą oni wypowiadać się w toku WZ przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, oraz zapewnić im możliwość zdalnego głosowania. Spółki nie były do takiej zasady ani przygotowane, ani życzliwie usposobione, zanosiło się kompromitację i giełdy, i idei Dobrych praktyk, na szczęście ktoś giełdzie zdołał wmówić, że z uwagi na rozgrywki Euro 2012 w piłce nożnej należy obowiązek organizowania e-zgromadzeń odroczyć o rok – a później entuzjazm ostygł, być może za sprawą niepowodzeń polskiej reprezentacji. Proszę mnie nie pytać o związek piłki i Dobrych praktyk, bo nie zrozumiem pytań.

W Dobrych praktykach 2016 zasada dotycząca e-WZ (IV.R.2) została tak wymodelowana przez zatwierdzającą projekt Radę Giełdy, że jest odczytywana jako zniechęcająca spółki do ich organizacji takiego przedsięwzięcia. Chodzi o sformułowanie o zapewnieniu przez spółkę infrastruktury technicznej niezbędnej dla sprawnego przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia, aczkolwiek to nie spółka odpowiada za jakość połączeń konfigurowanych przez akcjonariuszy. Nie dziwi przeto, że nawet Netia, zwołując na WZ na 9 czerwca, odstąpiła od możliwości zdalnego udziału w nim przez jej akcjonariuszy. Spółka zwróciła uwagę na nikłe w poprzednich latach zainteresowanie tą formą uczestnictwa akcjonariuszy w jej zwyczajnych walnych zgromadzeniach, oraz na koszty związane z zapewnieniem takiego przedsięwzięcia. Nie wątpię, że kiedy akcjonariusze dojrzeją do zdalnego uczestnictwa w e-zgromadzeniach, Netia zapewni im taka możliwość. Lecz nie wiem, czy i kiedy dojrzeją, ani czy tego doczekam… Na szczęście, BZ WBK nie daje się zniechęcić do e-WZ. Jeszcze.

Czytaj także:
2010.06.10 e-Zgromadzenie da się lubić
2012.05.14 e-WZ bez przymusu

Wielbłąd chwilami trójgarbny

Wiele spółek odwraca się tyłem do zasad Dobrych praktyk deklarując ich niestosowanie, a Skarb Państwa lekceważy je totalnie, dając zły przykład rynkowi.

Powiada się, że wielbłąd to koń zaprojektowany przez komitet. Przed kilku miesiącami weszły w życie Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016. Redagował je – długo, mozolnie – komitet powołany przez warszawską giełdę. Długo (2 lata i 3 dni), ponieważ wszyscy uczestnicy zespołu redakcyjnego mieli na głowie wiele innych spraw, prace nad Dobrymi praktykami nie były dla większości priorytetem. Mozolnie, ponieważ w zespole ścierały się różne poglądy dyktowane partykularnymi interesami uczestników. Reprezentowaliśmy wszystkie ważne środowiska rynku, więc nasze stanowiska, punkty widzenia, niejednokrotnie różniły się znacznie, stąd w pracach nad dokumentem pojawiały się rozliczne wrzutki, bo ktoś zapragnął ugrać coś dla siebie, dla swojej instytucji, branży, profesji. Zanosiło się, że jak komitet z cytowanego wyżej powiedzonka, zamiast konia – stworzymy wielbłąda. Na szczęście GPW nie puściła sprawy na żywioł, na czele komitetu postawiła Agnieszkę Gontarek wspieraną przez Janusza Sochańskiego, więc ktoś pracował za nas…

Dorobek komitetu trafił przed Radę Giełdy, która na oślep wprowadziła zmiany. Miała do tego prawo, wszak jest najwyższą instancją. Wielbłąd zmienił kształt sylwetki, stał się dwugarbny. Warto jednak pamiętać, że wielbłąd ma przecież bezsporne zalety. Jest silny, wytrzymały, daje radę w warunkach pustynnych, obywa się długo bez wody, potrafi celnie pluć, a jego sierść jest surowcem cenionym przez elegantów. Porównanie Dobrych praktyk 2016 do wielbłąda wartości dokumentu nie uwłacza. Jest to dzielny wielbłąd z karawany, która konsekwentnie idzie naprzód oszczekiwana przez psiarnię. Dorobek komitetu też bywa oszczekiwany, wiele spółek odwraca się tyłem do zasad Dobrych praktyk deklarując ich niestosowanie, a Skarb Państwa lekceważy je totalnie, dając zły przykład rynkowi. Niemniej karawana pójdzie dalej.

Przyjęta przez giełdę procedura była najlepszą z możliwych. Pierwsza redakcja Dobrych praktyk (2002) była inicjatywą prywatną, przygotowaną przez zapaleńców, którym udało się zarazić prezesa giełdy Wiesława Rozłuckiego przekonaniem o słuszności przedsięwzięcia. Zostało ono zdominowane przez prawników z doświadczeniami na rynku, niekiedy ubogaconych stosowaniem praktyk bardzo złych. Druga redakcja (2005) coś wygładziła, coś dodała, nie odbiegając daleko od pierwszej. Trzecia (2008) była już zupełnie inna: giełda wyszła z roli kibica z pewną rezerwą obserwującego, co mędrcy klecą dla rynku, przejęła inicjatywę, zorganizowała serię spotkań z udziałem różnych środowisk, na koniec powstał tekst zasad spisanych przez prezesa Ludwika Sobolewskiego. Obejmowały one nie tylko zbiór wskazówek, jak spółki powinny postępować, także procedurę sprawozdawania o stosowaniu Dobrych praktyk. W następnych latach GPW coś dopisywała, coś zaniedbywała, coś dopisanego rozsądnie skreślała, ale substancja Dobrych praktyk 2008 zasadniczym zmianom nie uległa.

Obecna (2016) redakcja Dobrych praktyk jest lepsza od poprzednich. Zachowuje należyty umiar, nie reguluje wszystkiego. Jej zalety poznałem najlepiej w trakcie prac nad zleconym przez giełdę podręcznikiem (www.gpw.pl/pub/files/PDF/GPW_Poradnik_CG.pdf). Rzecz w tym, że napisałem, jak spółki powinny stosować Dobre praktyki, a wiele z nich wolałoby czytać, jak te zasady omijać, za to w sprawozdaniach wykazywać ich stosowanie. Chodzi zwłaszcza o to, w której rubryce postawić krzyżyk. Dzięki takiej postawie Dobre praktyki stają się zadaniem dla specjalistów relacji inwestorskich, zarządy i rady nadzorcze nie zajmują się tą tematyką.
Spółki niechętne Dobrym praktykom powinny błogosławić Giełdę Papierów Wartościowych, dziękować jej za łagodność, ponieważ gdyby – nie daj Boże! – GPW została przejęta przez którąś z większych giełd, spółki notowane na parkiecie byłyby poddane znacznie bardziej surowemu reżymowi zarówno stosowania Dobrych praktyk, jak sprawozdawania o ich stosowaniu. Na rozwiniętych rynkach problematyka corporate governance traktowana jest poważnie – nas też to z czasem czeka.

Zanim do tego dojdzie, muszą nastąpić radykalne zmiany w polityce Skarbu Państwa. Spółki z przeważającym udziałem Skarbu Państwa często Dobrych praktyk nie stosują, lub wycofują się z ich stosowania. Członków rad nadzorczych i zarządów dobiera się podług zaufania pokładanego w nich przez partię trzymającą władzę, nie podług kwalifikacji, doświadczenia, przymiotów zawodowych i osobistych. Niezależność członków rad nadzorczych nie mieści się w ciasnych głowach polityków. Wynagrodzenia piastunów spółek mają zostać przeregulowane, jak gdyby prawdziwą wartością była regulacja, nie umiar w niej dyktowany przez zdrowy rozsądek. Za sprawą Skarbu Państwa nasz wielbłąd chwilami staje się trójgarbny, dziwnie spokraczały. Gdyby otwarcie powiedzieć, że spółki z udziałem Skarbu Państwa nie podlegają pod Dobre praktyki, atmosfera stałaby się zdrowsza. To nawet pomogłoby oczyścić rynek z tych spółek, do czego wnet może dojść. Jucznemu wielbłądowi będzie lżej.
Tekst ogłoszony 14 maja 2016 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET
Czytaj także:
2016.01.03 Zanim nastąpi odpływ
2016.01.10 Trzecia strona medalu

Media na walnych zgromadzeniach

W trakcie sezonu walnych zgromadzeń warto przypomnieć jedną z zasad Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2016, oznaczoną jako IV.Z.3: „Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach”. Zasada jest zwięzła, klarowna, brzmi jednoznacznie. Jest ona adresowana jest do spółek notowanych na GPW oraz do ich akcjonariuszy. Jej celem jest zapewnienie należytej przejrzystości walnych zgromadzeń poprzez umożliwienie przedstawicielom mediów obecności na walnych zgromadzeniach, czyli w miejscu i czasie obrad i głosowań, od formalnego otwarcia do formalnego zamknięcia zgromadzenia.

Pod pojęciem „media” należy rozumieć prasę drukowaną, rozgłośnie radiowe, redakcje telewizyjne, dzienniki i czasopisma oraz portale informacyjne ogłaszane w postaci elektronicznej. Przedstawiciele mediów dopuszczeni do relacjonowania (i oceniania) przebiegu walnego zgromadzenia nie stają się uczestnikami walnego zgromadzenia uprawnionymi do wykonywania praw z akcji i /lub zabierania głosu w toku obrad. Są oni gośćmi, obserwatorami przebiegu obrad, których nie mogą utrudniać lub zakłócać. W Polsce nie są znane przypadki zakłócania walnego zgromadzenia przez przedstawicieli mediów.

Spółki powinny przedstawicielom mediów – dziennikarzom i fotoreporterom, oraz personelowi technicznemu, jak kamerzyści, dźwiękowcy – umożliwić i ułatwić wykonywanie obsługi sprawozdawczej walnych zgromadzeń. Natomiast akcjonariusze powinni zadbać o wyeliminowanie z dokumentów spółki (statutu, regulaminu walnego zgromadzenia) wszelkich ograniczeń dotyczących obecności mediów na walnych zgromadzeniach.

Kwestia dopuszczenia przedstawicieli mediów na walne zgromadzenie nie powinna być uzależniona od decyzji przewodniczącego walnego zgromadzenia, ani od uchwały walnego zgromadzenia, ani od zgody zarządu. Spółka nie powinna wprowadzać nieuzasadnionych ograniczeń dla obecności przedstawicieli mediów. W szczególności nie powinno się dzielić walnego zgromadzenia na część otwartą dla mediów i część zamkniętą, bądź usuwać dziennikarzy z sali obrad organizując dla nich transmisje przebiegu obrad w obwodzie zamkniętym. Media bywają zainteresowane nie tylko przebiegiem walnego zgromadzenia (często mogą śledzić je dzięki transmisji w internecie) i treścią powziętych przez nie uchwał (ogłaszanych przez spółki w raportach bieżących), ale i samą atmosferą obrad, sylwetkami uczestników, opiniami wyrażanymi poza salą obrad zgromadzenia, itd. Spotykane w przeszłości przypadki odmowy przedstawicielom mediów wstępu na walne zgromadzenie doprowadziły do sytuacji, w której poszczególni dziennikarze, bądź redakcje, nabywały akcje (często jedną akcję) spółki, by rejestrować je (ją) na walnym zgromadzeniu i na tej podstawie korzystać z prawa do uczestniczenia w nim. Jest to procedura kłopotliwa i – w świetle omawianej zasady – zbędna.

Walne zgromadzenie spółki notowanej na GPW, zwyczajne lub nadzwyczajne, jest wydarzeniem, które może interesować nie tylko akcjonariuszy, także szerokie kręgi na krajowym rynku kapitałowym, bądź nawet na rynkach zagranicznych: potencjalnych inwestorów, analityków, maklerów, pośredników finansowych. Prawo przyznaje wstęp na walne zgromadzenie akcjonariuszom, którzy dopełnili procedur związanych z rejestracją uczestnictwa (lub ich pełnomocnikom), piastunom spółki, pracownikom obsługi; postronni, choćby najbardziej zainteresowani, nie mogą przebywać w sali obrad, aczkolwiek mogą skorzystać z transmisji przebiegu obrad, jeżeli jest ona dostępna. Uprzywilejowanie mediów w postaci przyznania im wstępu do sali obrad walnego zgromadzenia leży więc w interesie rynku i jego uczestników.

Media nie obsługują walnych zgromadzeń wszystkich spółek notowanych na GPW. Najczęściej pojawiają się jedynie na walnych zgromadzeniach największych spółek. W przypadku pozostałych spółek bywają one zainteresowane obsługą tych walnych zgromadzeń, które uznają za szczególnie interesujące, czy to ze względu na znaczenie rozpatrywanych spraw, czy też z uwagi na spory lub kontrowersje w gronie akcjonariatu. Można też przyjąć, że relacje dziennikarskie skoncentrują się na sprawach wrażliwych dla spółki, a zwłaszcza na nieprawidłowościach ujawnianych podczas walnego zgromadzenia lub wiążących się z jego przebiegiem. Jedna jest na to rada: unikanie nieprawidłowości.

Może się zdarzyć, że na walne zgromadzenie przybędzie więcej przedstawicieli mediów niż uczestników uprawnionych do udziału. Dopuszczalne jest więc podjęcie przez spółkę działań mających na celu niezakłócony przebieg obrad: wydanie zarządzeń porządkowych, wprowadzenie wymogu akredytacji, itd. Racją wymogu wcześniejszej akredytacji może być jedynie troska o to, by zarząd – zorientowany dzięki temu co do liczebności przybywającego na zgromadzenie korpusu dziennikarskiego – mógł poczynić odpowiednie przygotowania mające na celu ułatwienie dziennikarzom pracy i wydzielenia dla nich należytej liczby stanowisk. Nie należy natomiast traktować wymogu wcześniejszej akredytacji jako pretekstu do ograniczania liczby dziennikarzy dopuszczanych do obecności na walnym zgromadzeniu. Spółka nie powinna pobierać opłat za akredytacje.

Przedstawiciele mediów powinni wziąć pod uwagę, że akcjonariusze uczestniczący w walnym zgromadzeniu dysponują naturalną przewagę informacyjną nad pozostałymi uczestnikami rynku. W przypadku podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o charakterze cenotwórczym, na przykład w sprawie wysokiej dywidendy, agencja prasowa dysponująca reporterem w sali obrad walnego zgromadzenia jest w stanie w ciągu kilkudziesięciu sekund zamieścić w swoim serwisie informację o takim wydarzeniu. Rodzi to odpowiedzialność określoną w przepisach regulujących rynek kapitałowy. Jeżeli przebieg walnego zgromadzenia nie jest udostępniany zainteresowanym w bezpośredniej transmisji internetowej, przedstawiciele mediów powinni zachować ostrożność.

Dla poszanowania dobrych obyczajów na walnym zgromadzeniu, przedstawiciele mediów nie mogą traktować go jak konferencji prasowej, publicznie zabierać głosu lub zadawać pytań, nie powinni też w sali obrad i w ich trakcie przeprowadzać wywiadów z uczestnikami zgromadzenia lub osobami zaproszonymi na obrady, komentować na głos przebieg obrad lub zakłócać go w jakikolwiek sposób. Media powinny dokładać starań na rzecz powierzania obsługi walnych zgromadzeń dziennikarzom znającym rynek giełdowy i panujące na nim obyczaje. Nad zachowaniem przedstawicieli mediów czuwa przewodniczący walnego zgromadzenia uprawniony do wydawania zarządzeń porządkowych. Nie powinny one jednak prowadzić do usuwania dziennikarzy z sali obrad.

Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni traktować obecność dziennikarzy jako naturalną, koncentrować się na sprawach merytorycznych i unikać zachowań mających na celu jedynie zwrócenie na siebie, lub na swoje wystąpienie, uwagi mediów. Zarząd nie powinien powoływać się na obecność mediów jako pretekst do odmowy udzielania wyjaśnień lub odpowiedzi na pytania uczestników walnego zgromadzenia. Dziennikarze obsługujący walne zgromadzenie powinni otrzymywać materiały udostępniane uczestnikom walnego zgromadzenia.

Z powyższego wywodu wynika, że stosowanej tej prostej i jednoznacznej zasady szczegółowej napotyka przecież na trudności. Niektóre spółki otwarcie uchylają się od jej stosowania, inne mnożą mediom rozmaite trudności. W sprawozdaniach dotyczących stosowania dobrych praktyk spółki powinny zgłaszać naruszenie omawianej zasady szczegółowej nie tylko w przypadku niedopuszczenia przedstawicieli mediów na walne zgromadzenie lub utrudniania im pracy – także w przypadku, kiedy statut spółki lub regulamin walnego zgromadzenia uzależnia obecność przedstawicieli mediów na walnym zgromadzeniu od zgody zarządu spółki, akcjonariuszy lub przewodniczącego walnego zgromadzenia.

Czytaj także:
2015.05.16 O ochronie informacji przed… mediami
2005.10.17 Czwarty Stan rynku

Drogowskaz do PRL

Minister Skarbu Państwa promuje projekt ustawy o zasadach wynagradzania osób kierujących niektórymi spółkami. Ustawę uważam za zbędną, a wobec tego – szkodliwą; krepowanie rynku kolejnymi wskaźnikami, zakazami i nakazami wyrządzi szkodę gospodarce i społeczeństwu. Owszem, materia wynagrodzeń menedżerów to jedno z wyzwań współczesnego świata, to bomba zegarowa tykająca pod kapitalizmem, lecz próbie jej rozbrojenia poprzez powrót do socjalizmu nie wróżę powodzenia. W dodatku projekt ustawy został zgłoszony na łapu-capu: bez wcześniejszych założeń przyjętych przez Radę Ministrów, bez uzgodnień międzyresortowych, opiniowania, konsultacji publicznych. Chodzi o to, by wprowadzić nowe przepisy w życie jeszcze przed sezonem walnych zgromadzeń. Takie patologie legislacji nie przezwyciężą patologii w wynagrodzeniach i przyznawaniu odpraw, chociaż wsparto je ogólnikami o celowości wprowadzenia zasad transparentnych, jednolitych i – a jakże! – sprawiedliwych. Od kiedy Chińczycy wynaleźli pieniądze, demagodzy i populiści chcą je dzielić sprawiedliwie, lecz nikomu się to nie udało.

Spółki, w których państwo ma udziały, nawet mniejszościowe, zostaną podzielone na pięć kategorii, do każdej z nich zostanie przypisany inny przedział wynagrodzeń menedżerów oparty o wielokrotność przeciętnego wynagrodzenia. Podział ma charakter mechaniczny, decydują dane statystyczne dotyczące zatrudnienia, przychodów, wartości majątku spółki itd. Względy merytoryczne, jak przedmiot działalności, branża, pozycja w świecie, mają znaczenie wtórne, pozwalając na ewentualne podwyższenie wynagrodzeń w ramach danej kategorii zaszeregowania. Premie będą naliczane według siatki wskaźników. Gospodarka jest żywiołem, którego nie da się ujarzmić zarządzeniami zza burka. Premier i wicepremier do spraw rozwoju mówią wprawdzie o innowacyjności, lecz polityka rządu temu przeczy, ciąży ku przeszłości, daje prymat nawykom z PRL.

W spółkach z przeważającym udziałem państwa ma ono spore możliwości wprowadzania własnych zasad wynagradzania zarządów. Projekt ustawy ma jednak objąć wszystkie spółki, w których państwowe podmioty mają udziały, choćby mniejszościowe. Ustawa zakłada zatem, że w sytuacjach, gdy walne zgromadzenie nie przyjmie wniosku Skarbu Państwa o zaszycie wynagrodzeń zarządu w określonym przedziale, odpowiedzialność za wprowadzenie nowych zasad poniosą członkowie rady nadzorczej. Kandydaci do rad mają podpisywać zobowiązanie do kierowania się wytycznymi płynącymi z ustawy. Skarb Państwa dotąd wyobrażał sobie rady nadzorcze jako miotły służące do pozbywania się ze spółek niechcianych przezeń zarządców, bez merytorycznej oceny ich pracy; teraz do zadań rad należeć będzie także ociosywanie zarządu z wynagrodzeń, bez merytorycznej oceny ich zasadności. Wynagrodzenia rad także będą ustalone w ministerialnym katalogu zaszeregowania…
Stawia to w trudnej sytuacji osoby zarządzające spółkami z udziałem Skarbu Państwa. Mają one mniej zarabiać, a nie będą mieli możliwości znalezienia lepiej płatnej pracy. Zajęli stanowiska po ofiarach wielkiej czystki, zajęli je z nadania partii rządzącej, najczęściej z pominięciem względów merytorycznych. Do sektora prywatnego nie przejdą, bo kto ich będzie chciał? Są już skażeni zatrutą aurą polityki. Do zagranicznych spółek nie przejdą, bo najczęściej brakuje im kwalifikacji. Opinia publiczna zdaje się tego nie dostrzegać. Wzburzyły ją zmiany kadrowe w stadninach, natomiast równie bezsensowne zmiany w spółkach paliwowych, nieporównanie ważniejszych dla gospodarki, przyjęto bez reakcji.

Dotkliwe ograniczenia dotkną także odprawy. Mam do tej formy wynagradzania wiele zastrzeżeń, podobnie jak do świadczeń z tytułu zakazu konkurencji. Wielu menedżerów otrzymuje takie świadczenia, żeby już sobie poszli. Otóż – jak starałem się wykazać to powyżej – kadra pomazańców partii obecnie rządzącej nie będzie miała dokąd pójść. Kto coś umiał, mógł zrobić karierę wcześniej, rynek był otwarty dla talentów. Ci, którzy wkrótce zejdą ze świeczników ze skromnymi odprawami, znajdą się w trudnej sytuacji.
Polityka Skarbu Państwa daje czytelny sygnał: osoby z wysokimi kwalifikacjami i płynącymi z tych kwalifikacji aspiracjami płacowymi powinny unikać zatrudnienia w podmiotach z udziałem państwa. Zaszkodzi to tym podmiotom, część z nich zapewne zwiędnie, za to wydatnie posłuży firmom zagranicznym i prywatnym. Zamiast produkować omówione tu przepisy – państwo, ta widoczna ręka rynku, mogłoby wesprzeć zasady wynagradzania proponowane rynkowi przez giełdę w Dobrych praktykach spółek notowanych 2016. Więcej można osiągnąć działając etycznie i po dobroci niż wymachując na oślep maczetą.

Tekst ogłoszony 29 kwietnia 2016 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET
Czytaj także:
2015.12.12 Owoce zatrutej aury
2015.02.17 Widzialna ręka rynku

Jak wspierać giełdę, by jej nie zaszkodzić?

Prezydent Rzeczypospolitej wziął udział w obchodach 25-lecia Giełdy Papierów Wartościowych i wygłosił okolicznościową mowę, z której wyłowiłem dwa motywy. Pierwszy to gratulacje dla giełdy za Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016. Podzielam pogląd, że to osiągnięcie godne jest szacunku głowy państwa. Brawo giełda, brawo matkująca przedsięwzięciu dyr. Agnieszka Gontarek, brawo zespół redakcyjny! Gdyby tak jeszcze Dobre praktyki były stosowane w spółkach z udziałem Skarbu Państwa, gdyby politycy także przyjęli do stosowania zbiór swoich dobrych praktyk – skorzystalibyśmy na tym wszyscy.

B_REIT_bannerDrugi motyw pogadanki prezydenta: należy wspierać giełdę. Zastanawiam się, jak przybrać w konkrety tę całkiem słuszną myśl. Jak powinno postępować państwo, by nie zaszkodzić giełdzie, będącej jego tytułem do chluby? Warto pamiętać, że giełdzie lepiej wiodło się wtedy, kiedy pozostawała poza sferą wpływów polityków. Giełda potrzebuje zaufania, jest ono podstawą gospodarki, osnową tkanki społecznej, ale nasi politycy go nie krzewią. By wesprzeć giełdę, powinni zaniechać szkodzenia gospodarce, wzniecania nastrojów wrogości, judzenia, mącenia w głowach w nadziei, że ciemny lud wszystko kupi. Bieda w tym, że kupuje. Rządzący powinni poskromić zapędy ku demolce obłudnie nazywanej dobrą zmianą.

Po pierwsze, nie należy psuć rynku absurdalnymi interwencjami w działalność spółek giełdowych z udziałem Skarbu Państwa. Przykładem nakłanianie zdrowych spółek energetycznych do zakażenia się od wspieranego przez nie górnictwa węgla kamiennego wirusem destrukcji. Akcjonariusze nie po to inwestowali w Tauron, by spółka trwoniła ich pieniądze w deficytowej kopalni. Inwazja polityki do spółek oznacza gorsze wyniki, niższe dywidendy, odpływ inwestorów.

Po drugie, nie należy demoralizować społeczeństwa powszechną i szkodliwą czystką kadr. Następuje „wymiecenie na czysto” (termin ukuty przez Churchilla zapowiadającego wysiedlenie Niemców z Polski, Czechosłowacji i Węgier, nieprzypadkowo sięgam do wojennej terminologii) członków zarządów i rad nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa i zdominowanych przez PiS samorządów. Nawet jeżeli na miejsce wymiecionych przychodzą kompetentni – a przecież nie zawsze tak bywa! – noszą oni na sobie znamię owoców szkodliwej czystki i zatrutej nią na długo aury.

Po trzecie, nie należy dążyć do likwidacji OFE, dotkniętych już boleśnie poczynaniami Jana Rostowskiego. Fundusze miały swoje za uszami, ale służyły krzewieniu corporate governance w spółkach ze swoim udziałem. Ich likwidacja oznaczałaby faktyczną nacjonalizację licznych spółek ze znaczącym udziałem funduszy, co – biorąc pod uwagę realia – przyniosłoby dramatyczne straty akcjonariuszom tych spółek. Kiedyś pisałem, że nie inwestuję w spółki, w których nie ma funduszy emerytalnych. Dzisiaj z ostrożności nie inwestuję w spółki, w których udziały funduszy są znaczne, ponieważ obawiam się tego, o czym piszę w dwóch powyższych akapitach.

Po czwarte, należy unikać awantur politycznych, dynamizowania sporów, podsycania złych emocji. Napływ inwestycji na warszawską giełdę zależy od perspektyw polskiej gospodarki, a ich najbardziej miarodajnym dla światowych inwestorów wykładnikiem są ratingi nadawane Polsce. Agencje ratingowe biorą pod uwagę nie tylko reputację rynku kapitałowego i zakres stosowania wspomnianych Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW, także klimat polityczny. Kto burzy trójpodział władz, szkodzi rynkowi kapitałowemu, dewastuje giełdę, ponieważ sądy są nie tylko ostoją Rzeczypospolitej, także gwarancją poszanowania praw inwestorów w ewentualnym sporze z administracją.

Kiedy powstawała warszawska giełda, zakładano jej rychłą prywatyzację, mówiono o dwóch latach, ale czas płynął, dwuletni horyzont przesuwał się, oddalał. GPW została upubliczniona, jest notowana na własnym parkiecie, ale nie przestała być spółką państwową, w której akcjonariusze inni niż Skarb Państwa mają niewiele do powiedzenia. Lecz kto wie, jaki obrót przybrałaby sytuacja, gdyby giełdę rzeczywiście sprywatyzowano. Czy dokonałaby ekspansji na ościenne rynki? Czy zostałaby już przejęta przez większą konkurentkę? Jedno jest pewne: przyszłość GPW zależy przede wszystkim od koniunktury na rynkach. Hossa potrafi zamroczyć najbardziej rozważnych inwestorów, bessa ma wielkie oczy, wszędzie dostrzeże zagrożenia. A tych wokół warszawskiej giełdy nie brakuje.

Tenura: co to takiego?

Na gruncie corporate governance tenura to okres sprawowania funkcji przez członka rady nadzorczej. Można dodać: nieprzerwanego sprawowania. Praktyka w polskich radach jest bardzo niejednorodna, mamy przecież zjawisko drzwi obrotowych (wybrani do rady wchodzą do niej, pokręcą się odrobinę i zaraz zostają odwołani), ale bywają i tacy, którzy spędzają w radzie wiele lat, zapuszczają w niej korzenie. Przedawniony weteran, który w radzie odsłużył wiele kadencji, zrósł się ze spółką, stracił względem niej zewnętrzną perspektywę – i oczywiście utracił przymiot niezależności, jeżeli w ogóle go posiadał.

Ani polskie prawo, ani Dobre praktyki spółek notowanych na GPW nie wyznaczają ram czasowych posługi w radzie nadzorczej. Nie określają terminu, po którym członek rady traci przydatność do pełnienia funkcji. Nie określają terminu, po którym członek rady przestaje być niezależnym, jeżeli wcześniej nim był. Nie określają także maksymalnego wieku członków rady w chwili wyboru. Nie limitują też liczby kadencji, jakie członek rady może w niej odsłużyć. Hulaj dusza!

Regulacje dotyczące tych kwestii występują w systemach prawnych, regulaminach giełd lub w zbiorach dobrych praktyki na wielu rynkach Unii Europejskiej. W Polsce nie mamy z nimi do czynienia, ponieważ przyjmujemy założenie, że prawo nie może wnikać wszędzie, a dobre praktyki nie powinny nakładać na spółki giełdowe ograniczeń innych, niż niezbędne dla elementarnego bezpieczeństwa obrotu i poszanowania praw akcjonariuszy. Niekiedy słyszę, że niektóre spółki podnoszą zarzuty w kwestii nadmiernej ingerencji dobrych praktyk w swobodę ich ustroju i działania. Odrzucam takie zarzuty. Są bałamutne, dyktowane złą wiarą. Oraz niewiedzą na temat sytuacji na innych rynkach. Jak kiepskiej baletnicy przeszkadza nawet rąbek u spódnicy, tak niektórym spółkom wadzą nie tylko dobre praktyki, także skierowany na nie wzrok inwestora zainteresowanego tym, czy spółka owe praktyki stosuje.

Dobrze zdać sobie sprawę z odmienności naszego rynku kapitałowego, a tenura w radzie nadzorczej może być dobrą tego ilustracją. Są zatem rynki, na których obowiązuje limit posługi w radzie nadzorczej. Na przykład: najwyżej 3 czteroletnie kadencje, ani dnia dłużej. Bywa, że po określonym czasie, na przykład po dwóch kadencjach, członek rady nie może być więcej uważany za niezależnego (a spółki są surowo rozliczane z ilości niezależnych). Są rynki, gdzie panują surowe ograniczenia w kwestii ilości rad spółek giełdowych, w których można jednoczenie zasiadać. Albo ograniczenia, w myśl których przewodniczyć można radzie tylko jednej spółki. Albo wymóg, że zgłaszający kandydata do rady, który osiągnął już wiek 70 lat (uważany za wieńczący okres „przydatności do spożycia”) powinien przedstawić walnemu zgromadzeniu szczegółowe uzasadnienie przekonujące akcjonariat, że senior jest jednak radzie szczególnie potrzebny. Niektóre spółki dopuszczają udział byłych członków zarządu w radzie nadzorczej (lub byłych zarządzających w radzie dyrektorów), inne nie.

Nasz barbarzyński zwyczaj wyrzucania całych rad nadzorczych z dnia na dzień, czy nawet z nocy na dzień, jest nie do pomyślenia na cywilizowanych rynkach. Bywa, że dobre praktyki wymagają od spółek opracowania kalendarza odchodzenia członków rady nadzorczej, czy z powodu upływu kadencji, czy na emeryturę, by zapobiec sytuacji, w której w składzie rady doszłoby nagle do znaczącej zmiany. W swoich najnowszych wytycznych dla funduszy emerytalnych CalPERS wskazuje, że spółki powinny zaniechać uważania przedawnionych członków rad dyrektorów (z 12-letnim lub dłuższym stażem) za niezależnych – lub wskazać powody, za sprawą których mogą oni być za niezależnych uznawani. Ale w Polsce fundusze emerytalne zostały już poważnie zredukowane, być może wkrótce zostaną dorżnięte.

Żadna z tych kwestii nie została dotknięta Dobrymi praktykami spółek notowanych na GPW 2016. Może to i dobrze, gdyż dobre praktyki pozostawiły spółkom rozległy obszar swobody. To zarazem źle, ponieważ może negatywnie zaważyć na ratingu przyznawanym polskiemu rynkowi; czy budzi on jeszcze zaufanie? W wahaniach między komfortem dychawicznych spółek a interesem rynku – wybieramy spółki. Nic dziwnego, że umilkły głosy, jakoby polski rynek przestał być już wschodzącym (emerging), a stał się rozwiniętym. I że ucichły rojenia o przejmowaniu przez Warszawę Wiednia z plejadą (też dychawicznych!) giełd innych krajów Europy Środkowej.

Tekst ogłoszony 29 lutego 2016 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET

Przez dywidendę do wartości

Sceptycyzm inwestorów po upadku Enronu i kłopotach wielu amerykańskich korporacji nasunął rynkom trzeźwą myśl, że jeżeli spółka naprawdę zarabia pieniądze, jakimi chwali się w raporcie pozytywnie zaopiniowanym przez audytora – niech dzieli się nimi z akcjonariatem. Spadek stóp procentowych i notowań akcji podniosły znaczenie dywidend. Nie podważyła go gorączka skupów przez spółki akcji własnych.

Wypłata dywidendy nie powoduje zubożenia spółki, natomiast kreuje jej wartość w oczach akcjonariuszy i reputację na rynku. Spółkę ocenia się przecież nie tylko po wynikach. Liczy się też dywidenda. Im wyższy będzie wskaźnik wysokości dywidendy do ceny akcji, tym większa atrakcyjność spółki. Jeszcze ważniejsza od wysokości bieżącej dywidendy jest stałość dywidendy: czy spółka wypłaca ją co roku? Czy udział dywidendy w zysku spółki jest wysoki i stabilny? Idąc na giełdę, spółki nierzadko deklarują zamiar hojnych wypłat dywidendy, a później różnie bywa.

Dobrze się stało, że Dobre praktyki 2016 oczekują od spółek giełdowych zamieszczania na ich stronach internetowych nie tylko informacji na temat planowanej dywidendy, także przypomnienia dywidend wypłaconych przez spółkę w ostatnich pięciu latach obrotowych. Spółki powinny ogłaszać dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend – łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję (zasada I.Z.1.9). Takie zestawienie zapewni przejrzystość prowadzonej przez spółkę polityki dywidendowej. Oczywiście, dane historyczne nie dają podstaw do ekstrapolacji, ale bez odsłonięcia swojej historii spółce trudno będzie pozyskać zaufanie rynku. Brak ujawnienia na korporacyjnej stronie internetowej tych danych będzie oznaczać naruszenie wspomnianej zasady Dobrych praktyk. Jeżeli spółka nie planuje wypłaty dywidendy i nie wypłacała jej w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, powinna to wyraźnie zaznaczyć. Będzie to wiadomość o dużej wadze dla inwestorów i analityków. Stosowanie zasady nie polega na wypłacaniu dywidendy, ale na ujawnianiu wskazanych w niej informacji.

Inna zasada Dobrych praktyk 2016 (IV.Z.16) przewiduje, że dzień dywidendy (czyli dzień ustalenia prawa do dywidendy) i terminy wypłat dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 roboczych. Przyjęto, że tyle czasu powinno spółce wystarczyć do sprawnego przygotowania i przeprowadzenia wypłaty dywidendy. Możliwe jest ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami, ale wymaga to uzasadnienia. Intencją tej zasady jest unikanie sytuacji, w których spółki nadmiernie wydłużają okres oczekiwania akcjonariuszy na przysługującą im dywidendę, by jak najdłużej zachować w spółce zysk przeznaczony przez walne zgromadzenie do podziału między uprawnionych akcjonariuszy. Warto pogrzebać w historii, czy nie zdarzyło się aby, że jakaś spółka zdążyła upaść nim zdążyła wypłacić uchwaloną dywidendę…

Prawo do dywidendy ma charakter bezwzględny w tym znaczeniu, że akcjonariusze posiadający akcje w dniu dywidendy otrzymują dywidendę w terminie wypłaty dywidendy automatycznie, bez konieczności podejmowania przez nich jakichkolwiek decyzji lub działań. Wiele spółek wypłaca dywidendę ratalnie; omawiana zasada Dobrych praktyk 2016 nie dostrzega takiej sytuacji. Trudno bowiem założyć, że jeżeli dywidenda wypłacana jest w więcej niż jednym terminie, wszystkie terminy jej wypłaty zmieszczą się w okresie 15 dni od dnia dywidendy. Dopuszcza się jednak inne rozwiązania, pod warunkiem przedstawienia przez spółkę ich motywów. Chodzi o to, by na podstawie powołanych przez spółkę argumentów za odroczeniem terminu wypłaty dywidendy, lub motywów wypłaty dywidendy w ratach, rynek był w stanie ocenić, czy owo odroczenie nie ma na celu pokrzywdzenia akcjonariuszy, oraz jakie przemawiają za nim racje. Brak należycie umotywowanego uzasadnienia może zrodzić domniemanie, że odroczenie terminu (terminów) wypłaty dywidendy wynika z trudnej sytuacji finansowej spółki lub nieumiejętnego gospodarowania przez nią środkami. Przyjęcie przez spółkę dłuższego niż 15 dni roboczych okresu między dniem dywidendy a terminami ich wypłaty – przy braku należycie umotywowanego uzasadnienia – będzie traktowane jako naruszenie omawianej zasady.

Żadna z polskich spółek nie wypłaca dywidendy w ratach kwartalnych. Gdyby wypłacanie dywidendy weszło spółkom w nawyk, taka praktyka byłaby korzystna dla akcjonariatu.

W początkowej fazie rozwoju polskiego rynku kapitałowego niewiele spółek myślało o dywidendzie dla akcjonariuszy, a ci nie upominali się o nią stanowczo. Praktykę pobierania dywidendy zapoczątkowali silni inwestorzy strategiczni i finansowi. Do rozwoju praktyki wypłacania przez spółki dywidend przyczynił się zwłaszcza Skarb Państwa, skłonny do czerpania wypłat z zysku upublicznionych spółek z jego udziałem. Niekiedy doraźne potrzeby budżetu brały górę nad potrzebami kapitałowymi spółek, zazwyczaj jednak Skarb Państwa wykazywał chwalebny umiar. Odnoszę jednak wrażenie, że Skarb Państwa doszedł do wniosku, że dywidendą musi się podzielić z innymi udziałowcami, natomiast podatkiem już nie, co przemawia za zwiększaniem opodatkowania spółek kosztem zysku do podziału.

Niechętni dywidendzie bywają pracownicy, nawet jeżeli są (jeszcze!) akcjonariuszami. Ich pakiety są niewielkie. Posiadacz pięciuset akcji, otrzymawszy dywidendę w kwocie 30 groszy na akcję, weźmie do kieszeni niewiele ponad 120 złotych i śmieje się, że zarabia kilkadziesiąt razy więcej – co miesiąc, a tę „groszową” dywidendę otrzymuje raz do roku i nie jest pewny, czy za rok też otrzyma. Nawet niewielka pensja wydaje się pewniejsza, niż zysk z akcji. Nie udało się wykreować akcjonariatu pracowniczego. Obywatelskiego także nie…
Czytaj także:
2013.05.23 Parcie na dywidendę
2013.07.03 Dobry obyczaj: wypłata dywidendy

Powinniśmy wiedzieć, ile kosztują nas związkowcy

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 nie apelują do spółek giełdowych, by ujawniały koszty ponoszone na utrzymanie związków zawodowych. Komitet redakcyjny proponował takie rozwiązanie, skreśliła je Rada Giełdy, a zaważyły na tym poglądy polityczne jej członków (tak mi oznajmiono). Szkoda. Nie chodziło o to, by powstrzymać spółki od finansowania związków, wszak są one na garnuszku pracodawców, żaden nie utrzymuje się, i nie utrzyma, ze składek swoich członków, a posady związkowych przywódców są, i chyba długo jeszcze będą, opłacane przez spółki; chodziło jednak o to, byśmy wiedzieli, my – rynek, ile to nas kosztuje.

Stanęło na tym, że spółka powinna ujawnić w raporcie rocznym „informację” na temat swojej polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. Jest to pojęcie ogromnie pojemne. Opisanie owej polityki może ograniczyć się do wskazania wspieranych przez spółkę wartości lub celów, bez ujawniania szczegółów, jak wysokość wypłacanych kwot lub identyfikacja beneficjentów. Można to podlać sosem komunałów na temat społecznej odpowiedzialności biznesu. Rada nadzorcza powinna ocenić racjonalność owej polityki. Ale czy wpierw pozna jej szczegóły?

Przejrzystość polega na tym, że środki akcjonariuszy nie są wydawane potajemnie. Brak przejrzystości może postawić spółkę, nawet kierującą się szlachetnymi intencjami, w sferze podejrzeń. Mrok sprzyja nadużyciom. W niektórych spółkach działa kilkadziesiąt związków zawodowych – ilu działaczy siedzi na etatach? Dobrze byłoby wiedzieć, czy spółka dofinansowuje udział związkowców w demonstracjach o charakterze politycznym, niekiedy wymierzonym w któregoś z akcjonariuszy. Ile kosztują zagraniczne rozjazdy związkowców?

Jakiś czas temu światowe media obiegła ciekawostka o wysokości rachunku telefonicznego szefa związku pracowników paryskiej opery. Działacz usiłował zorganizować strajk, wydzwonił majątek podczas urlopu w Hiszpanii. Nie sprawdzałem, czy do strajku doszło. Interesuje mnie raczej, czy jakaś rodzima firma porwałaby się na ujawnienie rachunku swojego związkowca.

Lecz na związki w spółce należy spojrzeć także z innej strony. To pracownikom najbardziej zależy na przetrwaniu przedsiębiorstwa, ciągłości jego działania. Związki reprezentują ich podstawowy interes: kontynuację zatrudnienia. Zarzuca się pracownikom, że pragną utrzymać stan rzeczy, przeciwdziałają zmianom, wolą wszystko pozostawić po staremu, wszędzie dopatrują się zagrożeń dla swoich stanowisk pracy. Wszelako dowodzi to, że są oni zainteresowani utrzymaniem tych stanowisk. Historia zawodowa pracownika to często jedno, dwa, może trzy zakłady pracy. CV współczesnego menedżera bywa bogatsze; pokazując nawet kilkanaście pełnionych już funkcji, ujawnia jego skłonność do częstych zmian zatrudnienia. W przypadku katastrofy menedżer prędzej znajdzie sobie nowe zajęcie. Pracownik będzie miał trudniej: tu robi to, co umie, ale może nie umieć, albo nie umieć tak dobrze tego, czego będą oczekiwać od niego w nowy miejscu pracy, o ile te pracę znajdzie.

Tekst ogłoszony 14 stycznia 2016 r. w dzienniku Rzeczpospolita
Czytaj także:
2015.02.11 Tajny sponsoring
2014.04.07 Związki w firmie, pieniądze w czarnej dziurze

UWAGA! Wysokie ryzyko!

Rynek kapitałowy darzony zaufaniem. Giełda miejscem bezpiecznych inwestycji długoterminowych. Portfele akcji przechodzące z pokolenia na pokolenie. Wizja to mało realna, lecz politycznie poprawna. Zarysowała ją prof. Małgorzata Zaleska obejmując stanowisko prezesa warszawskiej giełdy. Środowisko corporate governance powinno okazać jej przychylność.

Twórca warszawskiej giełdy Wiesław Rozłucki nie omieszkał wspomnieć, że prof. Zaleska ma poważne doświadczenie w bankowości (więc nie na rynku kapitałowym). Oraz, że prezes giełdy sprawdza się dopiero w sytuacjach naprawdę krytycznych, a on takich przeżył kilka. Zmiana prezesa giełdy jest także sytuacją krytyczną, jeżeli dochodzi do niej w innych okolicznościach, niż podczas zwyczajnego walnego zgromadzenia kończącego kadencję zarządu. W tym przypadku pośrodku kadencji nie tylko wymieniono prezesa, dokonano też masakry Rady Giełdy. Odeszli weterani, na ich miejsce wchodzi całkiem świeży zaciąg.

To potęguje wrażenie niesprzyjające budowaniu zaufania, tak bardzo potrzebnego rynkowi kapitałowemu! Zmiany przeprowadza się dyskretnie, finanse nie lubią demonstracji. Lecz giełdę potraktowano równie prostacko, jak publiczne media, Trybunał Konstytucyjny i spółki publiczne z udziałem Skarbu Państwa, w których dokonano wielkiego pogromu prezesów. Nie dziwi, że Standard & Poor’s obniża Polsce rating i zmienia perspektywę, wszak Polska „dobrej zmiany” jest całkiem innym krajem.

Pretensje mam nie tylko do rządzących. Wielu uczestników rynku okazuje mu – i samym sobie – bezwzględny brak szacunku. Są spółki, które wolą zgłaszać niestosowanie licznych zasad Dobrych praktyk 2016, niż zastanowić się, jak niewiele wysiłku wymaga stosowanie tych wskazówek, oraz jak fatalnie ich postawa zaciąży na reputacji polskiego rynku kapitałowego.

Na warszawskiej giełdzie inwestuję nieprzerwanie od ćwierćwiecza, przeto jestem inwestorem długoterminowym, lecz moje inwestycje wcale nie są długoterminowe. Po pierwsze, wyjąwszy rzadkie przypadki nagradzania inwestorów trzymających przez rok akcje objęte w ofertach publicznych, przetrzymywanie akcji nie daje korzyści, nie uwalnia od podatku Belki, nie jest nagradzane wyższą stopą dywidendy. Zresztą połowy spółek, w które inwestowałem, nie ma już na parkiecie: zostały z niego ściągnięte. Makler nagradza mnie niższą prowizją za wysoki obrót na rachunku, czyli za sprzedawanie i nabywanie akcji. Gdybyśmy powszechnie zamrażali portfele dla wnuków, domy maklerskie upadłyby pierwsze, a giełda niebawem po nich.

Próbą ożywienia rynku, otulenia go zaufaniem, był Akcjonariat Obywatelski, projekt niezdarny, całkiem nieudany. Skarb Państwa udostępniał inwestorom papiery spółek ze swoim udziałem, ale ze współwłasnością nie poszedł w parze współudział w decydowaniu o losach tych spółek. Narzuca się im cele zgodne z doraźnym interesem państwa, a niezgodne z interesem inwestorów. Stracili oni pieniądze, a także zaufanie do rynku i do państwa, zaś rynek stracił wielu inwestorów. Miary błędów dopełniła fatalna polityka wobec OFE. Platformę Obywatelską spotkało za to srogie pokaranie. A teraz narasta psychoza wobec inwestorów zagranicznych. Narodowi populiści chętnie by ich pognali. Nie trzeba. Sami wyjdą.

Najtrudniej będzie spełnić postulat bezpiecznych inwestycji. Inwestowanie na giełdzie nigdy i nigdzie nie było na wskroś bezpieczne. Giełda to nie kasyno, loteria, gniazdo hazardu: jest ona spółką regulowaną, notowaną i w miarę przejrzystą, lecz mimo tego nie jest oazą spokoju. Inwestowanie wiąże się z ryzykiem. Nie daje ochrony przed ryzykiem inwestowanie w funduszach. TFI też ponoszą spektakularne straty. Losy obligacji notowanych na rynku Catalyst dowodzą ponad wątpliwość, że współczesny inwestor nie znajdzie bezpiecznej przystani.

Nie sprzyja warszawskiej giełdzie spory zamęt na światowych rynkach. Zadławił się chiński smok. Krztusi się Brazylia. Kłopoty ma Rosja. Prysła legenda BRIC. Niektórzy analitycy wieszczą katastrofę, radzą: zabieraj swoje pieniądze, wynoś się z giełd już teraz, wkrótce tłok zatka wyjście. Tako rzecze Royal Bank of Scotland; w dziejach bankowości mało która instytucja okryła się taką niesławą, ale jeżeli niewidzialna ręka naprawdę pisze na ścianie proroctwo?
Czytaj także:
2015.02.17 Widzialna ręka rynku
2015.12.12 Owoce zatrutej aury

Trzecia strona medalu

Gdyby spółka zechciała, mogłaby przedstawić się rynkowi w lepszym świetle. Rzecz w tym, że nie chciała, że z własnej woli ustawiła się po przeciwnej stronie etyki, prowokując krytykę, wytykanie, zawstydzanie.

Jeszcze zanim Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 weszły 1 stycznia w życie, niektóre spółki odniosły się do nich, zgłaszając niestosowanie niektórych zasad. Wśród nich Mennica Polska SA zdecydowała się ogłosić, że nie stosuje aż jednej trzeciej rekomendacji i zasad szczegółowych. Jest to oświadczenie szokujące, spółka z tak dalece negatywnym stosunkiem do przyjętych przez giełdę zasad postępowania nie powinna pozostawać na parkiecie. Lecz po starannym przestudiowaniu raportu Mennicy stwierdzam, że stan stosowania przez spółkę zasad Dobrych praktyk nie jest aż tak katastrofalny, jak wynika to z jej oświadczenia. Gdyby spółka zechciała, mogłaby przedstawić się rynkowi w lepszym świetle. Rzecz w tym, że nie chciała, że z własnej woli ustawiła się po przeciwnej stronie etyki, prowokując krytykę, wytykanie, zawstydzanie. Źle to świadczy nie tylko o Mennicy, także o autorytecie Rady Giełdy jako organu firmującego Dobre praktyki na polskim rynku kapitałowym. Dochodzę do smutnego wniosku, że spółce łatwiej było odrzucić zasadę, niż starać się zrozumieć jej treść.

Mennica lubi zasłaniać się argumentem, że nie ma wpływu na postępowanie akcjonariatu, więc nie może zadeklarować stosowania niektórych zasad. Lecz Dobre praktyki nie wymagają, by spółka brała odpowiedzialność, teraz i w przyszłości, za swoich akcjonariuszy. Mennica odrzuca zasadę wymagającą ogłaszania na stronie internetowej uzasadnień projektów uchwał walnego zgromadzenia, chociaż ogłasza uzasadnienia projektów wnoszonych przez zarząd, co wyczerpuje znamiona stosowania uchwały. Mennica odstępuje też na wyrost od stosowania wskazówki, że rada nadzorcza opiniuje sprawy wnoszone na walne zgromadzenie, chociaż opiniuje ona sprawy wnoszone przez zarząd.

Odrzucona została zasada przewidująca ogłoszenie przez spółkę schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, chociaż zarząd Mennicy jest raptem dwuosobowy, a podział zadań poniekąd wynika z charakteru pełnionych w nim funkcji. Odrzucona została zasada, zgodnie z którą w składzie rady nadzorczej jest co najmniej dwóch członków niezależnych, chociaż Mennica głosi, że niezależni są w radzie w większości (ale nie ujawnia na stronie internetowej, kim są owi niezależni). Nie dopatrzyłem się też składu komitetu audytu, czego nie usprawiedliwia odrzucenie przez spółkę zasad dotyczących działalności komitetów rady nadzorczej. Inne zasady zostały odrzucone ponieważ zawierają „nieostre sformułowania”, chociaż są one nieostre dla ułatwienia spółkom ich stosowania. Ilekroć spółka wyraża obawę, że nie może zapewnić stosowania jakiejś zasady w przyszłości – odstępuje od niej już obecnie.

W kilku przypadkach odstąpienie spółki od stosowania Dobrych praktyk budzi niepokój. Co kryje się za odrzuceniem zasady, że pełnienie funkcji w zarządzie stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu? Albo, że udział członków zarządu w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej wymaga zgody rady nadzorczej? Odrzucono także wskazówki postępowania w sytuacji konfliktu interesów i możliwości jego powstania dotyczące tzw. transakcji powiązanych oraz regulacji wewnętrznych dotyczących zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów. Mennica odrzuciła zasadę dotyczącą ogłaszania stosowanej w spółce polityki różnorodności względem osób zarządzających i nadzorujących. Odrzuciła także, że wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń, oraz większość zasad dotyczących wynagrodzeń, w tym zalecenie, by nie uzależniać wynagrodzenia członków rady nadzorczej od jakichkolwiek składników zmiennych, a także wskazówki dotyczące sprawozdawania o wynagrodzeniach.

Szczególnie boli odrzucanie przez spółkę giełdową zasad słusznych i oczywistych. Jak ta: „Spółka dokłada starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu”. Albo zasady ograniczającej swawole związane z ogłaszaniem przerw w obradach walnego zgromadzenia, by wykiwać uczestniczących w nim akcjonariuszy. Omijanie przez niektóre spółki takich zasad i naruszanie dobrych obyczajów doprowadziło w swoim czasie do przekształcenia walnego zgromadzenia w walne zwyrodnienie. Mennica Polska SA nie ma żadnego powodu, by ustawiać się w tym towarzystwie. Jako ceniony producent monet i medali spółka wie przecież, że prócz awersu i rewersu maja one jeszcze trzecią stronę: kant.

Tekst ogłoszony 9 stycznia 2016 r. w dzienniku PARKIET
Czytaj także: 2016.01.03 Zanim nastąpi odpływ