Archiwa tagu: Dobre praktyki komitetów audytu

Jak wynagradzać za pracę w komitecie audytu?

Kwestię „Jak wynagradzać za pracę komitecie audytu?” poprzedza inna: „Jak wynagradzać za pracę w radzie nadzorczej?”. Otóż jednolitych zasad wynagradzania rad nadzorczych w Polsce nie ma i nie będzie, nawet wśród spółek notowanych na GPW. Akcjonariusze poszczególnych spółek wiążą z pracą rad nadzorczych różne oczekiwania. Jedni stawiają radzie wysokie i ambitne wymagania, inni uznają radę za niepotrzebny dodatek do spółki, a jej członków za ornamentariuszy. Niektóre spółki przyjęły, że z członkostwem rady nadzorczej nie wiąże się wynagrodzenie (nie piszę o wynagrodzeniu za pracę w radzie, ponieważ sądzę, że gdzie nie ma wynagrodzenia, nie ma też pracy, zazwyczaj bywa ona wtedy markowana). Niektóre przyznają członkom rady wynagrodzenie tylko symboliczne. Niektóre wynagradzają członków rady wyłącznie za udział w posiedzeniu. Niektóre przyznają członkom rady godziwe wynagrodzenia, ale wśród spółek notowanych na GPW takie są w mniejszości.

Zresztą statuty spółek różnie definiują zakres kompetencji rady nadzorczej. W niektórych spółkach uprawnienia rady ograniczone są do ustawowego minimum. W innych rada ma rozległe kompetencje, a katalog czynności, na które zarząd musi uzyskać uprzednią zgodę rady nadzorczej, liczy kilkadziesiąt pozycji. Wobec tego nie dziwią różnice dotyczące wysokości wynagrodzeń członków rady.

Fenomen komitetu audytu polega na tym, że jego podstawowe zadania określane są nie tyle przez statuty spółek, co przez ustawę. Ta o biegłych rewidentach z 2009 roku zawierała fatalną regulację komitetów audytu. Ta obecna, z 2017 roku, nie jest wprawdzie wolna od błędów, ale budzi znacznie mniej zastrzeżeń. Skoro, co do zasady, spółki notowane tworzą w radzie nadzorczej komitet audytu, a zasady działania i zakres odpowiedzialności członków komitetu są podobne, można zaryzykować twierdzenie, że zasady ich wynagradzania też powinny być podobne (zasady, nie kwoty!). Lecz wcale nie są.

Najbardziej wartościowe wskazówki w tej materii płyną z dokumentu „Dobre praktyki komitetów audytu w Polsce (2010)”, opracowanego przez ACCA z inicjatywy Polskiego Instytutu Dyrektorów. Rozdział „Zasady pracy i wynagradzania komitetu audytu” zawiera trzy istotne sugestie:
• „Wynagrodzenie członków komitetu audytu powinno odzwierciedlać ich kompetencje i zaangażowanie czasowe w realizację zadań powierzonych przez radę nadzorczą i nie powinno mieć charakteru warunkowego lub motywacyjnego (tj. uzależnionego od np. wyników finansowych spółki)” (zasada VI.4),
• „Nie ma przeszkód, by wynagrodzenie członków komitetu audytu przewyższało wynagrodzenie pozostałych członków rady nadzorczej (zasada VI.5),
• „Wynagrodzenie przewodniczącego komitetu audytu powinno co najmniej dorównywać wynagrodzeniu przewodniczącego rady nadzorczej” (tamże).

Dobre praktyki komitetów audytu w Polsce tym różnią się od Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW, że nie stoi za nimi autorytet Giełdy Papierów Wartościowych, nie są także poddane formule comply or explain (stosuj lub wyjaśnij). Jest to natomiast adresowany do rynku kapitałowego niewiążący głos ACCA i PID. Spółki nie są zobowiązane ani do stosowania tych Dobrych praktyk (decydują o tym same), ani do sprawozdawania na temat ich stosowania. Z biegiem czasu niektóre spółki przyjęły płynące z Dobrych praktyk komitetów audytu w Polsce założenia, iż skoro od członków komitetu audytu oczekuje się szczególnych kompetencji, skoro nakłada się na nich szczególna odpowiedzialność – należy ich szczególnie wynagradzać, nawet względem pozostałych członków rady nadzorczej. Oraz, iż przewodnictwa komitetu audytu nie powinien sprawować przewodniczący rady nadzorczej (czyli osoba zazwyczaj ściśle powiązana, formalnie lub nieformalnie, z największym akcjonariuszem). Natomiast nie znalazła szerszego uznania sugestia, by przewodniczący komitetu audytu otrzymywał wynagrodzenie co najmniej dorównujące wynagrodzeniu przewodniczącego rady nadzorczej. Co to, to już nie.

Niedawno Bank Zachodni WBK uchwalił, iż dodatkowe wynagrodzenia za pracę członków rady nadzorczej w komitecie audytu i komitecie ryzyka będą wyższe niż za pracę w innych komitetach rady (aczkolwiek przewodniczący komitetu audytu wynagradzany jest niżej niż przewodniczący rady nadzorczej). Na tle polskich realiów kwoty tych wynagrodzeń można określić jako umiarkowanie wysokie: oprócz miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pracy w radzie nadzorczej przewodniczący komitetu audytu otrzymuje 12.000 zł za udział w posiedzeniu komitetu (względnie 3.000 eur, jeżeli zamieszkuje poza terytorium RP), a członek komitetu 8.400 zł, względnie 2.100 eur.

Na 16 października b.r. zwołane zostało nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki Selena FM mające ustalić wysokość wynagrodzeń członków rady nadzorczej. Propozycja przewiduje wynagradzanie członków rady za udział w jej posiedzeniach, ponadto za każdy dzień posiedzenia komitetu audytu jego przewodniczący ma otrzymać 3.000 zł, a członek 2.500 zł.

Zrozumiałe, że duży bank płaci więcej niż niewielka spółka. Moje zastrzeżenia niezmiennie budzi praktyka opłacania członków rady nadzorczej i jej komitetów od posiedzenia. Na tych stanowiskach nie wysiaduje się wynagrodzenia tyłkiem. Praca rady nadzorczej i jej komitetów toczy się także, często przede wszystkim, poza formalnymi posiedzeniami. Znam praktykę zwoływania posiedzeń komitetów rady nadzorczej, w tym komitetu audytu, w dniach posiedzeń rady nadzorczej, ale godzinę wcześniej – żeby starczyło czasu na klepnięcie jakiegoś kwitu, bez merytorycznej dyskusji; tak pracują ornamentariusze. Godzinne „posiedzenie” jest fikcją. Im bardziej dojrzewa rynek, im bardziej dorastają rady nadzorcze, im bardziej wyspecjalizowany staje się komitet audytu – tym mniej sensowny jest obyczaj płacenia za posiedzenie. Pisuję o tym od kilkunastu lat, niejedno pióro mi już uschło. Ale mam jeszcze komputer.

Czytaj także:
2010.05.11 Posiedzenie nie jest wartością
2015.09.09 Rada nadzorcza wysiaduje
2013.05.23 Rada pracuje bez wysiadywania
2001.12.24 Rada wysiaduje