Archiwa tagu: drzwi obrotowe

PZU SA, czyli gen nieporządku korporacyjnego

Najpierw była nieszczęśliwa, konfliktogenna transakcja z kleconym naprędce konsorcjum inwestycyjnym. Później szalona obietnica pani minister Skarbu udostępnienia Eureko większości udziałów w PZU. Spółka stała się polem bitwy Skarbu Państwa z zagranicznym inwestorem, a niezapomniany prezes Netzel dodał jej szczególnego kolorytu. Uchwały walnego zgromadzenia o odebraniu byłemu prezesowi (Cezaremu Stypułkowskiemu) prawidłowo udzielonego absolutorium lub o odmowie wypłaty dywidendy z pokaźnego zysku (za rok 2006) budziły konsternację na rynku kapitałowym. Kiedy spór nareszcie rozplątano i opadł kurz bitewny, sprawy poukładano i zanosiło się na trwałą stabilizację – nadeszła „dobra” zmiana, czyli chaos. Poszły w ruch drzwi obrotowe, posypały się raporty bieżące o rezygnacjach kolejnych członków zarządu i rady nadzorczej; gdy nie rezygnowali – odwoływano ich, powoływano nowych, na krótko, coraz krócej…

Czytam o kolejnym, drugim w tym roku, nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu PZU SA. Nadzwyczajne walne zgromadzenia budzą mój niepokój. Są one w Polsce zjawiskiem powszechnym, dobitnie świadczą o braku corporate governance, służą zniechęcaniu drobnych akcjonariuszy do uczestnictwa w obradach, wręcz są instrumentem ich nękania. Tym razem spółka zwołała nadzwyczajne walne zgromadzenie w sprawie znaczącej emisji obligacji. Skarb Państwa wniósł o wzbogacenie porządku obrad zmianami w radzie nadzorczej, a to w celu wzmocnienia przez radę nadzorczą nadzoru nad działalnością spółki. Pod tak durnym uzasadnieniem podpisał się wicedyrektor, którego nazwisko zmilczę, bo nie on to wymyślił. W tak częstych zmianach w radzie nadzorczej nie dostrzegam sensu lub logiki, zapewne wkrótce dojdzie do kolejnych, minister Rozwoju i Finansów (tak właśnie, nie „Finansów i Rozwoju”!) działa stanowczo, lecz nieprzemyślanie.

Zwołane na 12 kwietnia NWZ powzięło zaplanowane uchwały i odroczyło obrady do popołudnia następnego dnia, nie wiedzieć po co, skoro po wznowieniu obrad uchwał już nie podjęło. W Pulsie Biznesu czytam o 11 przerwach w obradach, potocznie nazywanych „technicznymi”; odroczenie obrad do następnego dnia wymagało przerwy „kodeksowej”, uchwalanej kwalifikowaną większością głosów. Przerwy techniczne bywają utrapieniem uczestników walnych zgromadzeń na polskim rynku. Na innych rynkach nie są one tak często praktykowane, tam nie mieści się w głowach festiwal przerw w ciągu dnia. Wnioskuje o nie najczęściej gospodarz zgromadzenia, czyli zarząd spółki, bądź największy akcjonariusz – w tym przypadku Skarb Państwa. Akcjonariuszom wolno, lecz zarządowi już nie, bo to on odpowiada za sprawny przebieg walnego. Wniosek zazwyczaj świadczy o braku należytego przygotowania do obrad, o potrzebie przeprowadzenia dodatkowych konsultacji, bądź zasięgnięcia instrukcji przed głosowaniem. Jest to zjawisko szczególnie niekorzystne dla przyjezdnych uczestników zgromadzenia, skutkujące wypłoszeniem ich przed zakończeniem obrad, jeżeli planują zdążyć na pociąg lub samolot. Nic dziwnego, że uczestnictwo zamiejscowych indywidualnych akcjonariuszy w obradach walnych zgromadzeń jest śladowe.

PZU SA słynie z walnych zgromadzeń trwających ponad miarę przyzwoitości. Rekord, jak się wydaje, to 19 godzin obrad (2006 r.); zapamiętano, że jeden z uczestników przysnął na stojąco przed maszynką do głosowania. Kiedy akcjonariusze gromadnie opuszczają salę obrad, zostają w niej dziennikarze; raz jednemu z nich, Łukaszowi Kolińskiemu z Gazety Wyborczej zaproponowano kandydowanie do rady nadzorczej PZU, a to z powodu nieobecności innych potencjalnych kandydatów. I tak dobrze, że obecność dziennikarzy tolerowano! 6 października 2000 r. reprezentujący Skarb Państwa dyr. Karol Miłkowski przegłosował Eureko i nie dopuścił do obecności mediów na WZ PZU. Sporo lat minęło, ale trzeba wiedzieć, że kto przegania media z walnych zgromadzeń, temu będę to dozgonnie wypominać.

PZU SA deklaruje stosowanie większości Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW, w tym zasady IV.Z.6 przewidującej, że spółka dokłada starań, by przerwy w obradach nie uniemożliwiały lub ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa na walnym zgromadzeniu. Nie udało mi się ustalić co w tej kwestii stanowi regulamin walnego zgromadzenia PZU, ponieważ nie znalazłem go na stronie spółki. Zatem czy deklaracje spółek notowanych na GPW znajdują odbicie w praktyce – jest kwestią wartą zbadania. Wiele wskazuje, że Giełda niebawem podejmie to wyzwanie.
Czytaj także:
2014.07.17 Kiedy przerwa znaczy wstyd
2012.11.10 Do przerwy 1:0
2011.06.21 Spocony czerwiec

Inwestowanie w czasach zarazy

Od zarania transformacji gospodarczej interesuję się spółkami z udziałem Skarbu Państwa, od kilkunastu lat piszę o nich często, podpisuję swoje teksty mianem eksperta corporate governance, ale nie potrafiłem udzielić prawidłowych odpowiedzi na wszystkie pytania quizu ogłoszonego niedawno przez portal Bankier.pl i pb.pl (Puls Biznesu). Quiz dotyczył kwestii, kto kieruje „spółkami Skarbu Państwa” – w istocie chodziło o spółki z udziałem Skarbu Państwa, pytano o dziesięć spółek tylko, co ośmieliło mnie do podjęcia próby odpowiedzenia na pytania, mimo iż ostrzegano, że quiz jest wyjątkowo trudny. Należało wybierać jedną z czterech podpowiedzi. Każdy bez trudu wskaże, że PKO Bankiem Polskim kieruje Zbigniew Jagiełło, na polskim rynku poniekąd jest on jak Noe, bo jeszcze przedpotopowy. Nie sprawiło mi trudności wskazanie prezesa Orlenu, pisałem o nim z niemałym zdziwieniem, że dostał tę posadę w obliczu skromnych kwalifikacji i doświadczeń. Na osiem pozostałych pytań odpowiedziałem poprawnie w siedmiu przypadkach, za każdym razem wysilając pamięć, czy prezes powołany na stanowisko przed kilku zaledwie miesiącami pełni aby ową funkcję nadal. Podpowiadane do wyboru nazwiska byłego prezesa, jeszcze bardziej byłego, oraz – oczywiście – obecnego nic mi nie mówiły, ich nosiciele nie wyróżniają się na rynku jakimiś przymiotami godnymi zapamiętania. I zanim dadzą się poznać, są gorączkowo zwalniani.

Przywykłem nazywać to zjawisko drzwiami obrotowymi: ktoś wchodzi do zarządu lub rady nadzorczej spółki, pokręci się przez chwilę – i wychodzi, za sprawą odwołania lub rezygnacji. W spółkach z udziałem Skarbu Państwa praktyka drzwi obrotowych przybiera w ostatnim okresie zatrważające rozmiary. Media usiłują objaśniać przyczyny ważniejszych ruchów kadrowych tarciami wśród rządzących, podobno zwalczają się partyjne koterie, a Mordor z Nowogrodzkiej już traci nad wszystkim kontrolę. Lecz nie przyczyny się liczą, a skutki. Menedżerowie sadzani na karuzeli kadrowej i brutalnie z niej strąceni zanim zdążyli pokazać co potrafią, są traktowani podle, nawet po dwakroć podle. Raz, że objęli posady w zatrutej aurze „dobrej zmiany”, bez racjonalnych powodów przemawiających za ich powoływaniem na ważne stanowiska, dwa – że wkrótce zostali zmieceni z tych stanowisk bez jasnych po temu powodów, często także bez absolutorium. Za kompetentnych uważano ich przez chwilę, ale rychło ich zdemaskowano.

Zbyt wiele dokonuje się zmian, zapewne przypadkowych, w zarządach i radach nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa. Najbardziej pokrzywdzonymi są nie menedżerowie, a inwestorzy oraz ich pieniądze. Inwestowanie zawsze wiąże się z ryzykiem, lecz tu napotykamy ryzyko niepojęte: nie ma sensownych racji dla awanturniczej polityki kadrowej Skarbu Państwa, nie przemawiają za nią żadne argumenty. Kraj ogarnęła zaraza. W kręceniu drzwiami obrotowymi dostrzegam tę samą paranoję, która przenika obronność, politykę zagraniczną, niszczenie konstytucji i niezawisłego sądownictwa, wycinkę drzew, deformę oświaty. I tak dalej, dalej, dalej. W obliczu powagi tych spraw blednie znaczenie tej, o którą się dopominam, czyli corporate governance. Odnoszę wrażenie, że nie czas żałować dobrych praktyk, gdy dochodzi do dewastacji państwa, obrazy demokracji, wywracania na opak etyki, promowania zakłamania w życiu publicznym. Niemniej poczuwam się do obowiązku głoszenia wartości płynących dla rynku z poszanowania interesów spółek, ich piastunów i akcjonariuszy.

Te wartości są dzisiaj deptane. Przywódca partii rządzącej oświadcza, że rozwój gospodarczy kraju liczy się mniej niż dążenia do przebudowy państwa w duchu narodowego populizmu i na szkodę społeczeństwa. Wielu ludzi deklaruje poparcie dla tej mrocznej ideologii. Widoczna ręka rynku, czyli państwo, działa nieporadnie i na oślep. Pieniądz nie lubi takiej atmosfery. Prędzej lub później odpłynie na zdrowsze, bardziej bezpieczne rynki. Nasz był obiecujący, lecz polityka wydziera mu serce. Pozbawionym corporate governance spółkom z udziałem Skarbu Państwa nieuchronnie przyjdzie mierzyć się z kłopotami. Stracą zaufanie inwestorów. Z nich zaraza braku zaufania może rozlać się szeroko. Inwestorzy – nie tylko zagraniczni, także krajowi, którzy uzyskują możliwości lokowania kapitału w innych krajach – zadają sobie pytania: Czy polski rynek nadal należy do wschodzących? Czy jest obiecujący? Czy budzi zaufanie? Czy brak praworządności nie rodzi nadmiernego zagrożenia dla inwestycji? Dlaczego Polska przestała być krajem obliczalnym, przewidywalnym, odpowiedzialnym?
Czytaj także, między innymi:
2016.10.02 Rozwój i zaufanie
2015.02.17 Widoczna ręka rynku

Złoty róg, czapka z piór, czyli zabawa hegemona giełdą

Wydarzenia toczące się wokół warszawskiej giełdy przestały być komiczne. Stają się niepokojące. Rzutują one negatywnie na cały rynek kapitałowy. Spółka, której brak corporate governance, zazwyczaj wpada w kłopoty. Wprawdzie tabela notowań akurat olśniewa zielenią, lecz nie zmienia to postaci rzeczy: tam dzieje się źle. Konsekwencje może odczuć gospodarka, a poprzez nią – my wszyscy.

Kolejne nadzwyczajne zgromadzenie uzupełniło właśnie skład Rady Giełdy o dwóch członków. Z lakonicznych oficjalnych życiorysów nie wynika, by mieli oni dostateczne doświadczenie na rynku kapitałowym. Odnoszę wrażenie, że dla pana hegemona nie ma to znaczenia. Polityka rządu wobec giełdy toczy się według znanego założenia: „Robimy, co nam strzeli do głowy i nie uznajemy sprzeciwów ani krytyk. Z urzędu mamy rację, to jest oczywista oczywistość. W tym kraju to my jesteśmy panami, mamy złoty róg, mamy czapkę z piór. Nikt nam nie zrobi nic!”

Skład organów giełdy zmienia się niepokojąco często. Od początku ubiegłego roku zmiany w zarządzie lub radzie znalazły się w porządku obrad wszystkich pięciu walnych zgromadzeń: czterech nadzwyczajnych, oraz zwyczajnego. Uzasadniano to ogólnikami o wzmacnianiu nadzoru nad działalnością spółki. Nieznośna lekkość zwoływania nadzwyczajnych walnych zgromadzeń przyprawia o zawrót głowy. Drobni akcjonariusze nie jeżdżą przez pół Polski, nawet przez pół Warszawy, by wziąć udział w głosowaniu, którego wyniki są właściwie znane z góry; wiedzą doskonale, że ich głos i tak nic nie znaczy. Nawet zwyczajne walne zgromadzenie odbyło się na raty. Na 30 dni odroczono kwestię absolutoriów dla piastunów spółki; kaprys pana hegemona sprawił, że nie wszystkim je udzielono.

Inna sprawa, że organy spółki są jak drzwi obrotowe: wchodzi się często po to, by pokręcić się i zaraz wyjść. Osoby powoływane na piastunów spółki często składają rezygnacje nawet zanim rozejrzą się wokół. Dwaj członkowie Rady Giełdy wybrani do niej 30 listopada 2016 r. niebawem złożyli rezygnacje ze skutkiem na 31 grudnia tegoż roku. Inny niecodzienny przypadek dotyczy odwołania z Rady Giełdy jej przewodniczącego i niebawem ponownego powołania go do rady.

Można tę karuzelę tłumaczyć wewnętrznymi rozgrywkami w PiS: pod dywanem pinczerki gryzą się z ratlerkami, ale ostatnie słowo i tak należy do kota. Chodzi o personalia, nie o sprawy merytoryczne. Na tych nikt w PiS się nie zna. Na dronach zresztą także, jedynie na andronach. Autor strategii 27-lecia zapomniał o rynku kapitałowym, ze znacznym opóźnieniem dopisywano mu slajd o GPW. Komisja Nadzoru Finansowego w odnowionym składzie zadziwiająco długo zwleka z zatwierdzaniem nominatów do zarządu GPW.

Na temat zmian w Komisji też mam krytyczne zdanie. Przed laty powiedział mi jeden ze znanych finansistów: „Zarabiam więcej niż prezydent Stanów Zjednoczonych, a boję się Kwaśniaka”. Sprawdziłem: mój rozmówca rzeczywiście zarabiał więcej niż Barack Obama; nie miałem podstaw, by wątpić, że czuje wielki respekt przed Wojciechem Kwaśniakiem. Wszyscy czuli. Tego życzę nowym zastępcom przewodniczącego KNF. Przewodniczący na respekt dla siebie będzie musiał jeszcze popracować. Ośmieszył się składaniem rezygnacji z Rady Polityki Pieniężnej; obracaniem kota ogonem, że to nie rezygnacja, a wniosek; po czym ponownym rezygnowaniem, gdy wyklarowała się sprawa nowej posady. Wstyd.

Czapkę wiatr poniesie, róg pohuka po lesie….

Nadzwyczajne walne zwyrodnienie, czyli zwierciadło polskiego rynku

Pisząc o nadzwyczajnym walnym zwyrodnieniu nie mam na myśli parlamentu, gdzie zwyrodnienia stają się zwyczajem, ale zwoływane bez potrzeby, bądź w osobliwych miejscach, w dziwnych terminach lub o dzikich porach, nadzwyczajne walne zgromadzenia spółek notowanych (jeszcze) na GPW. Utarło się niestety, że spółka zwołuje nadzwyczajne walne zgromadzenie ilekroć ma na to ochotę, wszak wielu nieuków sądzi, że jest to święte prawo właściciela.

Uważam, że nadużywanie instytucji nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oznacza dręczenie akcjonariuszy. Wprawdzie nie istnieje obowiązek uczestniczenia w walnych zgromadzeniach, lecz celem zwoływania zgromadzeń w błahych sprawach jest zniechęcenie akcjonariatu do udziału w życiu spółki. Pod nieobecność akcjonariuszy mniejszościowych, owych „prostych dawców kapitału” łatwo przeprowadzić niekorzystne dla nich rozwiązania. Przekonani, że nie mają wpływu na sprawy spółki, że ich interesy nie są brane pod uwagę w toku podejmowania ważnych dla spółki decyzji – akcjonariusze łatwiej przełkną fakt, że są oszukiwani.

Nie przyjmuję do wiadomości „świętych praw właściciela”, ponieważ właściciela w spółce akcyjnej nie ma. Nawet jeżeli cały jej kapitał należy do jednej osoby, fizycznej albo prawnej, nie jest ona bynajmniej „własnością” owego akcjonariusza, jest samodzielnym bytem prawnym oraz odrębną od niego substancją majątkową. Natura spółki akcyjnej jest taka, że nawet stuprocentowy właściciel kapitału jest ograniczany w swoich prawach ustawą i statutem. Tym bardziej nie ma „właściciela” w spółkach notowanych na giełdzie.

Zdarzają się sytuacje, w których zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia jest w pełni uzasadnione w obliczu nadzwyczajnej szansy lub wydarzenia: należy podjąć uchwałę o zbyciu lub nabyciu ważnego składnika majątku, o przejęciu atrakcyjnej spółki, o fuzji z ciekawym partnerem. Lecz najczęściej nadzwyczajne walne jest zwoływane w sprawach personalnych. Na przykład: ustąpił lub zmarł członek rady nadzorczej, jej skład uległ zdekompletowaniu, zatem zwołuje się walne, by pilnie obsadzić wakat w radzie. Można było temu zapobiec nadając radzie prawo kooptowania członka (czego się jednak nie czyni z powodu braku zaufania do rady), albo wybierając do rady więcej niż pięć osób (czego się jednak nie czyni z powodu oszczędności).

Jeszcze bardziej niepokojąca jest praktyka zwoływania raz po raz walnego w celu zmian w składzie nadzorczej, lub zmiany prezesa spółki, jeżeli jej /jego wyboru dokonuje walne zgromadzenie. Nazwałem to zjawisko drzwiami obrotowymi: do rady wchodzi się po to, by się pokręcić i niebawem wyjść. Najbardziej karygodne bywa to, że świeżo powołani członkowie rady nadzorczej zaraz po ich wyborze, kiedy nie poznali jeszcze spółki, jej sytuacji, problemów i szans, dokonują pod dyktando „właściciela” głębokich zmian w składzie zarządu, z jednej kartki odczytując nazwiska odwoływanych, z drugiej – powoływanych. Śmiesznie bywa tylko wtedy, kiedy pomylą kartki.

Słownictwo na temat polskiego rynku kapitałowego wzbogaciło się ostatnio o pojęcie „high frequency supervisory board”. Ukuł je Mariusz Kanicki, wnikliwy komentator obszaru corporate governance. High frequency to termin oznaczający wysokie częstotliwości fal elektromagnetycznych, ale w żargonie rynku dotyczy on techniki inwestowania pozwalającej na zawieranie możliwie wielu transakcji w możliwie krótkim czasie. Tu chodzi o częste zmiany w składzie rad nadzorczych. Zanim członkowie rad zdążą poznać nadzorowaną spółką, są z niej odwoływani. Nie widzę w tym sensu, lecz tak bywa.

Skoro piszę o nadzwyczajnych walnych zwyrodnieniach, nie mogę pominąć ciekawostki. Chodzi o walne zwołane w Krakowie na dzień św. Sylwestra o godz. 18:00. Adres obrad: skromna kancelaria notarialna – pozwala domniemywać, że hucznej zabawy nie będzie. Zwoływano już walne w Sylwestra (Masters, Devoran), bywały także nocne zwyrodnienia – wszystko dzięki temu, że głupoty są wolne od podatku.
Czytaj także:
2001.09.30 Kryzys i szansa walnego zgromadzenia
2011.06.03 Walne zwyrodnienie
2011.08.25 Dokąd na WZ?
2013.09.30 Nieznośna lekkość zwołania
2013.12.18 Głupoty są wolne od podatku

Tenura: co to takiego?

Na gruncie corporate governance tenura to okres sprawowania funkcji przez członka rady nadzorczej. Można dodać: nieprzerwanego sprawowania. Praktyka w polskich radach jest bardzo niejednorodna, mamy przecież zjawisko drzwi obrotowych (wybrani do rady wchodzą do niej, pokręcą się odrobinę i zaraz zostają odwołani), ale bywają i tacy, którzy spędzają w radzie wiele lat, zapuszczają w niej korzenie. Przedawniony weteran, który w radzie odsłużył wiele kadencji, zrósł się ze spółką, stracił względem niej zewnętrzną perspektywę – i oczywiście utracił przymiot niezależności, jeżeli w ogóle go posiadał.

Ani polskie prawo, ani Dobre praktyki spółek notowanych na GPW nie wyznaczają ram czasowych posługi w radzie nadzorczej. Nie określają terminu, po którym członek rady traci przydatność do pełnienia funkcji. Nie określają terminu, po którym członek rady przestaje być niezależnym, jeżeli wcześniej nim był. Nie określają także maksymalnego wieku członków rady w chwili wyboru. Nie limitują też liczby kadencji, jakie członek rady może w niej odsłużyć. Hulaj dusza!

Regulacje dotyczące tych kwestii występują w systemach prawnych, regulaminach giełd lub w zbiorach dobrych praktyki na wielu rynkach Unii Europejskiej. W Polsce nie mamy z nimi do czynienia, ponieważ przyjmujemy założenie, że prawo nie może wnikać wszędzie, a dobre praktyki nie powinny nakładać na spółki giełdowe ograniczeń innych, niż niezbędne dla elementarnego bezpieczeństwa obrotu i poszanowania praw akcjonariuszy. Niekiedy słyszę, że niektóre spółki podnoszą zarzuty w kwestii nadmiernej ingerencji dobrych praktyk w swobodę ich ustroju i działania. Odrzucam takie zarzuty. Są bałamutne, dyktowane złą wiarą. Oraz niewiedzą na temat sytuacji na innych rynkach. Jak kiepskiej baletnicy przeszkadza nawet rąbek u spódnicy, tak niektórym spółkom wadzą nie tylko dobre praktyki, także skierowany na nie wzrok inwestora zainteresowanego tym, czy spółka owe praktyki stosuje.

Dobrze zdać sobie sprawę z odmienności naszego rynku kapitałowego, a tenura w radzie nadzorczej może być dobrą tego ilustracją. Są zatem rynki, na których obowiązuje limit posługi w radzie nadzorczej. Na przykład: najwyżej 3 czteroletnie kadencje, ani dnia dłużej. Bywa, że po określonym czasie, na przykład po dwóch kadencjach, członek rady nie może być więcej uważany za niezależnego (a spółki są surowo rozliczane z ilości niezależnych). Są rynki, gdzie panują surowe ograniczenia w kwestii ilości rad spółek giełdowych, w których można jednoczenie zasiadać. Albo ograniczenia, w myśl których przewodniczyć można radzie tylko jednej spółki. Albo wymóg, że zgłaszający kandydata do rady, który osiągnął już wiek 70 lat (uważany za wieńczący okres „przydatności do spożycia”) powinien przedstawić walnemu zgromadzeniu szczegółowe uzasadnienie przekonujące akcjonariat, że senior jest jednak radzie szczególnie potrzebny. Niektóre spółki dopuszczają udział byłych członków zarządu w radzie nadzorczej (lub byłych zarządzających w radzie dyrektorów), inne nie.

Nasz barbarzyński zwyczaj wyrzucania całych rad nadzorczych z dnia na dzień, czy nawet z nocy na dzień, jest nie do pomyślenia na cywilizowanych rynkach. Bywa, że dobre praktyki wymagają od spółek opracowania kalendarza odchodzenia członków rady nadzorczej, czy z powodu upływu kadencji, czy na emeryturę, by zapobiec sytuacji, w której w składzie rady doszłoby nagle do znaczącej zmiany. W swoich najnowszych wytycznych dla funduszy emerytalnych CalPERS wskazuje, że spółki powinny zaniechać uważania przedawnionych członków rad dyrektorów (z 12-letnim lub dłuższym stażem) za niezależnych – lub wskazać powody, za sprawą których mogą oni być za niezależnych uznawani. Ale w Polsce fundusze emerytalne zostały już poważnie zredukowane, być może wkrótce zostaną dorżnięte.

Żadna z tych kwestii nie została dotknięta Dobrymi praktykami spółek notowanych na GPW 2016. Może to i dobrze, gdyż dobre praktyki pozostawiły spółkom rozległy obszar swobody. To zarazem źle, ponieważ może negatywnie zaważyć na ratingu przyznawanym polskiemu rynkowi; czy budzi on jeszcze zaufanie? W wahaniach między komfortem dychawicznych spółek a interesem rynku – wybieramy spółki. Nic dziwnego, że umilkły głosy, jakoby polski rynek przestał być już wschodzącym (emerging), a stał się rozwiniętym. I że ucichły rojenia o przejmowaniu przez Warszawę Wiednia z plejadą (też dychawicznych!) giełd innych krajów Europy Środkowej.

Tekst ogłoszony 29 lutego 2016 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET

Kadencja krocząca (zębata)

Ministerstwo Finansów proponuje zmianę ustawy o Narodowym Banku Polskim, a w niej m.in. zmianę zasad powoływania członków Rady Polityki Pieniężnej. Jest ich, nie licząc przewodniczącemu radzie prezesa NBP, dziewięcioro, powoływanych po jednej trzeciej przez Sejm, Senat i prezydenta RP. Kadencja członków RPP trwa sześć lat i jest wspólna. Oznacza to, że z upływem kadencji następuje wymiana całego składu rady. Wprawdzie składa się ona, przynajmniej w założeniu, ze znawców ekonomii i pieniądza, niemniej zanim oni wszyscy odnajdą się w swoich rolach, ułożą tryb współpracy, upływa sporo czasu.

Nowelizacja ustawy miałaby polegać na zastąpieniu kadencji wspólnej tzw. kadencją zębatą lub kroczącą: co dwa lata następowałoby odnowienie jednej trzeciej składu RPP. Innymi słowy, zamiast co sześć lat powoływać troje członków rady – prezydent RP, Sejm i Senat powoływaliby do rady co dwa lata po jednej osobie. Ułatwiłoby to ciągłość prac rady, skoro jej nowi członkowie stanowiliby zaledwie jedną trzecią składu, mogliby przeto płynnie wpasować się w tok jej prac. Co więcej, o czym milczą inicjatorzy zmian, stopniowa wymiana członków rady pozwalałaby na lepsze odzwierciedlanie w jej składzie aktualnej konstelacji politycznej: nowy parlament lub prezydent nie musieliby czekać do upływu sześcioletniej kadencji RPP, by wprowadzić do niej swoich członków. Słowa swoich nie biorę w cudzysłów, wszak politycy nie kryją, że kandydatów do rady nie dobierają wyłącznie w oparciu o czystą wiedzę o polityce pieniężnej.

Proponowane rozwiązanie mogłoby poprawić governance, czyli jakość władztwa w Polsce. Mogłoby ono także zainspirować spółki akcyjne do przyjęcia podobnego założenia ustrojowego, przewidującego częściowe odnawianie składu zarządu i / lub rady nadzorczej. Nie wymagałoby to nowelizacji przepisów. Obecne regulacje dopuszczają kroczącą kadencję obu organów spółki. Jeszcze niedawno statuty niektórych spółek notowanych na GPW przewidywały taką procedurę. Była ona praktykowana na przykład w radach nadzorczych Banku Pekao i Orlenu. Trudno wyjaśnić, dlaczego od niej odstąpiono.

Pod pióro ciśnie się przypuszczenie, że o ile członkowie Rady Polityki Pieniężnej są na swoich mandatach silnie umocowani, praktycznie nawet są nieusuwalni, o tyle mandaty członków organów spółki akcyjnej można zdmuchnąć jak płomyczek świecy. Akcjonariusze nie widzą więc potrzeby częściowego odnawiania składu zarządów lub rad nadzorczych, ponieważ już nawykli do gromadnego wyrzucania wszystkich – i beztroskiego instalowania nowych, którym przychodzi podejmować, bez należytego przygotowania, doniosłe i ważne decyzje. Po co przeto zazębiać odrębne kadencje piastunów spółki, skoro pełną mało kto odsłuży?

Nie nawołuję do wprowadzenia zasady nieusuwalności piastunów spółki. Byłaby ona niezgodna z natura spółki akcyjnej, dopuszczającą odwołanie członka zarządu lub rady nadzorczej w każdej chwili, z ważnych powodów, lub zgoła bez powodu. Opowiadam się natomiast za ograniczeniem szybkości drzwi obrotowych, przez które wchodzi się do organu spółki by pokręcić się i wkrótce wyjść. Skorzystanie przez spółki z możliwości wprowadzania w ich statutach kroczącej kadencji organów może przyczynić się do większej stabilizacji zarządów i rad nadzorczych.
Inicjatywa nowelizacji ustawy o NBP dała mi pretekst do przypomnienia podejmowanych od lat usiłowań ku przywróceniu kroczących (czyli zębatych) kadencji. Nie będę tu powtarzał argumentów przywołanych we wcześniejszych tekstach. Zachęcam do ich lektury!

Czytaj także:
2005.06.13 Wycinanie w pień
2010.05.18 Zębata kadencja

Rada ze składką

Pod koniec maja 2013 r. mignęła mi w prasie notka, że Ministerstwo Pracy i Polityki Społecznej zamierza objąć wynagrodzenia członków rad nadzorczych składką ZUS. Wiadomość skomentowano w tonacji negatywnej: oto spółkom przyjdzie płacić więcej za sprawowany nad nimi nadzór, natomiast nadzorcy efektywnie otrzymają mniej. Nie odniosłem się wówczas do tych zamierzeń, ponieważ akurat wyjeżdżałem; przyjąłem jednak, że kiedy po tygodniu wrócę do kraju, dyskusja nad „ozusowieniem” członków rad nadzorczych będzie już gorąca, a wtedy włączę się do niej. Lecz po tygodniu nie zauważyłem oznak zainteresowania tematem; może w ogóle nie został on podjęty? Otóż pragnę zwrócić nań uwagę środowiska corporate governance, ponieważ sądzę, że objęcie wynagrodzeń z tytułu pracy w radach nadzorczych składką emerytalną byłoby dla członków rad nadzorczych korzystne, i to bardzo.

W Polsce brakuje zawodowych członków rad nadzorczych. Nazywam tak osoby, które reprezentują kwalifikacje do pracy w radach nadzorczych i traktują tę pracę jako główne źródło utrzymania. Kodeks spółek handlowych wymaga od członków rad nadzorczych (a także od członków zarządów oraz likwidatorów), by przy wykonywaniu swoich obowiązków dokładali staranności wynikającej z „zawodowego charakteru działalności”. Członkowie zarządów i likwidatorzy są najczęściej profesjonalistami; członkowie rad nadzorczych są nimi rzadziej, ta forma działalności bywa dla nich często zajęciem ubocznym, wykonywanym w dodatku do innych obowiązków zawodowych, stąd nierzadko sprawowanym powierzchownie, z doskoku, byle jak. Zamiast zawodowców widzę w radach nadzorczych licznych ornamentariuszy – osoby zacne, światłe, lecz niedostatecznie zaangażowane w swoje obowiązki. Raczej zdobią one spółkę niczym ornamenty na fasadzie, lecz nie przysparzają jej wartości.

Nie dziwi mnie ta sytuacja. Członkostwo w radach nadzorczych bywa stanem przejściowym. Rady – co często powtarzam! – przypominają drzwi obrotowe, w które wchodzi się, by pokręcić się i wkrótce wyjść. Lecz nawet najbardziej pożądani w radach nadzorczych specjaliści, którzy nie stracą znienacka mandatu w toku kadencji, a nawet otrzymują więcej intratnych propozycji, niż są w stanie przyjąć, przecież zdają sobie sprawę, że udział w radach to może dobry sposób na doraźne zarobkowanie, lecz kiepski sposób na życie. Piszę to z pozycji emeryta, który przez lat kilkanaście pracował w radach nadzorczych, najczęściej w kilku naraz, traktując to zajęcie jako główne źródło utrzymania. Dzisiaj odczuwam, że nie miało ono wpływu na wymiar mojej emerytury. Szkoda.

Za potrzebą nasycenie rad nadzorczych profesjonalistami przemawia nie tylko kodeksowy miernik staranności członka rady ustalony na wysokim poziomie zawodowego charakteru działalności. Na rady nadzorcze nakładane są coraz liczniejsze, coraz bardziej złożone obowiązki. Z funkcją w radzie wiąże się coraz większa, a także coraz skuteczniej egzekwowana, odpowiedzialność. Dojrzewa też przekonanie, że zdolność do wykonywania tych obowiązków i ponoszenia tej odpowiedzialności nie jest przymiotem dożywotnim; że istnieje pewien próg wiekowy, który akcjonariusze powinni brać pod uwagę ustalając skład rady nadzorczej. Przeciwko wyborowi pracy w radach nadzorczych jako ostatniego etapu życiowej kariery może przemawiać obawa przed niższą emeryturą. Propozycję resortu pracy uważam więc za przyjazną dla korpusu zawodowych członków rad; oby ukształtował się on wkrótce.

Nawet gdyby wynagrodzenia w radach nadzorczych zostały obniżone o składkę emerytalną, członkowie rad per saldo otrzymaliby więcej. I wcale nie jest powiedziane, że spółki z tego powodu obniżałyby wynagrodzenia członków rad. W interesie akcjonariuszy, którzy jako walne zgromadzenie ustalają te wynagrodzenia, leży przecież, by wnoszony przez nich do spółek kapitał nadzorowany był rzetelnie i skutecznie, a rękojmię takiego sprawowania nadzoru dadzą tylko zawodowcy. Reforma polegająca na objęciu wynagrodzeń członków rad nadzorczych składką emerytalną może otóż dać akcjonariuszom impuls do przemyślenia zasad wynagradzania członków rad nadzorczych. Nie wszyscy członkowie rady powinni zarabiać tyle samo; na przykład Dobre praktyki komitetów audytu w Polsce (2010), przyjęte przez Polski Instytut Dyrektorów i ACCA postulują zróżnicowanie wynagrodzeń w radzie na korzyść członków komitetu audytu, a w szczególności przewodniczącego tego komitetu. Lecz to już temat na inny artykuł. Podobnie, jak postulat partycypacji OFE w owej składce.

Artykuł ukazał się 20 lipca 2013 r. w Gazecie Giełdy Parkiet
Czytaj także:
2014.01.11 Premier o radach nadzorczych – moje wątpliwości

Nieloty

Ogłoszono, że 31 osób złożyło aplikacje w konkursie na prezesa Polskich Linii Lotniczych LOT. „Tak duże zainteresowanie stanowiskiem prezesa zarządu jest pozytywnym sygnałem dla firmy, świadczy o jej potencjale biznesowym na rynku” – powiedział szef rady nadzorczej spółki. Mam wątpliwości, czy chmara kandydatów to sygnał pozytywny, i czy z tej chmary można wysnuć wniosek o biznesowym potencjale firmy.

Niewiele jest firm, w których prowadzące do zarządu i rady nadzorczej drzwi obrotowe kręcą się tak szybko. W jednym z wywiadów użyłem formuły, że LOT w ostatnich latach miał więcej prezesów niż ma samolotów. To przesada, ale pożyteczna, ponieważ ilustruje punkt widzenia. Wielu spośród tych krótkodystansowych prezesów to osoby całkiem przypadkowe. Zapewne w puli 31 kandydatów (ich danych nie znam) też znajdują się osoby przypadkowe.

Osobliwi kandydaci trafiali również do rady nadzorczej. Legendą obrósł jej niegdysiejszy przewodniczący, człowiek skądinąd zacny, który swoją legitymację do fotela tłumaczył tym, że często lata samolotem. Jestem przekonany, że nie miał pojęcia o sprawozdawczości finansowej, za którą w teorii ponosił pełną odpowiedzialność. Zaiste, LOT jest firmą odporną na turbulencje, skoro wciąż jakoś trwa wbrew uprawianej przez właścicieli lekkomyślnej polityce kadrowej.

Z drugiej strony jestem przekonany, że w puli chętnych na prezesurę LOT znajdują się także wartościowi, doświadczeni kandydaci. Przekonanie to wywodzę z faktu, że na polskim rynku mamy znaczną nadpodaż wartościowych menedżerów w stosunku do stanowisk godnych ich aspiracji. O ambicjach rodzimych menedżerów świadczyła wijąca się hen, aż poza Plac Unii Lubelskiej, kolejka aspirantów do prezesury GPW. Konkursu nie ogłoszono (minister Skarbu Państwa zasłużył na gromkie brawa!), co przecież nie zapobiegło kilku zabawnym falstartom. Niemniej większość zainteresowanych, bądź wymienianych przez media jako poważni kandydaci, to osoby sporego formatu.

Mamy wielu dobrych specjalistów, którzy nie czują się w pełni wykorzystani. Dlaczego nie wyruszą w świat, gdzie ich kwalifikacje mogłyby zostać należycie spożytkowane? Otóż wielu polskim menedżerom brakuje mobilności. Daliby sobie radę w obcych krajach, w innych środowiskach biznesowych, znają języki, zdobyli cenne doświadczenia, mają dorobek, niektórzy także kontakty, stoją za nimi osiągnięcia udanej transformacji, opinie o naszej gospodarce, sukcesy niektórych polskich firm. Od niektórych słyszę, że przeprowadzce do innego kraju sprzeciwia się rodzina. Żona nie zna języków, czuje się nieobyta, brak jej światowego szlifu. Córka ma tu chłopaka, ma koleżanki, nigdzie nie poleci… Tak formują się nieloty. Czy któryś z nich kandyduje na fotel prezesa LOT?

Rada w przeciągu

Skład polskich rad nadzorczych ulega zbyt częstym zmianom. Nazywam to zjawisko efektem drzwi obrotowych: kręcą się, kręcą, ktoś wychodzi z rady, ktoś inny wchodzi, by niebawem wyjść. Brakuje stabilizacji składu rad, zrywa się ciągłość ich prac, co negatywnie rzutuje na ich przydatność i jakość. Często zwołuje się nadzwyczajne walne zgromadzenie z jedynym punktem porządku obrad: zmiana / zmiany w składzie rady nadzorczej, co niewątpliwie rzutuje na koszty działania spółki, a nadto zniechęca akcjonariuszy do udziału w walnych.

Ponadto zjawisko drzwi obrotowych nie służy przejrzystości rynku, ponieważ zmiany w składzie rad nadzorczych najczęściej nie są uzasadniane. Wnioskodawcy nie tłumaczą przyczyn odwołania członka / członków rady, ani nie uzasadniają należycie kandydatur zgłaszanych do rady.

Takie wnioski płyną z regularnych zestawień zmian w składach rad nadzorczych spółek notowanych na GPW ogłaszanych w każdym kolejnym numerze Przeglądu Corporate Governance, kwartalnika PID. Proceder zmian w składzie rad praktykowany jest regularnie przez cały rok, więc ich zestawienia zawsze są obfite ilościowo. Czasem zmiany wynikają z przeobrażeń własnościowych w spółce. Czasem są one następstwem niewłaściwego sprawowania nadzoru, czego manifestacją jest brak absolutorium dla odwołanych członków rady (chociaż brak absolutorium nierzadko wynika z niepojętych przyczyn). Można postawić tezę, że gdyby do rad nadzorczych powoływano właściwe osoby, częstotliwość zmian byłaby mniejsza.

Czy krótkoterminowy członek rady nadzorczej wesprze skutecznie radę w procesie sprawowania przez nią stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności? Czy będzie przydatny w procesie formułowania przez radę oceny sytuacji spółki? Czy zdąży ogarnąć mechanizm zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki? Czy wniesie cokolwiek do oceny systemu audytu wewnętrznego? Czy wzbogaci sprawozdawczość spółki? Są to pytania retoryczne.

Polskie prawo, ani dobre praktyki, nie ograniczają czasu członkostwa w radzie, ani liczby kadencji, przez które członek rady może w niej zasiadać. Nie wskazują też dolnej ani górnej granicy wieku członka rady nadzorczej. Bywają przypadki, że członkowie rad pełnią swoją posługę przez kilkanaście lat. Na rynkach o dłuższej historii rekordziści pełnią funkcje w radach nawet przez lat kilkadziesiąt. Nie jest to zjawisko pożądane, ale niełatwo byłoby odgórnie, arbitralnie, wyznaczyć członkom rad termin przydatności do pełnienia funkcji. W Wielkiej Brytanii przyjęto, że w zasadzie nie wybiera się do rady dyrektorów osoby w wieku 70 lub więcej lat, chociaż akcjonariusze mogą postąpić inaczej, jeżeli zostali wyraźnie powiadomieni o wieku kandydata (i jego przymiotach). W Polsce nie grożą nam jeszcze geriatryczne rady nadzorcze, przeciwnie – wybierane są osoby młodsze niż wynika to z potrzeby legitymowania się przez członka rady należytym doświadczeniem zawodowym i życiowym. Naszym problemem jest raczej przeciąg w składzie rad nadzorczych, wprawiający w ruch drzwi obrotowe.

Między celebrą a wartością [2010]

Propozycje Rady Gospodarczej zmierzają ku zwiększeniu roli rad nadzorczych w spółkach z udziałem Skarbu Państwa, a jednym ze środków służących temu celowi ma być umocnienie pozycji przewodniczącego rady. W rzeczy samej, jego uprawnienia są w świetle prawa skromniutkie: zwołuje on posiedzenia rady (ale jeżeli tego nie uczyni, radę może zwołać też ktoś inny) i przewodniczy im; statuty niektórych spółek przyznają mu także głos rozstrzygający w przypadku równości głosów. I to wszystko. Więcej celebry niż uprawnień – oraz związanej z nimi odpowiedzialności.

Lecz za kurtyną prawa bywa różnie. Przewodniczący nie zawsze sprawuje przywództwo w radzie, ale często okazuje się rozjemcą, arbitrem, sprawnym organizatorem pracy rady. To w znacznym stopniu od niego zależy, czy rada nadzorcza dokona okresowych samoocen swojej pracy, oraz czy będą to samooceny rzetelne i krytyczne, czy pobieżne lub zgoła fałszywe. To on koordynuje pracę i sprawozdawczość komitetów rady i jej członków delegowanych do indywidualnego pełnienia czynności nadzorczych. Tylko on może reprezentować radę wobec pracowników i inwestorów. Jeżeli radzie przysługuje prawo kooptowania członków, przewodniczący ma znaczny wpływ na to, kto zostanie dokooptowany.

Słuszne jest założenie, że reformę rad nadzorczych trzeba zacząć od powołania na ich przewodniczących osób dużego formatu i wysokich kompetencji. Do tej pory polityka Skarbu Państwa wobec przewodniczących rad nadzorczych spółek z jego domeny obarczona bywa trzema podstawowymi błędami. Pierwszy nazywam syndromem drzwi obrotowych. Przewodniczący wchodzi do rady, rozgląda się, dopiero poznaje swój warsztat pracy – i czasem zaraz wychodzi, bo właśnie go odwołują. Bo zmienił się minister. Bo kogoś innego poleca rządząca koalicja. Bo okazało się, wcale nierzadko, że w drzwi obrotowe wepchnięto kogoś bez kompetencji (chociaż dla Skarbu Państwa nie one są najważniejsze).

Drugi błąd to powierzanie przewodnictwa rad nadzorczych urzędnikom. Sam wspominam urzędników pozytywnie; ci, z którymi pracowałem w radach, byli kompetentni i sumienni. Lecz pracownicy resortu nie sprawdzają się w roli przewodniczących rad. To jest stanowisko biznesowe, polityka jedynie mu szkodzi. Urzędnik, nawet wybitny, zawsze będzie dla rynku kimś obcym. Inwestorzy potraktują go z rezerwą. Zresztą on sam dla spółki nie będzie miał dość czasu.

Trzecie przewinienie to niechęć resortu do lwów, sympatia dla zajęcy. Z silnych osobowości, ludzi z autorytetem, Skarb Państwa korzysta mniej chętnie. Lepsi są posłuszni wykonawcy planów zrodzonych za biurkiem. Przewodniczący rady nadzorczej może przysparzać spółce zaufania rynku, wartości w oczach inwestorów. W niektórych spółkach z udziałem Skarbu Państwa ta funkcja jest już obsadzona należycie. Warto utrzymać ten kurs.

Tekst został ogłoszony 24 VII 2010 r. w Gazecie Giełdy PARKIET