Archiwa tagu: etykieta

O potrzebie kanonu etykiety rady nadzorczej

„Osobliwa etykieta podpowiada, by głosować tak, jak pozostali” – niech cytat z tekstu sprzed lat posłuży za punkt wyjścia do rozważań o potrzebie kanonu etykiety rady nadzorczej. Z różnych przyczyn członkowie rad nadzorczych najczęściej głosują jednomyślnie. Jedni sądzą, że po prostu tak wypada, drudzy nie mają własnego zdania i wolą naśladować pozostałych, inni wprawdzie mają wątpliwości, ale nie mają odwagi ich podnieść, jeszcze inni nie wiedzą, że głosując przeciw i zgłaszając zdanie odrębne mogą zasłonić się przed odpowiedzialnością za negatywne następstwa przegłosowanej uchwały. Przekonanie, że radom nadzorczym przystoi jednomyślność, nie jest niczym uzasadnione. Jednomyślność wcale nie jest twórcza, nie jest żadną wartością. W radzie nadzorczej powinny znaleźć wyraz różne interesy i punkty widzenia – dlatego rady są wieloosobowe. Opowiadam się za upowszechnieniem poglądu, że wyłamanie się członka rady z jednomyślności, głosowanie wbrew pozostałym, nawet wniesienie zdania odrębnego – nie jest naruszeniem etykiety, mieści się w pełni w dobrych obyczajach.

Upadł poprzedni ustrój państwa, ale pozostał po nim, nawet ulega wzmożeniu, pęd ku tajności wszystkiego, co powinno zostać ujawnione. Formuła tajnych głosowań na posiedzeniach rady nadzorczej bywa nadużywana. Piszę „na posiedzeniach”, ponieważ głosowania poza posiedzeniami z natury rzeczy nie mogą być tajne. Nie znam racjonalnych argumentów za utajnianiem głosowań w radzie nadzorczej, gdzie różnice zdań mogą okazać się twórcze. Pragniemy wzbogacenia rady nadzorczej różnorodnością, ale nie chodzi o propagowanie różnicy między mężczyzną i kobietą, wierzącym i niewierzącą, kompetentną i niekompetentnym, lecz o korzyści płynące z różnorodność poglądów na temat spółki, modelu jej działania, strategii i rozwoju. Uwidocznienie tych różnic in foro interno (czyli na użytek wewnętrzny) powinno przysłużyć się spółce. Opowiadam się za poglądem, że dobre obyczaje nie wymagają tajności głosowań w radzie nadzorczej.

Wskazane jest natomiast zachowanie przez członków rady nadzorczej pełnej poufności względem informacji wrażliwych, mogących wyrządzić szkodę spółce lub osobom z nią związanym, względnie osłabić konkurencyjność spółki lub w inny sposób zaszkodzić jej interesom. Wskazane jest powstrzymywanie się przez członków rady nadzorczej (z wyjątkiem, w pewnych sytuacjach, przewodniczącego) od występowania w imieniu spółki, albo na jej temat. Reprezentowanie spółki należy do zarządu.

Etykieta może też wzbogacić dyskusję w radzie nadzorczej. Nie jest naruszeniem etykiety zadawanie trudnych pytań, żądanie dokumentowania odpowiedzi, względnie inne zachowania podejmowane w interesie spółki lub jej akcjonariusza/y. Stanowczo obstaję przy poglądzie, że nie zachodzi potrzeba protokołowania dyskusji w radzie nadzorczej. Ważne jest nie to, co kto powiedział, ale jak głosował oraz, ewentualnie, jak uzasadnił zdanie odrębne wobec wyniku głosowania. Niemniej skłonny jestem dopuścić zamieszczanie w protokole treści pytań kierowanych do zarządu – i udzielanych na nie odpowiedzi. Albowiem protokół rady jest jak czarna skrzynka w samolocie: sięga się do niego wtedy, gdy doszło do katastrofy.

Powyższe uwagi na temat kanonu etykiety rady nadzorczej chciałbym w przyszłości rozwinąć i poddać pod dyskusję społeczności corporate governance, w szczególności członków rad nadzorczych. Sam kiedyś miałem bogatą praktykę w radach, lecz zaprzestałem jej, od kiedy wszystkie siły poświęciłem Polskiemu Instytutowi Dyrektorów (co nie uchroniło go przed zapaścią jakiś czas po moim przejściu na emeryturę). Lepiej przecież, by to nasze środowisko wypracowało kanon etykiety rad, niż by to państwo miało przy nim majstrować. Ma ono tę cechę, że uważa się za nieomylne, a regulować chce wszystko, zwłaszcza to, co regulacji nie wymaga.

Nie jest przedmiotem etykiety rady nadzorczej lub jej członków ustanowiony przez prawo obowiązek należytej staranności. Ani płynący wprost z prawa obowiązek członka rady udziału w jej pracach. Niemniej niektóre wyzwania, jak cyberbezpieczeństwa spółki i rady nadzorczej, sztuczna inteligencja, zarządzanie ryzykiem – wymagają solidnych przemyśleń.

Czytaj także:
2000.06.26 Tajny protokół
2013.08.28 Przewodniczący RN: etykieta
2014.09.22 Zdanie bez dwóch zdań
2015.06.26 Choćby cię turlano w kadzi…

Przewodniczący RN: etykieta

Przygotowując warsztat poświęcony przewodniczącemu rady nadzorczej zauważyłem, że poświęcone mu, zresztą skromne, piśmiennictwo koncentruje się na omówieniu jego kodeksowych uprawnień i obowiązków, za to niewiele uwagi poświęca jego postępowaniu. Stąd kilka uwag o etykiecie przewodniczącego w radzie nadzorczej i wokół niej.

Rzecz najważniejsza: przewodniczący musi mieć na uwadze, że nie jest przełożonym członków rady. Ani nie jest, ani być nie może szczególnie wyróżnionym spośród nich. Prezes zarządu także nie jest przełożonym członków zarządu, ale jego pozycja w zarządzie może być znacznie silniejsza niż pozycja przewodniczącego w radzie. Prezes najczęściej ma wpływ na skład zarządu, przewodniczący z natury nie ma wpływu na skład rady. Ponadto Ksh dopuszcza, by statut spółki przyznał prezesowi zarządu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu. Przewodniczący rady nie ma takiego umocowania, jego pozakodeksowe uprawnienia płynące ze statutu lub regulaminu rady nadzorczej mogą dotyczyć tylko spraw natury porządkowej.

Najważniejszym obowiązkiem przewodniczącego jest zwoływanie posiedzeń rady nadzorczej lub proponowanie odbycia głosowań poza posiedzeniem. Powinien czynić to osobiście, nie wyręczając się nikim i zachowując odpowiednie formy. Niekiedy przewodniczący zleca zwołanie posiedzenia, czyli wystosowanie zaproszeń do członków rady, sekretarzowi rady, pracownikowi biura zarządu lub swojej sekretarce. Daje tym sygnał, że swoje obowiązki traktuje lekceważąco, że na głowie ma ważniejsze sprawy, że nie przykłada się do pracy w radzie. W sytuacji wyjątkowej, kiedy nie może działać należycie (przebywa na urlopie lub jest chory i nie ma dostępu do materiałów) przewodniczący może zlecić zwołanie rady zastępcy, lecz taka praktyka nie powinna wchodzić mu w nałóg.

Nie wystarczy rozesłać zaproszenia na radę, trzeba to uczynić należycie, konsultując z członkami rady i zarządem spółki termin posiedzenia, propozycję porządku obrad, wykaz materiałów do rozpatrzenia przez radę i terminy ich udostępnienia, listę zaproszonych na posiedzenie osób spoza składu rady, założenia przewidywanych uchwał. Członkowie rady nadzorczej muszą widzieć, że nie są przez przewodniczącego zwoływani na „randkę w ciemno”. Jeżeli przewodniczący otrzyma żądanie zwołanie posiedzenia złożone przez któregoś z członków rady lub zarząd spółki, powinien zwołać je szybko w możliwie bliskim terminie. Powinien też wziąć pod uwagę proponowany przez wnioskującego porządek obrad.

Przewodniczący nie zawsze jest niezależnym członkiem rady, lecz zawsze winien okazywać powściągliwość, a jeżeli to możliwe i bezstronność, wobec sporów pomiędzy członkami rady. Działają oni często w konflikcie interesów, dążą do różnych celów, nie każdy z nich tak samo pojmuje interes spółki. Nierzadko od postawy i kultury przewodniczącego, od jego umiejętności wcielenia się w rolę rozjemcy między członkami rady, albo między radą a zarządem zależy, czy rada będzie w stanie osiągnąć porozumienie. Przewodniczy on obradom rady dążąc do ich płynnego przebiegu, dba o równy dostęp członków rady do informacji o spółce, udziela głosu i nie waha się dyscyplinować mówców przekraczających rozsądnie skalkulowany czas wystąpień; pilnuje, by projekty uchwał zostały właściwie zredagowane, zarządza głosowania i ogłasza ich wyniki, nie utrudnia składania zdań odrębnych, czuwa nad protokołem. Zna przepisy prawa spółek, statut spółki, regulamin rady i egzekwuje ich poszanowanie.

W okresach poza posiedzeniami rady przewodniczący jest łącznikiem między nią a zarządem. Bywa także proszony przez zarząd o stanowisko w różnych sprawach spółki. Zajmuje je ostrożnie, w imieniu wyłącznie własnym, chyba że ma stosowne upoważnienie rady do wystąpienia w jej imieniu w konkretnej sprawie. Nigdy nie wydaje zarządowi instrukcji lub poleceń, nawet w imieniu rady. O swojej działalności między posiedzeniami nie zapomina rady informować.

Na koniec: przewodniczący rady nadzorczej nie korzysta z, ani nie domaga się, znamion statusu, które mu nie przynależą, jak samochód służbowy, gabinet w siedzibie spółki, sekretarka; nie żąda też oddania do dyspozycji czy jego, czy rady nadzorczej, pracowników spółki „wyłączonych z gestii zarządu”. Mimo tych ograniczeń, a raczej – dzięki nim może wybić się w radzie i w spółce na wyjątkową pozycję.