Archiwa tagu: Financial Reporting Council

Audyt po brytyjsku: reformować czy pudrować?

  • Brexit jest jak chmura gradowa zawisła nad Wyspami, jeszcze więcej obaw budzi nadciągający kataklizm Boris*, ale państwo działa;
  • Jednym z obszarów jego aktywności są usiłowania ku uporządkowaniu skandalicznej branży audytorskiej;
  • Przez półtora roku od upadku Carilliona prześwietlano brytyjski audyt, odsłonięto jego liczne niedomagania i podjęto dyskusję nad sposobami poprawy stanu rzeczy:
  • Jedna z koncepcji zakłada rozpędzenie zblazowanych gigantów Tłustej Czwórki, czyli rozdzielenie pionów audytu i wszelakiego doradztwa.

Szokująca niekompetencja i chciwość brytyjskich audytorów zadziwia nie od dzisiaj. Po upadku Carilliona wyszło na jaw, jak przez lata pasły się na spółce firmy Tłustej Czwórki. Po niemniej głośnym upadku Patisserie Valerie, sieci cukierni, dowiedzieliśmy się, że adytor nie zapoznał się z sytuacją badanej spółki, ponieważ go to nie interesuje. Skandali jest tak wiele, że społeczeństwo traci zaufanie do branży autorskiej, natomiast regulator nie nadąża z wymierzaniem kar.

Wyróżnić można dwa podejścia do problemu. Izba Gmin optuje za radykalną reformą, rząd za przypudrowaniem kryzysu. Parlamentarna komisja ds. BEIS (Biznesu, Energii i Strategii Przemysłowej) pod energicznym przewodnictwem Rachel Reeves opracowała 32 zalecenia, w tym ścisłe rozdzielenie w firmach Tłustej Czwórki działu audytu od pozostałych. Greg Clark, odpowiedzialny na te materię w rządzie, pragnie ograniczenia akcji do niezbędnego minimum w zamiarze „zachowania pozycji Wielkiej Brytanii jako ośrodka doskonałości audytowej”. Jej świadectwem mają być wpływy z eksportu usług audytowych: w 2017 r. przyniosły one 1,3 mld GBP, co dało 11 proc. PKB.

O rzekomej „doskonałości audytowej” świadczą dokonania nadzoru, Financial Reporting Council, oraz imponujące wpływy z kar nakładanych na firmy audytorskie za niestaranne, niechlujne usługi. Najczęściej zarzuca się im brak profesjonalnego sceptycyzmu, przyjmowanie na wiarę oświadczeń menedżerów, brak krytycznego podejścia do przychodów, brak wyobraźni w ocenie kontynuacji działalności. Ale niby jest postęp: za poprawne lub wymagające względnie niewielkich korekt uznano w roku 2018/19 „aż” 70 proc. (!) badań sprawozdań spółek z indeksu FTSE 350; w r. 2017/18 było ich 73 proc. Cel na rok 2019/20 wynosi 90 proc. poprawności badań i jest w tym świetle nadzwyczaj ambitny. FRC zakłada osiągnięcie wskaźnika 100 proc. w roku 2020/21.

Najniżej oceniono PwC i Grant Thornton. Pierwszą za znaczący spadek jakości badań sprawozdań klientów z indeksu FTSE 350, drugą za kompromitujący upadek standardów. Jego świadectwem było oświadczenie audytora po upadku badanej przez lata Patisserie Valerie, że nie jest on od tego, żeby wykrywać oszustwa. Wolał dokonywać ich sam?

W przypadku PwC za satysfakcjonujące lub wymagające niewielkich poprawek uznano zaledwie 65 proc. (mniej niż dwie trzecie!) badań spółek FTSE 350; w poprzednim roku 2017/18 uznano za takie 84 proc. badań. Tegoroczny wskaźnik dla wszystkich badanych spółek jest lepszy: 77 proc. Albo FRC przykłada się bardziej do kontroli badań sprawozdań spółek notowanych, albo PwC przykłada się bardziej do badań spółek nienotowanych. Aż 50 proc. wszystkich przeprowadzonych przez Grant Thornton badań sprawozdań za rok 2018/19 nie spełniło standardów; w ub. roku odsetek rażących braków wyniósł 26 proc. W lipcu b.r. audytor przystąpił do przeglądu jakości swoich usług.

W badaniach sprawozdań spółek z FTSE 350 lepszy wskaźnik osiągnęła KPMG**: 80 proc. badań wymagało nie więcej niż drobne uzupełnienia, co robi wrażenie w porównaniu z katastrofalną oceną za poprzedni rok: zaledwie 50% poprawności. Zamiast bawić się w audyt, można było rzucać monetę. Jeszcze lepszy wynik: 84 proc. osiągnęła Deloitte (poprzednio 75 proc.). Ale firmę ukarano grzywną (pierwotnie 6,5 mln GBP, po okazaniu skruchy i czynnego żalu karę zmniejszono do kwoty 4 225 tys. GBP) po zawiadomieniu Serious Fraud Office o poważnych nieprawidłowościach w badaniu sprawozdań spółki outsourcingowej Serco Geografix. Deloitte zapłaciła także 300 tys. GBP tytułem kosztów postępowania, oraz przyrzekła przeprowadzenie programu szkolenia całego personelu. Grzywną ukarano także partnerkę prowadzącą audyt w Serco. Za to EY dochowała należytych standardów w badaniach 89 proc. sprawozdań spółek z FTSE 350.

*Tekst wysłany do Gazety Giełdy i Inwestorów PARKIET 14 lipca 2019 r. i ogłoszony 30 lipca. Zmieniło się tyle, że Boris został już premierem Zjednoczonego (jeszcze) Królestwa.

**Pierwotnie “napisało mi się” KGHM. Przepraszam. Czytelnikowi dziękuję za zwrócenie mi uwagi.                                                                                                     

 

 

 

 

 

 

 

Audytor w spółce, pieniądze w czarnej dziurze

Na brytyjskim rynku są najsprawniejsi złodzieje. Może jest tak dlatego, że są tam najgorsi audytorzy.

  • Audytor jest nie od tego, żeby wykrywać oszustwa – oświadczył buńczucznie Grant Thornton;
  • Brytyjczycy pokpiwają z audytorów, że muszą dużo zarabiać, by im starczyło na grzywny;
  • Kraj został dotknięty skandalami wielkich firm audytorskich, prym wśród nich wiedzie Tłusta Czwórka;
  • Zarzuty dotyczą braku należytej staranności, naruszania standardów etycznych, nawet rozległych błędów arytmetycznych!

Audytor nie jest od tego, żeby wykrywać oszustwa… Od czego jest, nie zostało powiedziane. Firma Grant Thornton badała finanse brytyjskiej sieci cukierni Patisserie Valerie i nie zdołała wyjaśnić, jak doszło do nagłego zniknięcia w czarnej dziurze dziesiątek milionów funtów. Bankructwo było kwestią kilku godzin. Przy tym audytor nie kryje ambicji dołączenia do Tłustej Czwórki. W piśmie do komisji Izby Gmin pracującej nad reformą audytu Grant Thornton krytykuje profesję i domaga się ograniczenia pozycji większych rywali. Samopoczucie ma dobre. W tym świetle warto wspomnieć o innych osiągnięciach audytora.

Należy do nich dramatyczny upadek British Home Stores, spółki zakupionej za 1 funta przez trzykrotnego bankruta Dominica Chapella, wspomaganego doradztwem właśnie przez GT. W 2018 r. audytor został ukarany grzywną 3 milionów funtów za niewłaściwe praktyki w Manchesterze (w produkującej napój Vimto firmie Nichols i na Salford University). W 2017 r. ukarano Grant Thornton grzywną w kwocie 2,3 mln GBP za niedołężny audyt w AssetCo Fire & Rescue. Ponadto firmie grozi dochodzenie za sprawę Sports Direct: w listopadzie 2016 r. spółka zawarła istotną umowę z Barlin Delivery, dostarczającą zakupy online klientom spoza Zjednoczonego Królestwa. Druga firma jest własnością brata założyciela i głównego akcjonariusza pierwszej, która – w porozumieniu z audytorem, Grant Thornton – zataiła umowę. Audytora skarży też Manchester Building Society za błędy w badaniu sprawozdania za rok 2015. Na dodatek szefowa GT, Sascha Romanovitch, została w ub. roku zwolniona pod zarzutem propagowania „socjalizmu”. Nic dziwnego, że Grant Thornton, mając tak wiele na głowie (w tym za uszami!), nie jest od tego, by wykrywać oszustwa.

Czasem wspominam, że na brytyjskim rynku są najsprawniejsi złodzieje. Może jest tak dlatego, że są tam najgorsi audytorzy. Niechlubna palma pierwszeństwa przypadnie tym z KPMG. Wprawdzie na Carillionie, upadłym w ub. roku gigancie budowlanym, żerowała cała Tłusta Czwórka (łącznie w ciągu dekady poprzedzającej upadek zgarnęli łącznie 72 miliony GBP!), lecz właśnie KPMG była ostatnio głównym audytorem. Financial Reporting Council z bada aferę z właściwą sobie powolnością; zanim ją zbada, być może zostanie zastąpiona bardziej sprawnym organem. Raport komisji Izby Gmin zarzucił audytorowi posługiwanie się niedorzecznymi wielkościami…

Na liście dokonań KPMG znalazła się także Conviviality (w restrukturyzacji od kwietnia 2018 r.), zarzucająca KPMG rozległe błędy arytmetyczne, a także przegapienie 30 milionów należności podatkowych. FRC prowadzi dochodzenie… Producent samochodów i silników lotniczych Rolls-Royce ugrzązł w korupcyjnych praktykach, po ugodzie zapłacił za to 671 milionów funtów, a FRC wszczęła kolejne postępowanie przeciwko KPMG w związku z nieprawidłowościami w badaniu sprawozdań za lata 2010-2013.

Pora na przypadki jeszcze poważniejsze. W 2018 r. KPMG została ukarana przez Financial Reporting Council grzywną w wysokości 3 milionów funtów za poważne naruszenie standardów etycznych tuku współpracy z odzieżową firmą Ted Baker. Audytor skaptował klientowi wygodnego dlań świadka w sprawie sądowej, co przekreśliło jego niezależność i ugodziło w reputację. Równolegle z karą dla firmy wymierzono indywidualną reprymendę i grzywnę w kwocie 80 000 GBP jednemu z partnerów działu audytu.

Likwidator szkód ubezpieczeniowych Quindell, działający obecnie pod firmą Watchstone, jest objęty śledztwem Serious Fraud Office na tle z podejrzeń o sfałszowanie (ogłoszonego z opóźnieniem) sprawozdania za rok 2014, które wykazało stratę w wysokości 238 milionów GBP. Skąd wobec tego spółka miała środki na wcześniejsze akwizycje? KPMG została ukarana grzywną w wysokości 3,1 mln funtów za brak należytej staranności na rzecz zapewnienia, by sprawozdanie finansowe było wolne od istotnych przekłamań.

Niech pominięte w tym tekście inne wielkie firmy audytorskie nie ulegają rozpaczy. Wkrótce zajmę się też nimi. Albowiem na naszych oczach audyt przechodzi kryzys, z którego może się już nie pozbierać. Na co komu badania sprawozdań, które nie dają wartości? Marnym pocieszeniem byłoby stwierdzenie, że równie groźny kryzys przechodzi właśnie całe (jeszcze całe!) Zjednoczone Królestwo.

Tekst ogłoszony 18 lutego 2019 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów Parkiet                                

Czytaj także:

2019.01.28 Kiedy audytor śpi, spółka upada znienacka

 

Kiedy audytor śpi, spółka upada znienacka

  • Spółka jest notowana i audytowana, wykazuje dobre wyniki i rezerwy gotówkowe, aż znienacka okazuje się, że może upaść w najbliższych godzinach;
  • Audytor zawiódł, pieniędzy zabrakło, na jaw wychodzą spore zadłużenia na sekretnych rachunkach bankowych;
  • Zarząd nie wie, co się dzieje, rada jest zdezorientowana, dominujący inwestor próbuje zasypać finansową Czarną Dziurę pożyczkami nie do odzyskania;
  • Wbrew pozorom nie chodzi o Getback, ani o polski rynek – rzecz dzieje się w Wielkiej Brytanii według powtarzającego się scenariusza.

Dwie godziny poświęcił partner PwC na audyt giganta. Gdyby nie lenistwo trutnia z Tłustej Czwórki, spółka zapewne i tak upadłaby, lecz może nie znienacka. Biegły, Steve Davison, zwalił nadzór nad badaniem ksiąg na bary niedoświadczonego pracownika. Bankrut to British Home Stores, kiedyś duma brytyjskiej gospodarki. Równie nagle upadł Carillion, „haniebny przykład, jak nasz kapitalizm działa pod cieplutką kołderką audytorów grzęznących na każdym kroku w konflikcie interesów” – mówiono w Izbie Gmin. Na potentacie budowlanym pasła się zgodnie cała Tłusta Czwórka, a badająca księgi firma KPMG była równie zdumiona katastrofą spółki, jak jej rada dyrektorów. Ostatnio historia powtórzyła się znowu w przypadku Patisserie Valerie, notowanej na AIM sieci cukierni, względnie przyzwoitych jak na brytyjskie standardy.

Audytor, Grant Thornton, badał księgi za lata 2015, 2016 i 2017, a w październiku 2018 spółka znalazła się na krawędzi, o kilka godzin od katastrofy. Honorarium za ostatnie badanie wyniosło 120 tys. funtów, w tym 23 tys. za doradztwo podatkowe, ale przegapiono zaległości wobec fiskusa i overdrafty na sekretnych rachunkach. Financial Reporting Council wzięła te badania pod lupę, ale jest znana z powolności. Sprawą interesuje się także Serious Fraud Office. Niedawno FRC nałożyła na Grant Thornton karę w wysokości kilku milionów funtów za poważne naruszenia zasad etyki zawodowej.

Brytyjczycy zwracają uwagę, że audyt jest coraz większą gałęzią gospodarki, ale korzyści z niego nie ma żadnych (zapewne jest w tym przesada, lecz ilustruje ona punkt widzenia). Uwagi krytyczne dotyczą także komitetów audytu w radach dyrektorów, nasyconych dyrektorami niewykonawczymi i pełniących rolę ornamentalną. Nie miały z nich pożytku ani banki, które w latach 2008-2009 seryjnie wpadały w kłopoty, ani wspomniane spółki. Sprawą zajmuje się także Competition and Market Authority, z czego – na razie – nic nie wynika.

Sieć cukierni winna jest dostawcom 4 240 tys. GBP, a fiskusowi 222 tys. GBP. W Czarnej Dziurze tajemniczo zaginęło kilkadziesiąt milionów funtów. Sumy zbyt poważne, by audytor mógł je przegapić, niemniej przegapił. Kiedy banki (HSBC i Barclays) odmówiły dalszego finansowania, 22 stycznia 2019 r. Patisserie Valerie ogłosiła niewypłacalność i została objęta postępowaniem administracyjnym (odpowiadającym naszej restrukturyzacji). W spółce odkryto tysiące fałszywych zapisów księgowych. Najwięcej traci główny akcjonariusz Luke Johnson, ale skoro jednocześnie zasiadał w 40 radach dyrektorów, mało kto go żałuje. Niemniej należy oddać mu honory: w październiku uratował sieć udzielając jej wysokiej pożyczki, zaś ostatnio wniósł do spółki 3 mln GBP tytułem pożyczki niezabezpieczonej i nieoprocentowanej (nie zobaczy z tego ani pensa i dobrze o tym wie) na pokrycie styczniowych wynagrodzeń personelu. Natychmiast zamknięto 70 placówek, zwolniono 920 zatrudnionych. Podjęto poszukiwanie kupca na 121 pozostałych placówek. Administratorem wyznaczono KPMG, wywołując znaczne poruszenie: audytor ma sprawę za nieetyczne postępowanie wobec spółki Silentnight, ponadto bada sprawozdania kilku spółek związanych z Johnsonem, co rodzi przypuszczenia konfliktu interesów. KPMG zaprzecza konfliktowi, ale na Wyspach audytorom nie daje się już wiary.   

Lecz wini się nie tylko audytorów. Rynek kapitałowy nie spełnia wymogów przejrzystości. Spółkom brakuje corporate governance. Rady dyrektorów są jak tekturowe dekoracje. Menedżerowie są wysoko wynagradzani, wciąż nie wiadomo, za co. Skomplikowana księgowość nie odzwierciedla rzeczywistej sytuacji finansowej przedsiębiorstw. Współpraca między zarządem a działem rachunkowości w wielu spółkach nie istnieje lub nie jest wystarczająco owocna. Brexit – jeżeli do niego dojdzie – obnaży te słabości brytyjskiego rynku, osłabi gospodarkę. W dodatku może zabraknąć tortów i ciastek.

Czytaj także:

2018.11.10 Niech jedzą ciastka – afera Patisserie Valerie

 

Jak spółki nienotowane zostały objęte w UK dobrymi praktykami

  • 10 grudnia 2018 r. ogłoszono brytyjskie zasady corporate governance spółek nienotowanych;
  • Ostateczna redakcja dokumentu niewiele odbiega od projektu ogłoszone wcześniej i tu omawianego;
  • Jest to pierwszy w świecie przypadek objęcia dobrymi praktykami spółek, które nie są notowane, nawet nie wybierają się na giełdę…
  • …ale mają obowiązki wobec społeczeństwa, bo korzystają z jego zasobów, prawa, pracowników, przywileju ograniczonej odpowiedzialności.

W 2016 r. upadła z hukiem spółka BHS (British Home Stores), kiedyś notowana, później wycofana z giełdy i źle zarządzana przez ekscentrycznego miliardera. Na bruku znalazło się 11 tysięcy pracowników. Luka w firmowym systemie emerytalnym wyniosła 571 mln GBP. Skandal przywołał wspomnienia koszmarnej afery Roberta Maxwella (1990). W jej następstwie zapoczątkowano trwający do 2018 r. proces redagowania zasad corporate governance spółek notowanych: w 1992 r. ogłoszono Report on the Financial Aspects of Corporate Governance (Cadbury Code). Sprawa BHS zapoczątkowała dyskusję o potrzebie poddania dobrym praktykom także spółek nienotowanych.

2 października 2017 r. o godz. 04:00 GMT upadł lotniczy przewoźnik czarterowy Monarch Airlines. Firma latała od 50 lat, zatrudniała 2.700 pracowników, pozostawiła w basenie Morza Śródziemnego, od Gibraltaru po Turcję, 110 tysięcy pasażerów. Brytyjski rząd sprawnie sprowadził ich do kraju, ale w powietrzu zawisło pytanie, czy prywatne firmy nie mają żadnych powinności wobec klienteli, społeczeństwa?

Powołano zespół redakcyjny dobry praktyk spółek niepublicznych, z udziałem Financial Reporting Council, Confederation of British Industry, Institute of Directors, Trade Union Congress, Institute of Family Business i innych organizacji. Na czele stanął i nazwisko projektowi dał James Wates, szef rodzinnej firmy budowlanej. Projekt zasad ogłoszono w czerwcu, konsultacje trwały do 7 września, a 10 grudnia – zgodnie z planem – FRC ogłosiła THE WATES CORPORATE GOVERNANCE PRINCIPLES FOR LARGE PRIVATE COMPANIES.

„Large companies” to takie, które zatrudniają 2.000 pracowników lub wykazują sumę bilansową ponad 2 mld GBP i roczne obroty ponad 200 mln GBP. Według szacunków, to około 1.700 spółek, w tym duże spółki zależne spółek notowanych i fundusze private equity. W żadnym wypadku nie ma jednak mowy o zrównaniu sytuacji prawnej spółek notowanych i nienotowanych. W przypadku tych notowanych – zasady corporate governance ingerują w ich ustrój, modelują skład i działalność rady dyrektorów. W przypadku nienotowanych – dotyk zasad corporate governance jest delikatny, łagodny. Utrzymano podstawowy przywilej spółek nienotowanych: brak ciężaru regulacyjnego. Zarazem udzielono im wskazówek, jak mają postępować i sprawozdawać o postępowaniu. Zasady Watesa wchodzą w życie od początku 2019 r. (równolegle z 2018 UK Corporate Governance Code), więc sprawozdania na temat ich stosowania przez spółki znajdą się w raportach ogłaszanych w 2020 r., przeglądanych pod tym kątem przez Financial Reporting Council.

Wśród argumentów za objęciem spółek nienotowanych zasadami corporate governance pojawił się i taki, iż dawniej, jeżeli spółka potrzebowała kapitału, przychodziła po niego na giełdę i tym samym poddawała się rygorom corporate governance. Przykład „jednorożców”, coraz liczniejszych w Stanach Zjednoczonych, a także w Wielkiej Brytanii, wskazuje na możliwości pozyskiwania kapitału także ze źródeł prywatnych.

U Brytyjczyków podoba mi się, że kiedy dostrzegają ważny problem, powołują do jego rozwiązania zespół z ogromną przewagą instytucji pozarządowych, a na jego czele stawiają prywatną osobowość o ugruntowanej reputacji na rynku. W ten sposób szybko dochodzą do sensownych rozwiązań przyjmowanych po wnikliwych konsultacjach, ale najczęściej finalny dokument w niewielkim tylko stopniu odbiega od pierwotnego projektu. Tak było i tym razem. „Nie staraliśmy się wynaleźć koła” – mówi James Wates o pracach swojego zespołu. Uzgodniono sześć ogólnych, zdroworozsądkowych zasad; jeżeli ich stosowanie napotka na trudności, zapewne do gry wejdzie regulator i uchwali surowsze reguły, więc stosowanie zasad w dobrej wierze leży w powszechnym interesie rynku.

Zasada pierwsza to CEL I PRZYWÓDZTWO. Rada dyrektorów kreuje i promuje cele spółki, jej wartości, strategię i kulturę. Zatem w radzie tkwi jądro odpowiedzialności za spółkę i jej rynkowe powodzenie. Zasada druga to KOMPOZYCJA RADY: skuteczne przywództwo przewodniczącego/ej (chair, już nie chairman, nawet nie chairperson), oraz dyrektorzy zdolni do wzbogacania spółki wartościowymi kwalifikacjami. Zasada trzecia to ODPOWIEDZIALNOŚĆ RADY: chodzi o płynne procesy decyzyjne przebiegające w atmosferze zrozumienia odpowiedzialności ciążącej na radzie i jej członkach. Zasada czwarta: SPOSOBNOŚĆ I RYZYKO: rada dąży do osiągnięcia przez spółkę trwałego, solidnego sukcesu w dłuższym terminie, identyfikuje jej szanse i mityguje ryzyko. Zasada piąta: WYNAGRODZENIA. To jeden z najbardziej palących problemów na brytyjskim rynku – tu chodzi o zapewnienie wynagrodzeń pobudzających długoterminowy trwały sukces spółki, natomiast ujawnianie ważnego wskaźnika proporcji wynagrodzeń menedżerów i średniej płacy (pay ratio) pozostawiono dobrej woli spółek; ciekawe, jak się to rozwinie. I zasada szósta: RELACJE Z INTERESARIUSZAMI I ZAANGAŻOWANIE, czyli odpowiedzialność rady dyrektorów za współpracę z otoczeniem rynkowym, pracownikami i środowiskiem społecznym, w jakim spółka działa.

Zasady podlegają reżymowi apply or explain: spółki nie poprzestają na mechanicznym zakreśleniu okienka, że stosują zasady, lecz opisują ich stosowanie, bądź wyjaśniają przyczyny niestosowania / niezastosowania. Na rynku brytyjskim są to sprawy traktowane bardzo serio, nawet nie przez FRC, ale przez inwestorów.

Czytaj także:

2018.08.21 Dobre praktyki spółek nienotowanych – wzór brytyjski

Dobre praktyki spółek nienotowanych – wzór brytyjski

  • Wielka Brytania inicjuje kolejny ważny etap procesu reformy corporate governance;
  • Po spółkach notowanych przyszła kolej na wielkie spółki nienotowane;
  • Zostają one objęte obowiązkiem sprawozdawania o stosowaniu corporate governance;
  • Ponadto przedstawiono do konsultacji projekt dobrych praktyk dla wielkich spółek nienotowanych.

Na rozwiniętych i rozwijających się rynkach przyjmuje się powszechnie, że spółki notowane poddane są rygorowi stosowania dobrych praktyk. Dążąc do zwiększenia atrakcyjności i konkurencyjności swojego rynku kapitałowego, Wielka Brytania rozciąga niektóre zasady corporate governance na prowadzące działalność w większym rozmiarze spółki nienotowane. Nie podlegają one adresowanemu do spółek publicznych UK Corporate Governance Code, lecz ich powinności nie ograniczają się do obowiązku przestrzegania prawa. Wszystkich podmiotów gospodarczych dotyczy kanon należytego gospodarowania.

Nienotowane spółki ważą na brytyjskiej gospodarce, są znaczącymi płatnikami podatków, pracodawcami dla milionów. Wywierają istotny wpływ na społeczeństwo, które oczekuje, że będą one dobrze zarządzane i przejrzyste, a rady dyrektorów spółek nienotowanych będą aspirować do standardów spółek publicznych. Zwiększenie przejrzystości i odpowiedzialności spółek prywatnych ułatwi im rozliczenie się przed społeczeństwem z tytułu korzystania z kapitału społecznego i dobrodziejstwa ograniczonej odpowiedzialności. Spółki nienotowane, wolne od presji inwestorów na krótkoterminowe wyniki, powinny kreować wartość nie tylko dla akcjonariuszy, także dla szeroko rozumianego kręgu interesariuszy. Liczne spośród nich dobrowolnie stosują dobre praktyki spółek notowanych, ponieważ jest to opłacalne, buduje reputację i zaufanie.

Ważne: prywatna własność nie ogranicza publicznych następstw upadłości tych podmiotów. Impuls do podjęcia kwestii corporate governance dla prywatnych spółek dał skandaliczny upadek British Home Stores (2016), spółki w swoim czasie notowanej, ściągniętej z parkietu i doprowadzonej do katastrofy na szkodę tysięcy osób tracących pracę, a także uczestników zakładowego funduszu emerytalnego, w którym zabrakło ponad 0,5 mld GBP. Obrazu grozy dopełnił bulwersujący upadek budowlanego giganta Carillion (2018), wykonawcy licznych kontraktów rządowych, zatrudniającego dziesiątki tysięcy pracowników w Wielkiej Brytanii i na kontynencie.

W czerwcu wpłynął do parlamentu projekt Companies (Miscellaneous Reporting) Regulation 2018. Przewiduje on wprowadzenie od 1 stycznia 2019 r. obowiązku sprawozdawania przez wielkie spółki nienotowane, w corocznych raportach rady dyrektorów i na stronach WWW, o stosowaniu corporate governance. Spółki mają składać oświadczenia, który zbiór zasad corporate governance (alternatywą dla UK Corporate Governance Code może być zbiór QCA – Quoted Companies Alliance) stosowały w poprzednim roku finansowym, w jaki sposób stosowały ten zbiór, jeżeli zaś odstąpiły od stosowania zasad – powinny wyjaśnić, o które zasady chodzi i jakie były przyczyny ich niestosowania / niezastosowania. W nawiązaniu do wspomnianego zbioru QCA: ciekaw jestem, jak wyglądałby zbiór dobrych praktyk przygotowany przez Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych…

W tym samym czasie został poddany pod konsultacje dokument zawierający założenia dobrych praktyk wielkich spółek niepublicznych: The Wates Corporate Governance Principles for Large Companies (Wates Principles). Zespół redakcyjny został powołany w styczniu b.r. z udziałem kompetentnych organizacji pozarządowych, m.in. Confederation of British Industry, Trade Union Congress, Institute of Directors, a także Financial Reporting Council. Zespołowi przewodniczy James Wates, szef rady dyrektorów firmy konstrukcyjnej The Wates Group, jednej z największych brytyjskich spółek rodzinnych. Termin „wielkie spółki” obejmuje nienotowane podmioty zatrudniające przynajmniej 2 tys. osób lub wykazujące obroty ponad 200 mln GBP rocznie i sumę bilansową ponad 2 mld GBP.

Zbiór proponowany przez zespół Jamesa Watesa obejmuje 6 zasad:

  1. PURPOSE: chodzi o zgodność przyjętych przez spółkę wartości, strategii i kultury z celem spółki;
  2. COMPOSITION: chodzi o skład rady, skuteczność przewodnictwa i kwalifikacje, doświadczenia oraz wiedzę dyrektorów zdolnych do wnoszenia wkładu w jej prace. Liczebność rady powinna odzwierciedlać skalę i złożoność działalności spółki;
  3. RESPONSIBILITIES: chodzi o znajomość zadań i odpowiedzialności rady przez dyrektorów. Regulamin rady winien wspierać niezależność i skuteczność uchwał;
  4. OPPORTUNITY AND RISK: rada powinna działać na rzecz długoterminowego sukcesu spółki poprzez kreowanie i pielęgnowanie wartości oraz nadzorowanie identyfikowania i mitygowania ryzyka;
  5. REMUNERATION: rada powinna zadbać o wynagradzanie zarządzających służące zrównoważonemu długoterminowemu sukcesowi spółki, biorąc pod uwagę płace i warunki pracy zatrudnionych;
  6. STAKEHOLDERS: rada odpowiada za współpracę z interesariuszami, w tym z pracownikami, w oparciu o cele spółki, i bierze ich pod uwagę przy podejmowaniu uchwał.

Są to zasady ogólne, miękkie, łatwe do zaakceptowania przez wszystkich uczestników rynku. Z biegiem czasu i w miarę pozyskiwania doświadczeń mogą być one konkretyzowane. Brytyjskie koła gospodarcze silnie wspierają dążenia do wzmocnienia i kodyfikacji governance spółek nienotowanych. Konsultacje zasad Watesa trwają do 7 września br., ostateczna redakcja zasad zostanie opracowana w grudniu i wejdzie w życie z początkiem 2019 roku, równocześnie z korespondującymi przepisami o obowiązkach sprawozdawczych spółek nienotowanych.

Czytaj także:

2018.07.23 2018 UK Corporate Governance Code – podstawowe założenia

Kto powinien administrować zasadami corporate governance?

  • Wielka Brytania, pionier zasad corporate governance i lider w procesie ich rozwoju stanęła przed pytaniem, kto powinien odpowiadać za tę materię;
  • Do tej pory odpowiedzialność za rozwój corporate governance pełniła niejako z urzędu Financial Reporting Council;
  • Jej najświeższym osiągnięciem jest ogłoszony w lipcu 2018 r. nowy UK Corporate Governance Code, ogólnie dobrze przyjęty;
  • Jednak wpływowy Instytut Dyrektorów proponuje: niech FRC zajmie się swoim podstawowym zadaniem – audytem, a zasady corporate governance zostawi rynkowi.

Wielka Brytania dba o zasady corporate governance. Szczególnie teraz, ponieważ upatruje w nich ważny argument przemawiający za atrakcyjnością jej rynku kapitałowego w obliczu brexitu, zapewne katastrofalnego dla gospodarki. Gospodarzem tej materii jest Financial Reporting Council, regulator i nadzorca standardów rachunkowości, audytu i aktuariatu oraz promotor przejrzystości i uczciwości biznesu. FRC związała się z procesem kształtowania zasad porządku korporacyjnego już u jego zarania, jako uczestnik inicjatywy owocującej raportem na temat finansowych aspektów corporate governance (1992), znanym jako Cadbury Report.

Obejmując urząd premiera, Therese May zapowiedziała reformę corporate governance. Wkrótce poddano pod dyskusję jej założenia, zebrane w Zielonej Księdze. 16 lipca b.r. FRC ogłosiła nowy UK Corporate Governance Code. Rynek pozytywnie ocenił ten dokument. Koresponduje z nim oczekiwanie na przedstawienie przez FRC, jeszcze w tym roku, nowej redakcji UK Stewardship Code, adresowanego do inwestorów. Ponadto trwają prace nad zbiorem zasad corporate governance dużych spółek niepublicznych; ich projekt został już poddany pod dyskusje i zyskuje przychylne oceny.

Powszechne uznanie dla dorobku Financial Reporting Council na polu corporate governance nie przeszkodziło The Institute of Directors zakwestionować pozycji FRC jako gospodarza tej dziedziny. IoD wystąpił właśnie z postulatem, by Financial Reporting Council skupiła się na swoim podstawowym zadaniu – rachunkowości i nadzorze nad audytem, pozostawiając administrowanie zasadami corporate governance i stewardship niezależnemu ciału ściśle powiązanemu z biznesem i inwestorami. Wniosek skierowano do tamtejszego ministerstwa gospodarki, czyli Department for Business, Energy and Industrial Strategy (BEIS).

Dina Medland, komentatorka tematyki corporate governance, zareagowała ogórkowo: jest sierpień, a w tym miesiącu pisuje się różne rzeczy. Lecz nie sądzę, by Instytutowi Dyrektorów przywidziała się potwora z Loch Ness. Nietrudno domyślić się, że proponując przejęcie tematu przez kręgi gospodarcze, Instytut ma na myśli swój udział w takim projekcie. Jest to nadzwyczaj wpływowa izba gospodarcza brytyjskiego biznesu, ma znaczny potencjał lobbingowy, ale przede wszystkim ma autorytet i spory dorobek w dziedzinie corporate governance. Z tego powodu IoD stał się wzorem dla podobnych organizacji w kilkunastu krajach, zajmujących się przede wszystkim krzewieniem corporate governance. Co więcej: Instytut ma wszelkie kompetencje by przejąć tę dziedzinę.

Zwłaszcza, że na Financial Reporting Council ciążą poważne zarzuty związane z brakiem skutecznego nadzoru nad profesją audytorską. Ilustracją fatalnego stanu rzeczy jest afera związana z nagłym upadkiem wielkiego konglomeratu budowlanego Carillion. Na spółce pasła się przez lata Tłusta Czwórka firm audytorskich, większość z nich pogrążała się w intratnych konfliktach interesów. Sprawę podjęły komisje parlamentarne, media, opinia publiczna; przeważa stanowisko, że konieczne jest rozbicie oligopolu potentatów branży. FRC bada sprawę, ale wyników jej śledztwa nie należy oczekiwać rychło. Ostatnio, 7 sierpnia, FRC zamknęła postępowanie wszczęte w 2014 r. w sprawie nieprawidłowości w sprawozdaniach finansowych jednej ze spółek z AIM za lata obrachunkowe kończące się 31 marca 2009 r. oraz 31 marca 2010 r. Na marginesie: wobec tego radzę nie złorzeczyć Komisji Nadzoru Finansowego za rzekomo karygodną opieszałość…

Znaczenie problemu wykracza daleko poza Wielką Brytanię. Czy zasadami corporate governance powinien administrować organ rządowy, bądź rządowo-prywatny – czy lepiej, by ta dziedzina znalazła się w gestii biznesu? W wielu państwach, w tym w Polsce, zasady corporate governance są stanowione przez giełdy. Kiedy Komisja Nadzoru Finansowego próbowała w 2014 r. upaństwowić tę problematykę, istniejący wówczas Polski Instytut Dyrektorów stanowczo sprzeciwiał się temu. Uważałem, i uważam nadal, że biznes lepiej czuje żywioły rynku, niż urząd – bunkier ufortyfikowany przed wpływami realnego świata, uzbrojony w nadzorców zza biurek. Wieczne urzędowanie racz im dać, Panie!

Czytaj także:

2014.08.16 Stosuj, albo pożałujesz!

2018.01.02 Wielka Brytania zmaga się z czasem

2018.06.16 Napychali sobie gęby złotem

2018.07.23 2018 UK Corporate Governance Code

 

 

2018 UK Corporate Governance Code – podstawowe założenia

  • 2018 UK Corporate Governance Code został nareszcie ogłoszony w lipcu przez Financial Reporting Council;
  • Zgodnie z założeniami, obecny zbiór dobrych praktyk jest krótszy i bardziej stanowczy;
  • Zasady mają zastosowanie do wszystkich spółek obecnych na London Stock Exchange jako pierwszym rynku notowań, bez względu na kraj ich inkorporacji;
  • Spółki mają sprawozdawać o stosowaniu nowych zasad w latach obrachunkowych zaczynających się 1 stycznia 2019 r., lub po tej dacie.

Działo się! Widmo Brexitu ożywiło dążenia do poprawy corporate governance. Theresa May poświęca tej sprawie uwagę od pierwszych dni na Downing Street. W atmosferze skandalu upadały wielkie spółki (British Home Stores, Carillion). Komisje parlamentarne prowadziły wnikliwe śledztwa. Rząd ogłosił Zieloną Księgę. Projekt UK Corporate Governance Code poddano wszechstronnemu przeglądowi. Na koniec ogłoszono jego nową redakcję. Jedno się nie zmieniło: wbrew wszelkim przeciwnościom, system corporate governance Zjednoczonego Królestwa pozostaje najbardziej wymagającym ze wszystkich.

Tradycyjnie brytyjski system corporate governance wyrażał prymat akcjonariatu. Z czasem opinia publiczna coraz aktywniej domagała się uwzględnienia także innych wartości. Rósł nacisk na odpowiedzialność spółki wobec interesariuszy: pracowników, dostawców, klientów, szeroko rozumianej społeczności dotkniętej wpływami spółki. Biorą ich w ochronę przepisy sekcji 172 Companies Act z 2006 r., niemniej obecnie uznano potrzebę wzmocnienia ich wagi i powagi zasadami corporate governance, uznanymi za swoistą drugą linię regulacji.

Lipcowy zbiór dobrych praktyk (FRC nie oznaczyła jego dziennej daty; dla porządku można odnotować, że został ogłoszony 16 VII 2018 r.) jest dokumentem zawartym na kilkunastu stronach. Składa się z krótkiego wprowadzenia i zasad (oznaczonych literami od A do R), rozwiniętych w postaci postanowień (oznaczonych numerami od 1 do 41). Materia została podzielona na pięć rozdziałów:

I. Przywództwo rady i cel spółki (Board leadership and company purpose) – zasady A do E, postanowienia 1 do 8. Chodzi tu o zadania rady w dziedzinie kształtowania należytej kultury korporacyjnej oraz określenia celu, wartości i strategii spółki i podporządkowanej im polityki wobec pracowników. Raport roczny powinien określać politykę inwestycyjną spółki i zasady wynagradzania pracowników. Spółka sprawozdaje na temat swoich działań zmierzających do wypełnienia obowiązków płynących z sekcji 172 Companies Act. Sprawy pracownicze zostają podniesione na poziom rady dyrektorów. Jeżeli na walnym zgromadzeniu przynajmniej 20% głosów padnie przeciwko uchwale rekomendowanej przez radę dyrektorów, spółka konsultuje sprawę z inwestorami i w ciągu sześciu miesięcy ogłasza raport na temat ich stanowisk i swoich działań w tej materii.

II. Podział obowiązków w radzie dyrektorów (Division of responsibilities) – zasady F do I, postanowienia 9 do 16. Położono nacisk na rozdział funkcji CEO i przewodniczącego/ej rady dyrektorów. Piastun/ka tej funkcji odpowiada za skuteczność rady z przewodzeniu spółce oraz właściwy dopływ informacji do dyrektorów. Dyrektorzy niewykonawczy (NEDs) powinni być gotowi do należytego zaangażowania czasowego. Sformułowano bogaty katalog kryteriów niezależności dyrektorów; powinna je spełniać przynajmniej połowa członków rady. Dyrektorzy niewykonawczy powinni co pewien czas spotykać się także we własnym gronie, oraz z przewodniczącym/ą, z pominięciem dyrektorów wykonawczych.

III. Skład, sukcesja i ocena rady dyrektorów (Composition, succession and evaluation) – zasady J, K, L, postanowienia 17 do 23. Dyrektorzy podlegają corocznej reelekcji. Nominacje do rady przeprowadzane są w przejrzystej procedurze na podstawie kryteriów merytorycznych. Zasada promuje różnorodność rady i jej komitetów pod względem kompetencji, doświadczenia i wiedzy, co ma zagwarantować eliminację „myślenia grupowego”. Raport roczny przedstawia stan różnorodności płci w radzie i na pierwszym szczeblu menedżerskim poniżej rady. Tenura przewodniczącego/ej zostaje ograniczona do 9 lat. Doroczna samoocena obejmuje radę, jej komitety i poszczególnych dyrektorów. W spółkach z indeksu FTSE 350 przynajmniej co trzy lata dokonywana jest ocena przez zewnętrznych specjalistów.

IV. Audyt, zarządzanie ryzykiem i kontrola wewnętrzna (Audit, risk and internal control). Zasady M, N i O oraz postanowienia 24 do 31 dotyczą ustanowienia przez radę dyrektorów formalnych, przejrzystych polityk i procedur zapewniających niezależność i skuteczność funkcjom audytu wewnętrznego i zewnętrznego, oraz rzetelność sprawozdań finansowych i opisowych. Rada przedstawia uczciwe, zrównoważone i zrozumiałe oceny sytuacji i perspektyw spółki, ustala także procedury zarządzania ryzykiem. Co ciekawe: rozdział ten nie wprowadza żadnej istotnej zmiany w stosunku do stanu poprzedzającego.

V. Wynagrodzenia (Remuneration) – zasady P, Q, R, postanowienia 32 do 41. Polityką rady w tej dziedzinie steruje komitet wynagrodzeń. Przewodniczący powinien wcześniej odsłużyć w komitecie przynajmniej 12 miesięcy. Komitet dokonuje przeglądu wynagrodzeń pracowniczych, ocenia nagrody i premie przez pryzmat kultury spółki. Mając na uwadze długoterminowe korzyści, nagrody menedżerów będą realizowane po pięciu latach (zamiast trzech). Wprowadza się związek wysokości składek emerytalnych dyrektorów wykonawczych z wysokością składek pracowników.

Więcej na temat 2018 UK Corporate Governance Code niebawem. Proszę o wyrozumiałość w kwestii częstotliwości ogłaszania nowych wpisów. Wakacje!

Czytaj także:

2018.01.02 Wielka Brytania zmaga się z czasem
2017.11.27 Cadbury Report w 25-lecie, czyli zaczątek porządkowania corporate governance

Wielka Brytania zmaga się z czasem

Podejmując walkę o sukcesję po nieszczęsnym Davidzie Cameronie, Theresa May obiecała reformę corporate governance. Obecny model – twierdziła – przeczy sprawiedliwości społecznej. Rady dyrektorów powinny zostać wzbogacone o pracowników i konsumentów; dyrektorów niewykonawczych, którzy w swojej masie nie spełniają pokładanych w nich oczekiwań, należy dobierać z bogatszej, różnorodnej puli kandydatur; opinie akcjonariatu dotyczące wynagrodzeń menedżerów powinny być wiążące; trzeba też zwiększyć zakres ujawnień na temat warunków premiowania. Brytyjska gospodarka powinna dzięki temu odzyskać ludzkie oblicze, wyzwolić się spod presji krótkich cyklów, skupić się na wartościach generowanych długoterminowo.

Pani premier liczy, że co brytyjski biznes straci za sprawą wyjścia z Unii Europejskiej (jest na tyle doświadczonym politykiem, że zdaje sobie sprawę z ogromu owych strat), przynajmniej częściowo odrobi dzięki wysokim standardom corporate governance, czyniącym tamtejszy rynek szczególnie atrakcyjnym. Liderzy biznesu mówią o potrzebie odzyskania zaufania do brytyjskiego rynku, przyciąganiu inwestycji, nakierowaniu spółek na długoterminowe osiągnięcia. Plany to piękne, ambitne, ale czy starczy czasu na ich realizację, zanim gospodarka się załamie?

Projekt reformy przedłożyła właśnie Financial Reporting Council. Jest to twór osobliwy, jaki spotyka się tylko na Wyspach: partnerstwo rządu i biznesu w formie spółki prawa handlowego, obejmującej swoją działalnością i Zjednoczone Królestwo, i Republikę Irlandii (brexit nie ma tu nic do rzeczy), przy czym radę dyrektorów w całości powołuje rząd brytyjski. Nie słychać głosów protestu, zastrzeżeń. Najbardziej wpływowi uczestnicy rynku: TUC (kongres związków zawodowych), High Pay Centre (niezależny think tank dowodzący, że nadmierne rozpiętości płac są nieuczciwe i szkodzą społeczeństwu i gospodarce), oraz Confederation of British Industry (izba gospodarcza reprezentująca 190.000 podmiotów) z zadowoleniem przyjęły wiele rozwiązań projektu, zgłaszając przy tym uwagi, co jeszcze należy nim objąć.

Jeżeli projekt zostanie przyjęty, nowy UK Corporate Governance Code otworzy spółki ku bliższej współpracy z pracownikami, klientami, wszelakimi interesariuszami. Albowiem spółka, zwłaszcza notowana, ma służyć społeczeństwu, nie tylko akcjonariuszom. Projekt kładzie nacisk na właściwą kulturę korporacyjną, na zarządzanie długoterminowe. Nigdy dotąd brytyjskie korporacje nie stały w obliczu tak wyraziście zdefiniowanych wartości i celów społecznych. Dotyka on obszarów zastałych, zaniedbanych, jak niezależność przewodniczących rad dyrektorów lub działalność komitetów wynagrodzeń. Do tej pory dyrektor niewykonawczy tracił przymiot niezależności po dziewięciu latach posługi w radzie. Przewodniczący rady był spod tej reguły wyjęty, niektórzy piastuni tej funkcji od dekad rozsiedli się na stołkach. 19 spółek z indeksu FTSE 100, czyli blisko co piąta, zostanie zmuszona dokonać rotacji przewodniczącego, podobnie jak 48 spółek z innych indeksów londyńskiej giełdy.

Zadania komitetów wynagrodzeń zostają wydatnie rozszerzone, mają one badać politykę wynagrodzeń w spółce, nie tylko płace członków rady dyrektorów. Mają też one wstrzymywać programy motywacyjne, jeżeli spółka nie będzie osiągać wyników zgodnych z oczekiwaniami. High Pay Centre proponuje nawet, by programy motywacyjne rozliczać nie po trzech, lecz co najmniej po pięciu latach, a także, by odstąpić od obecnej formuły Long-Term Incentive Plans, nastawionych na budowanie akcjonariatu menedżerskiego.

Obecny projekt UK Corporate Governance Code jest krótszy, bardziej zwięzły i przejrzysty. Na pierwszym planie stawia on krzewienie kultury korporacyjnej. Duże znaczenie przypisuje się różnorodności w radach dyrektorów, przy czym chodzi nie tylko o płeć, także o środowisko społeczne i grupę etniczną, z których wywodzą się członkowie rady, a także kwalifikacje i przymioty osobiste kandydatur. Natomiast nacisk na zróżnicowanie pod względem płci położono w kwestii składu tzw. komitetów wykonawczych (czyli zarządów) notowanych spółek. FRC do końca lutego 2018 r. przyjmuje uwagi na temat projektu. Na podstawie dotychczasowych doświadczeń można przyjąć, że projekt zostanie przyjęty w proponowanym kształcie, najwyżej z drobnymi poprawkami.

Tekst ogłoszony 27 grudnia 2017 r. w gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET

Czytaj także:
2017.04.25 Nawet w UK polityka szkodzi corporate governance
2016.07.22 Wielka Brytania na opak wywracana