Archiwa tagu: firma audytorska

O sztuce wyboru firmy audytorskiej

Jeżeli wyboru dokonuje organ dokonujący wyboru, należy o tym fakcie informować. Skłonny byłbym informować dom wariatów, ale przepis wskazuje Komisję Nadzoru Finansowego.

Parlament mamy dwuizbowy, czyli pracuje dla nas 560 legislatorów. Poza występami w telewizji zajmują się oni legislacją. Zdarza się, że uchwalają przepisy prawniczo naganne, co gorsza – żałośnie śmieszne. Przykładem kwiatek w ustawie z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Przyjąłem ją z sympatią, ponieważ wyprostowała niektóre, nasycone andronami, regulacje dotyczące komitetów audytu zawarte w poprzedniej ustawie o biegłych (2009 r.). Tym razem jest lepiej, niemniej uwagę przykuwa osobliwa logika art. 133: „Jeżeli w jednostce zainteresowania publicznego wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jej sprawozdania dokonuje organ dokonujący wyboru, jednostka informuje o tym fakcie Komisję Nadzoru Finansowego.”

Tego tekstu nie ułożył kapral, chociaż nietrudno o myśl, iż chodzi o jednostkę wojskową. Błąd jest wynikiem niechlujstwa w pracach parlamentu. Sens przepisu jest taki, że jeżeli wyboru dokonuje organ dokonujący wyboru, należy o tym fakcie informować. Skłonny byłbym informować dom wariatów, ale przepis wskazuje Komisję Nadzoru Finansowego. Nie ona ponosi winę za ewidentny kiks legislacyjny, nawet dokonuje wykładni zagadkowego przepisu. 13 września b.r. Urząd Komisji wydał komunikat iż w rozumieniu ustawy „organ dokonujący wyboru” firmy audytorskiej to wcale nie każdy organ dokonujący wyboru, tylko dokonujący wyboru organ inny niż zatwierdzający sprawozdania; ten także może dokonać wspomnianego wyboru, ale jeżeli go dokona, nie będzie „organem dokonującym wyboru”.

Tłem tych nieporadnych zawiłości jest sprawa zasadnicza: kto powinien dokonać wyboru firmy audytorskiej. Ustawa o rachunkowości daje dwie możliwości: (1) wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego dokonuje organ zatwierdzający sprawozdanie, chyba że (2) statut, umowa lub inne wiążące jednostkę przepisy stanowią inaczej. W praktyce statut spółki akcyjnej może powierzyć to zadanie walnemu zgromadzeniu lub radzie nadzorczej; oba człony tej alternatywy to procedury w pełni zgodne z prawem. Lecz w świetle ustawy o biegłych z 2017 r. powierzenie wyboru audytora radzie nadzorczej stawia spółkę w obliczu dodatkowego obowiązku informacyjnego względem KNF, a jego niezwłoczne pisemne niedopełnienie zagrożone jest karami wymierzonymi czy to spółce, czy jej piastunowi lub piastunom. Można więc wyrazić domniemanie, że MinFin jako „gospodarz” ustaw o rachunkowości i biegłych rewidentach zakłada, iż wybór audytora przez radę nadzorczą jest rozwiązaniem gorszego sortu. Jakież argumenty miałyby za tym przemawiać?

Za wyborem firmy audytorskiej przez walne zgromadzenie stoi interes drobnych inwestorów. Ich głosy nie przeważą ani za, ani przeciw, natomiast wypowiedzi w dyskusji mogą kreować atmosferę sprzyjającą, albo nie, wyborowi proponowanej firmy audytorskiej. Wszelako wcale nie zawsze dochodzi do dyskusji. Walne zgromadzenie nie jest klubem służącym wymianie poglądów, jest mechanizmem służącym sprawnemu podejmowaniu uchwał. Ta o wyborze audytora często bywa głosowana w dalekiej kolejności, zapewne już w atmosferze znużenia obradami. Nie służy to uczestnictwu drobnych inwestorów w zgromadzeniu. Gdyby inwestor miał poważne zastrzeżenia wobec proponowanej firmy, a nie mógł ich wysłowić w trakcie zgromadzenia, miałby jeszcze możliwość oddania głosu przeciw, ale wniesienie sprzeciwu wobec uchwały niewiele by mu dawało (poza etykietą pieniacza).

Wybór firmy audytorskiej przez radę nadzorczą mógł w przeszłości budzić zastrzeżenia. Oferty na badanie sprawozdania organizował zarząd, często przedkładał je radzie wraz z opiniami na temat zalecanego kandydata. Dużą wagę przywiązywano do kosztu badania. Rada, niekoniecznie rozgarnięta w sprawie, mogła podjąć uchwałę bez należytego rozeznania. Lecz komitety audytu powołuje się m.in. po to, by wybór audytora miał nareszcie charakter merytoryczny.

Komitet nie dokonuje wyboru firmy audytorskiej, powinien go natomiast przygotować, starannie badając sprawę we wszystkich jej aspektach, by zamknąć postępowanie dobrze uzasadnionym wnioskiem. Rola zarządu w procesie wyboru audytora zostaje sprowadzona do funkcji listonosza. Jeżeli organem właściwym do podjęcia decyzji jest rada nadzorcza – można liczyć, ze wniosek komitetu zostanie jeszcze przedyskutowany na posiedzeniu plenarnym. Jeżeli tym organem jest walne zgromadzenie – wniosek będzie mu zapewne przedstawiony z krótkim uzasadnieniem i szybko uchwalony, ponieważ spraw jest wiele, a czasu zawsze mało. Gdyby wnioskiem miało się zająć nadzwyczajne walne zgromadzenie, miałoby ono może więcej czasu, za to mniej uczestników. Doprawdy nie widzę argumentów za traktowaniem wyboru audytora przez radę nadzorczą jako mniej wartościowego. Przeto dodatkowy obowiązek informacyjny jest w tej materii zbędny. KNF i bez niego ma co robić.

Tekst ogłoszony 3 października 2017 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET
Czytaj także:
2003.04.07 Kto wybiera rewidenta
2001.03.12 Randka w ciemno