Archiwa tagu: interesariusze

Black Rock podważa dogmat zysku, promuje cele społeczne

Na rynki kapitałowe nadciągają zasadnicze zmiany. Świadectwo temu dał Laurence D. (Larry) Fink, współzałożyciel i CEO największego w świecie inwestora instytucjonalnego – olbrzymiej rodziny funduszy Black Rock – w swoim dorocznym posłaniu do prezesów spółek z 16 stycznia. Znaczenie tego listu już porównano do wystrzału z działa Aurory. Wolałbym analogię do przybicia przez Marcina Lutra na drzwiach kościoła Wszystkich Świętych w Wittenberdze manifestu przeciwko odpustom. Albowiem to, co Fink głosi, można śmiało uznać za herezję względem dogmatu, że celem działalności gospodarczej jest osiąganie zysku, a reszta to sprawy uboczne. Otóż podkreśla on, że w działalności gospodarczej liczą się cele społeczne. Są one niezbędnym komponentem długoterminowego zrównoważonego wzrostu.

WYZWANIEM DLA NASZYCH CZASÓW jest paradoks wysokich zwrotów z kapitału i ogromnej trwogi. Posiadacze kapitału uzyskują niezwykłe korzyści; w tym czasie inni, liczni, dotknięci są niskimi stopami procentowymi, niskim wzrostem wynagrodzeń, wadami systemu emerytalnego. Wielu nie dysponuje zdolnością finansową, zasobami, środkami umożliwiającymi skuteczne oszczędzanie. Milionom, zwłaszcza słabiej wykształconym, robotnikom, umyka perspektywa bezpiecznej emerytury. Tu tkwią przyczyny społecznych niepokojów.

ZAWODZĄ RZĄDY, niezdolne do stawienia czoła wyzwaniom przyszłości: emeryturom, potrzebom infrastruktury, automatyzacji, zadaniu przekwalifikowania pracowników. Społeczeństwa zwracają się więc ku sektorowi prywatnemu. Nigdy dotąd nie pokładano tak wielkich nadziei w korporacjach. Powszechne są oczekiwania, że spółki – publiczne i prywatne – podejmą rozległe wyzwania społeczne. Muszą one nie tylko osiągać pożądane wyniki finansowe, także wnosić pozytywny wkład na rzecz społeczeństwa. Muszą wychodzić naprzeciw potrzebom wszystkich interesariuszy, w tym akcjonariatu, pracowników, klientów, społeczności wśród których działają.

BEZ POCZUCIA TEGO OBOWIĄZKU spółka nie osiągnie pełnego potencjału. Pod presją krótkoterminowych wyników zatraci ona zdolność rozwijania kadry, akumulowania środków służących długoterminowemu rozwojowi, innowacyjność. Przyniesie zawód inwestorom liczącym na emeryturę, środki na kupno domu lub sfinansowanie wykształcenia.

NOWY MODEL CORPORATE GOVERNANCE! Rosnącym obowiązkom spółek towarzyszy wzrost zadań ciążących na zarządzających funduszami. Black Rock zapowiada aktywność w interesie swoich klientów, prawdziwych właścicieli spółek portfelowych. Chodzi o odejście od bezproduktywnych proxy fights – sporów na walnych zgromadzeniach. Nadszedł czas na wzmocnienie ciągłej, całorocznej, komunikacji spółki z inwestorami. Na wyzwolenie się spółek spod presji wyników kwartalnych. Dlatego spółki powinny budować strategię długoterminowego wzrostu. I jednoznacznie zapewniać, że strategia jest znana radzie dyrektorów, aprobowana przez nią. Strategia powinna kreślić ścieżkę długoterminowych osiągnięć finansowych. I podejmować wyzwania, jak wzrost wynagrodzeń, automatyzacja, oddziaływanie spółki na zmiany klimatyczne.

RADY PONOSZĄ STAŁĄ ODPOWIEDZIALNOŚĆ, chociaż spotykają się co pewien czas. Członkowie rady, których wiedza o nadzorowanej spółce pochodzi tylko z okresowych posiedzeń, nie wypełniają swoich obowiązków wobec akcjonariuszy. Blach Rock oczekuje zróżnicowania składu rad.

POSŁUGA SPOŁECZNA SPÓŁKI. Kwestią ogromnej wagi jest rola spółki w społeczeństwie. Larry Flint podkreśla, że winna ona mieć na uwadze swój wpływ na środowisko. I zdolność adaptacji do zmian technologicznych. I zadanie dostosowania działalności do wymogów coraz bardziej zautomatyzowanego świata. A także zadanie przygotowania pracowników do emerytury, do osiągania na niej zamierzonych celów.

Black Rock zarządza 6. trylionami USD (amerykański trylion to dziesięć do dwunastej, nie mylić z brytyjskim liczonym jako dziesięć do osiemnastej). Posłanie takiego potentata jest zawsze przyjmowane z uwagą. Jednym podoba się rozmach wyobraźni Finka, jego nacisk na wartości, na odpowiedzialność klimatyczną spółek, ich zadania społeczne, obowiązki względem praw człowieka. Inni zgłaszają zastrzeżenia: NYSE nie jest gotowa do uznania przywództwa Black Rock, zarządzający funduszami to hipokryci, bo społeczna odpowiedzialność biznesu sprowadza się do tworzenia miejsc pracy i płacenia podatków, a w ogóle, to ten Fink nie jest Bogiem, by głosić rynkowi przykazania i czynić świat lepszym.

Ja także mam mieszane odczucia. Z jednej strony, straciłem sporo pieniędzy na wieloletnich, zrównoważonych inwestycjach w fundusze Black Rock. Z drugiej – Larry Fink głosi prawdy, jakie wyznaję od dawna i daję im tutaj wyraz.

Szósty stopień teorii [2008]

Rola nadzoru korporacyjnego w kreowaniu wartości przedsiębiorstwa. Pod redakcją Stanisława Rudolfa. Wydawnictwo Uniwersytetu Łódzkiego 2008. S. 613.
Pokaźny tom pod redakcją prof. Stanisława Rudolfa jest plonem kwietniowej konferencji w Uniwersytecie Łódzkim. Jest to już szósty pod tą redakcją zbiór prac poświęconych wybranym aspektom corporate governance. Rozmach inicjatyw prof. Rudolfa imponuje. Łódzkie spotkania są już tradycją polskiej społeczności corporate governance, a przynajmniej tego jej skrzydła, które wywodzi się z nauk ekonomicznych i nauk o zarządzaniu.

Omawiana książka przynosi powstałe w kilkunastu ośrodkach akademickich 32 referaty nadesłane na konferencję (nazywane rozdziałami, jakby dopełniały się w zamkniętą całość). Mając wybór między narzucaniem autorom dyscypliny w kwestii objętości ich wypowiedzi a ograniczeniem nakładu książki– redaktor tomu wybrał to drugie. Szkoda: niektóre teksty nie wzbogacają pracy, zmierzają obok tematu (np. s. 227, 329), można je było opuścić. Kilku innym dobrze zrobiłoby ociosanie z banałów. W konsekwencji, bardzo obszerna pozycja ukazała się wobec tego w mikroskopijnym nakładzie 100 + 35 egzemplarzy. Trafi ona przeto do większych bibliotek, nie trafi już do spółek, do praktyków. Inna sprawa, że nie do nich jest adresowana. W zbiorze przeważają prace teoretyczne.

Są one poświęcone rozważaniom nad naturą, funkcjami, formami nadzoru. Nadzoru nad firmą, przedsiębiorstwem, spółką, spółdzielnią mleczarską, korporacją, organizacją korporacyjną, organizacją sieciową, skoncentrowaną strukturą własności, bądź bliżej określonymi: przedsiębiorstwem opartym na wiedzy, spółką publiczną, spółką kapitałową, spółką działającą w określonym sektorze, jednoosobową spółką Skarbu Państwa. Na drugim planie znajdują się rozważania na temat organu sprawującego ów nadzór – rady nadzorczej. Notki o Autorach nie ujawniają, jakie który z nich ma doświadczenie w pracy w organach spółek.

INTERESARIUSZE WSZYSTKICH KRAJÓW, ŁĄCZCIE SIĘ! Niektóre referaty zebrane w dziale poświęconym „udziałowi nadzoru w tworzeniu wartości firmy” prezentują charakterystyczny punkt widzenia w kwestii adresatów tej wartości. W skrócie: chodzi o to, czy z owoców przedsiębiorczości powinni przedsiębiorcy – inwestorzy, dostawcy kapitału – korzystać bardziej niż inni, tak samo, czy może mniej. Kilkoro Autorów ustawia dawcę kapitału na szeregowej pozycji „jednego z interesariuszy”. Dosadnie ujął rzecz prof. Czesław Mesjasz: „Maksymalizacja … majątku akcjonariuszy … zastępowana jest przez tworzenie wartości dla wszystkich interesariuszy – klientów, właścicieli, menedżerów, pracowników, dostawców oraz grup interesów w otoczeniu przedsiębiorstwa” (s. 13). Uzupełniana – owszem; „zastępowana” – nie, w żadnym wypadku. Bez przywilejów dla inwestorów nie będzie kapitału, bez kapitału – przedsięwzięć gospodarczych. Potrzeba krzewienia harmonii między podmiotem gospodarczym a jego otoczeniem gospodarczym, społecznym, przyrodniczym, nie może zepchnąć inwestorów na dalszy plan.

Tak jednak byłoby, gdyby spełniła się złowroga wizja Cz. Mesjasza o reprezentacji „wszystkich interesariuszy … w radzie nadzorczej” (s. 30). Na szczęście nie ma racji prof. Piotr Urbanek (s. 180), iż „powszechną praktyką jest umieszczanie w radach osób reprezentujących organizacje działające w otoczeniu rynkowym firmy (dostawców, klientów, władze szczebla centralnego i lokalne, organizacje konsumenckie)”. Otóż w dążeniu do efektywności nadzoru wyprowadza się już z rad nadzorczych interesariuszy i ornamentariuszy, którzy nie przysparzają spółce istotnej wartości. Niemniej, pisząc o spółkach komunalnych, Leszek Kozioł i Kazimierz Barwacz postulują ustawowe uregulowanie obligatoryjnej reprezentacji pracowników w radach nadzorczych (s. 384).

Dlaczego interesariuszy (ang. stakeholders, a czasem wręcz… mistakeholders), którzy do spółki niczego nie wnoszą, zaś niektórzy wynoszą z niej co popadnie, stawiać na równi z tymi, którzy wnoszą kapitał (ang. shareholders, ameryk. stockholders) i ponoszą związane z tym ryzyko, lub dawać pierwszym prymat nad drugimi – nie zostało wyjaśnione. Motyw, iż „interesariusze powinni mieć wpływ na zarządzanie firmą, choć ich cele często postrzegane są jako sprzeczne” (s. 74) jest poddawany obróbce przy użyciu różnych narzędzi, jak teoria agencji lub tzw. Collective Intelligence. O prawach płynących z własności, o premii za ryzyko, wspomina się rzadziej. Rozpowszechnianie takich poglądów nie służy przedsiębiorczości, nie zachęca do podejmowania ryzyka inwestowania. Lecz ponad światem nie krąży widmo interesariuszy, więcej umiaru miewają oni sami (z wyjątkiem dla związków zawodowych), niż ich rzecznicy.

WIEDZA OPARTA NA GOSPODARCE. W kilku referatach powraca ciekawa kwestia znaczenia kapitału intelektualnego w procesie kreowania wartości spółki. Gdyby na serio potraktować równanie głoszące, że kapitał intelektualny to wartość rynkowa minus wartość księgowa (s. 123), kapitał ów byłby nie tylko płynny, zmieniają swoje parametry z każdym zamknięciem notowań, bądź nawet wielekroć w ich trakcie, lecz nadto podlegałby znacznym wahaniom w cyklu hoss i bess. Kapitalizacja spółki nie jest bezpośrednim wykładnikiem jej kapitału intelektualnego, świadczy raczej o intelekcie inwestorów. Lub o braku takowego.

Inną z zalet omawianej książki jest podjęcie przez kilkoro Autorów trudnej tematyki funkcji nadzoru w spółce mocno osadzonej w gospodarce opartej na wiedzy. Jest to temat modny, acz jego głębiny są mętne. Prof. Adam Peszko zwraca uwagę na nowe zadania rady nadzorczej i stawia pytanie, czy polskie rady nadzorcze sprostają współczesnym i przyszłym wyzwaniom? „Nie wątpię – odpowiada – że konieczne jest podjęcie intensywnych działań na rzecz zmiany statusu tych instytucji i przyjęcie długofalowego programu doskonalenia ich funkcjonowania. Niewiele zmienią rozpisywane z inicjatywy rządu PO konkursy na członków rad nadzorczych. Wszystko wskazuje, że jest to tylko kolejna zmiana formy rekrutacji nowych członków rad nadzorczych dyspozycyjnych wobec nowej władzy” (s. 309). Na marginesie: nauka bada zjawiska gospodarki opartej na wiedzy (knowledge–based economy). Praktycy i politycy powinni dążyć do pozyskiwania na wiedzy opartej na gospodarce (economy–based knowledge).

MIĘDZY PRAWEM … Corporate governance to przestrzeń między prawem a rynkiem. Zacznę od prawa: w omawianej książce jest go niewiele, nadto zdarzają się rażące błędy. Wiele instytucji Kodeksu spółek handlowych z 2000 r. było bowiem doskonale znanych Kodeksowi handlowemu z 1934 r. (s. 100); jest wśród nich – prezentowana jako wprowadzona dopiero w ostatnich latach (s. 102 i 105) – instytucja wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Bałamutna jest tabela prezentująca prawdziwe i rzekome reformy służące poprawie ochrony inwestorów w Polsce (s. 105). Osobliwie wygląda podział podmiotów badanych pod kątem funkcji rad nadzorczych na „przedsiębiorstwa należące do grup kapitałowych, spółki z udziałem SP, spółki prywatne, spółki osobowe prawa handlowego” (s. 202). Czy rzeczywiście Autorzy badali rady nadzorcze w spółkach osobowych? Jeżeli tak, to spółki komandytowo-akcyjne (jedyne z osobowych, gdzie występuje rada nadzorcza) są w badaniu nad podziw nadreprezentowane. Acz przypuszczam, że było inaczej.

… A RYNKIEM. Rynku – czyli faktów zaczerpniętych z praktyki, w odróżnieniu od teorii zaczerpniętych z literatury – także jest tu niewiele. Tekst przedstawiony jako studium przypadku (chodzi o nadzór nad „działalnością średniego przedsiębiorstwa”) nie jest ani studium, ani nie traktuje o przypadku związanym ze sprawowaniem nadzoru. Najpierw czytam (s. 366), że w badanej spółce żaden z członków rady nie ma statusu niezależnego „a ponadto ich wybór nie jest regulowany statutem”, by z badań dowiedzieć się (s. 369), jak zarząd ocenia „regularne spotkania niezależnych członków rady nadzorczej (odrębnych od posiedzeń rady nadzorczej)” – składnia oryginału, ASN. Po co badać czegoś, czego nie ma, w opinii organu, którego zdanie nie jest w tym przedmiocie miarodajne? Badano także kwestie związane z komitetem audytu, którego w spółce też nie ma. Konkluzja: „pełnia nadzoru korporacyjnego wymaga jeszcze wielu działań” (s. 375). Owszem. Za to prawdziwe studium przypadku na temat kryzysu władztwa w Siemens AG prezentuje Wojciech Rogowski, ale nie poświęcę mu uwagi, ponieważ przypadek był już obszernie omawiany, tymże piórem, na tych łamach.

DOBRE PRAKTYKI. Kolejne redakcje dobrych praktyk (2002, 2005, 2008) powstawały w gronie prawników i praktyków rynku. Środowisko nauk ekonomicznych i nauk o zarządzaniu długo nie uczestniczyło w pracach redakcyjnych, zostało do nich zaproszone dopiero podczas formułowania dobrych praktyk 2008. Cieszy więc zainteresowanie kilkorga Autorów dobrymi praktykami. Polskie piśmiennictwo na ten temat jest do tej pory skromne. Nie brak jednak nieporozumień. Nieprawdą jest, jakoby zbiory zasad dobrych praktyk (równie uporczywie, co nieściśle nazywane „kodeksami”) prezentowane były… głównie w internecie (s. 569). Rzeczywiście, dobre praktyki spółek notowanych na GPW (2008) nie podejmują już kwestii ujawniania wysokości indywidualnych wynagrodzeń piastunów spółki publicznej – członków zarządu i rady nadzorczej. Nie oznacza to jednak „rezygnacji” z tej zasady (s. 477, por. s. 566), jest natomiast prostą konsekwencją przejęcia jej przez prawo stanowione. Powszechne niestosowanie przez spółki dobrych praktyk jest zaproszeniem dla regulatora, żeby wkroczył i zrobił porządek.

WIEŻA BABEL. Jednym z problemów rozwijającej się w Polsce dopiero dyscypliny corporate governance jest zgoła fantazyjna różnorodność terminologiczna. Chociaż zajmujemy się tym samym – posługując się różnymi językami nie rozumiemy się przecież nawzajem. Redaktorowi trudno narzucić autorom jednorodny aparat pojęciowy, stąd na tych łamach często straszy niemądry termin „ład korporacyjny”. Godzi się z uznaniem odnotować, że w omawianej książce wspomniane pojęcie nie ani razu nie pojawiło się w tytule artykułu (co już nie dotyczy podtytułów). Najczęściej (12 razy) w tytułach użyto terminu „nadzór korporacyjny”, raz „nadzór właścicielski”, raz „władztwo korporacyjne”, raz „władanie korporacyjne”.

Najbliższy znaczeniowo pojęciu corporate governance – jeżeli już ktoś uprze się, by je tłumaczyć – jest oczywiście władztwo korporacyjne (termin stosowany jedynie przez prof. Monikę Marcinkowską). Jeden z autorów przekłada corporate governance zamiennie jako nadzór korporacyjny i władanie korporacyjne, lecz chyba nie kieruje nim puryzm językowy, skoro zarazem używa 19 pojęć anglojęzycznych, niektórych kilkakrotnie. Autorzy przedłożyli króciutkie streszczenia tekstów do tłumaczenia na angielski, a tłumacz owe pojęcia: władanie, władztwo, nadzór taki, nadzór siaki, przekładał po prostu na „corporate governance”. Chyba, że mu akurat wyszło inaczej („corporate supervision”; zaś jednoosobowa spółka Skarbu Państwa występuje jako „Sole Trader of State Treasury”). Tłumacz najczęściej przekłada przedsiębiorstwo na „company”, rzadziej na „enterprise”. Rada nadzorcza bywa tłumaczona jako „board”, „supervisory board”, „board of governors”. Niby to drobiazgi, ale tom firmowany jest przez poważny uniwersytet.

Jeszcze o różnicach aparat pojęciowego autorów wywodzących się z różnych środowisk: co jedni nazywają przedsiębiorstwem, drudzy nazywają spółką. Przedsiębiorstwo to zorganizowana działalność gospodarcza, spółka to (niejedyna) forma własności przedsiębiorstwa. Nie są to więc pojęcia tożsame. Nie każde przedsiębiorstwo działa w formie spółki, nie każda spółka prowadzi przedsiębiorstwo, ale rada nadzorcza jest organem spółki, zaś akcjonariusze występują tylko w spółce akcyjnej.

Niektóre partie wywodu pisane są językiem nazbyt zawiłym i pretensjonalnym:
„Skonfigurowanie instytucji i zasobów nadzoru korporacyjnego następuje w fazie erygowania spółki. Zakończenie okresu organizacji spółki kapitałowej powoduje w sferze aksjologicznej ten skutek, ze owa spółka nabywa pewna wartość, nazwijmy ją początkową. W wartości tej partycypują instytucje i zasoby nadzoru korporacyjnego, bowiem to od ich cech zależy sprawność i efektywność funkcji genotypowych spółki. Dalsze kreowanie wartości spółki, a dokładniej – podnoszenie owej wartości, odbywać się może poprzez takie zmiany cech nadzoru korporacyjnego, aby te cechy posiadały decydujące znaczenie w tym nadzorze” (s. 70). Długo wczytywałem się w ten fragment. Bez powodzenia.

Poprzednio ukazały się, bez wyjątku pod redakcją prof. Stanisława Rudolfa:
[1] Nadzór właścicielski w spółkach prawa handlowego, Wydawnictwo Naukowe PWN 1999; [2] Efektywność nadzoru właścicielskiego w spółkach kapitałowych, Wydawnictwo Uniwersytetu Łódzkiego 2000;
[3] Strategiczne obszary nadzoru korporacyjnego zewnętrznego i wewnętrznego, Wydawnictwo Uniwersytetu Łódzkiego 2002;
[4] Ekonomiczne i społeczne problemy nadzoru korporacyjnego, Wydawnictwo Uniwersytetu Łódzkiego 2004;
[5 ] Tendencje zmian w nadzorze korporacyjnym, Wydawnictwo Uniwersytetu Łódzkiego 2006.

Recenzja ukazała się w nr 3/15/2008 kwartalnika Przegląd Corporate Governance

Społeczne oblicze spółki [2003]

W trudnych czasach instytucje finansowe muszą pracować na zaufanie równie wytrwale, jak na zyski.

Spółka nie działa w próżni. Nie jest ona prostym automatem do nabijania zysków. Uważa się, że spółka powinna tworzyć wartość, przede wszystkim dla akcjonariuszy, którzy dostarczyli jej kapitał, a ponadto dla swojego otoczenia. Są nim ci, którzy w spółce pokładają swoje interesy – klienci, pracownicy, lokalne społeczności, organizacje pozarządowe. Stosunki między akcjonariuszami a interesariuszami to materia bardzo delikatna, wciąż pełna niedomówień. Warto ją zdefiniować. Wiele spółek kwituje tę kwestię kilkoma budującymi akapitami raportu rocznego. Tylko nieliczne próbują wyjść poza ogólniki.

Należy do nich grupa ING. 23 czerwca ogłoszono doroczny raport pod hasłem ‘ING w społeczeństwie’. Jest to ciekawa lektura. Pisałem tu niedawno, że ING zmienia oblicze, modyfikuje swój porządek korporacyjny. Raport na temat społecznych aspektów działalności grupy ING wykracza poza domenę corporate governance. A raczej – wzbogaca ją o wymiar zaufania, praw człowieka i społecznej odpowiedzialności. Do grona swoich interesariuszy grupa zalicza klientów (jest ich ogółem 60 milionów), akcjonariuszy, pracowników (jest ich, w przeliczeniu na pełne etaty, 115.815) i społeczeństwa (grupa działa w 60 krajach).

ING czyni wiele w kierunku otwartości i przejrzystości grupy. Raporty roczne traktują o spolegliwości finansowej. Raporty społeczne wzbogacają obraz spółki o jej wymiar społeczny, etyczny, oraz o kwestie związane z ochroną środowiska. Ponadto spółka kilkakroć do roku ogłasza wydawnictwa periodyczne, ‘Shareholders’ News’ i ‘Shareholders’ Bulletin’; są one wszystkie powszechnie dostępne. Tematem przewodnim raportu społecznego 2002 jest zaufanie: wartość szczególna, budowana żmudnie, w każdym segmencie rynku, w każdej społeczności z osobna; wartość szczególnej troski, z czasem krzepnąca potęgą procentu składanego.

Dla polskiego czytelnika niektóre dociekania raportu społecznego mogą wydawać się obce, wręcz egzotyczne. Kto u nas dba o to, ile firma produkuje odpadów na pracownika? Ile dwutlenku węgla? Jaki jest udział kobiet na ścieżkach awansu zawodowego? Czy dostawcy spełniają kryteria społecznej poprawności? Czy wśród nich mają preferencje firmy prowadzone przez kobiety lub mniejszości? Dowiadujemy się, że pracownicy placówek ING w Holandii wypijają 26 milionów porcji kawy (po 900 na pracownika rocznie) dostarczanej z firmy spełniającej kryteria. Dowiadujemy się, że bank wprowadził restrykcje kredytowe wobec firmy powiązanej z Birmą, gdzie naruszane są prawa człowieka. Oraz wobec przemysłu papierniczego i wytwórców oleju palmowego – nie z powodów ekonomicznych, lecz mając na uwadze ochronę środowiska.

Ważne są informacje o zamyśle zmiany polityki wynagradzania zarządu (rada nadzorcza zamierza uwzględnić realia światowych rynków), krytycznym odzewie społecznym na takie propozycje, oraz rozważnym, rozłożonym w czasie wprowadzaniu ich w życie. Ważne, że spółka zmienia swoją politykę świadczeń na rzecz potrzebujących od pasywnych donacji w stronę aktywnego mecenatu. Ważne, że spółka dostrzega możliwość konfliktu interesów między akcjonariuszami zainteresowanymi coraz wyższym zwrotem z kapitału, a pracownikami zainteresowanymi bezpieczeństwem zatrudnienia. Bardzo ważne, że spółka wzbogaca swoją politykę przesłaniem wynikającym z Powszechnej Deklaracji Praw Człowieka. Uchwalona przed 55 laty, deklaracja adresowana była wówczas do rządów i społeczeństw; dzisiaj światową scenę zapełniają także korporacje ponadnarodowe mające większy wpływ na społeczne i ekonomiczne, a nawet kulturalne aspekty życia ludzkości, niźli niejeden rząd. Globalne spółki już widzą, że będą oceniane nie tylko przez pryzmat wskaźników obrazujących ich rozwój, także przez pryzmat ich stosunku do praw człowieka, ponieważ która spółka nie uszanuje tych praw – utraci zaufanie i akceptację społeczną, przekreśli szanse na rozwój.

ING prowadzi działalność na sześciu kontynentach, ale ostentacyjnie nie przypisuje większego znaczenia pozyskiwaniu życzliwości rządów. W tym kontekście nie wspomniano Polski, której rząd lubi wywierać naciski na prywatne instytucje finansowe, by wykładały pieniądze na stocznie lub kopalnie. Nie tak dawno, podczas konferencji Corporate Governance XII, wiceminister finansów prof. Jan Czekaj publicznie powołał się na opinie anonimowych prezesów banków z kapitałem zagranicznym, którzy ponoć wyznawali mu w sekrecie, że ich inwestorzy strategiczni nie dbają o interes polskiej gospodarki narodowej. Replikowałem, prosząc o przykłady. Nie usłyszałem konkretów.

Dzisiaj o zaufanie muszą zabiegać nie tylko podmioty gospodarcze, także rynki, społeczeństwa, rządy. Niestety ani rynek, ani społeczeństwo, ani rząd nie zdają sobie sprawy z tej powinności. Polska powinna dokonać surowego rachunku sumienia, co czyni by przychylnie usposobić do siebie kapitał.

Tekst ogłoszony 7 lipca 2003 r. w tygodniku GAZETA BANKOWA

Czytaj także 2003.03.17 ING zmienia oblicze

Stąd do Ożarowa [2002]

Brak wspólnoty interesów w spółce lub jej otwarty konflikt z otoczeniem uniemożliwiają stosowanie dobrej praktyki.

W tle rozważań na temat corporate governance często pojawiają się interesariusze. Jest to udany przekład terminu stakeholders, pod który podciąga się wszystkich pokładających w spółce interesy, bądź w jakikolwiek sposób dotkniętych jej działalnością. Nie można z góry przewidzieć wszelkich aspektów stosunków spółki z jej otoczeniem, zatem nie istnieje jednolita, zamknięta lista interesariuszy. Zalicza się do nich pracowników, odbiorców, dostawców, mieszkańców okolicy, a nawet podatników.

Interesariusze doskonale wypadają na ekranie: Julia Roberts jako Erin Brockovich, John Travolta jako prawnik w ‘A Civil Action’. Gorzej wypadają na ulicy: depozytariusze mroźną nocą oblegają Bank Częstochowa, zrozpaczeni pracownicy miesiącami bronią dostępu do fabryki w Ożarowie. W obu przypadkach brakło zrozumienia dla pobudek interesariuszy. Kiedy w ruch idzie przemoc, cocktaile Mołotowa, blokady, interwencje policji i ochroniarzy, corporate governance traci sens. Jest to bowiem model władztwa w spółce skuteczny przy dobrej pogodzie, gdy w spółce i wokół niej panuje czysta harmonia.

Przyjęty we wrześniu przez giełdę zbiór zasad dobrej praktyki tylko incydentalnie dotyka interesariuszy. Nawet zasadę przewidującą obecność dziennikarzy na walnym zgromadzeniu zmącono zastrzeżeniem, że jest ona stosowana w zakresie uwzględniającym interesy spółki. Za to zasada, że przy dokonywaniu transakcji z osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje dokonywane były na warunkach rynkowych – w istocie rzeczy wcale nie dotyczy rzesz interesariuszy. Już przed laty dalej zmierzał statut Polskiego Banku Rozwoju przewidujący możliwość zapraszania interesariuszy na posiedzenie rady nadzorczej. Taka praktyka służy dialogowi, przezwyciężaniu konfliktów. Ale tamtego banku dawno nie ma.

Przypadku Ożarowa nie można rozpatrywać w kategoriach corporate governance. Nie dlatego, że zlikwidowano zakład, który jeszcze nie upadał (sam kiedyś forsowałem rozwiązanie takiej spółki i nadzorowałem proces jej likwidacji). Liczy się brak dialogu i woli współdziałania. W takiej sytuacji nie ma już miejsca na dobrą praktykę. Strony w zapiekłym sporze mogą dochodzić jeszcze swoich praw, lecz nie zdołają dowieść żadnej ze swoich racji. Sprawy bowiem zaszły tak daleko, że racji nie ma już nikt. Niekiedy jądro konfliktu tkwi nie w stosunkach spółki z otoczeniem, lecz w samej spółce, pomiędzy jej akcjonariuszami. I taka spółka nie będzie stosować dobrej praktyki, której kanony nie są absolutem, lecz narzędziami urzeczywistniania wspólnoty interesów. To ich poczucie jest istotą spółki, więc kiedy go zabraknie, trudno będzie wymusić na spółce poprawność zachowania. Dobrze, że giełda kreuje wzorce postępowania i zaleca notowanym spółkom, by kierowały się nimi. Gorzej, że giełda przywleka ojcowskie zalecenia w formę naśladującą obowiązujące normy prawne. Zbiór zasad dobrej praktyki, niepotrzebnie naśladując kodeks spółek handlowych, jest osobliwym mutantem, krzyżówką prawa i przyzwoitości, swoistym wicekodeksem.

Spółka powstaje z umowy wspólników. Można narzucić im formę, w jakiej umowa winna być zawarta, nie można im jednak narzucić woli zawarcia umowy. Kanony dobrej praktyki wyrastają z umowy społecznej, zawieranej w interesie rynku przez jego uczestników. Giełda nadaje im formę, przybiera je w szatę słowną, lecz nie powinna spółkom wygrażać srogimi sankcjami. Nie spółki są bowiem dla niej, lecz ona jest dla spółek. Kto bowiem strofuje rynek, automatycznie przejmuje na siebie odpowiedzialność za jego poczynania. Spółka będzie sumienie stosować kanony dobrej praktyki, jeżeli będą tego wymagać inwestorzy. Albo gdy będzie chciała przekonać inwestorów do powierzenia jej swoich pieniędzy. Dlatego na rynku najgłośniej brzmi teraz głos spółki Duda, wspierającej publiczną ofertę – publiczną deklaracją gotowości sumiennego stosowania kanonów dobrej praktyki.

Inne spółki bardziej wstrzemięźliwe podchodzą do dobrej praktyki. Mamy okazję spojrzeć na tę kwestię oczami ich doradcy prawnego. Znany prawnik, Paweł Rymarz wskazuje na trudności związane z wcielaniem w życie zasad przyjętych przez giełdę. Autor daje przegląd obowiązków spadających w związku z tym na spółki. Podnosi jednak, że inicjatywa giełdy zasługuje na poważne traktowanie, jest ona bowiem przełomowym krokiem w kierunku poprawy wizerunku polskich spółek publicznych. Podzielam to stanowisko. Polski rynek stoi na rozstaju dróg. Jedna z nich prowadzi do Ożarowa, gdzie inwestor, nie licząc się z nikim, czyni użytek ze swojego prawa. Druga zaprowadzi do Europy, gdzie prócz akcjonariuszy, którzy wnieśli do spółki kapitał, liczą się również interesariusze, którzy niczego do spółki nie wnieśli, a czasem nawet wynieśli z niej coś.

Tekst ogłoszony 17 grudnia 2002 r. w tygodniku Gazeta Bankowa

Back office [2002]

Bankowcy traktują Polskę jako back office Warszawy, ale Warszawa to przecież zaledwie back office Europy.

Kolejny polski bank przenosi się do Warszawy. Nie zrywa on jednak związku z dotychczasową siedzibą. Zostanie ona wykorzystana na potrzeby back office. Tak postępują banki, stadnie migrujące do stolicy: instalują centralę w Warszawie, ale dla oszczędności pozostawiają back office na prowincji. Za to banki okopane już w stolicy wyprowadzają z niej w teren niektóre departamenty. Na koniec banki, które zaciągnęły formalne zobowiązanie, że nie przeniosą swojej centrali do stolicy, przenoszą ją nieformalnie. Szyld centrali pozostał w gdzieś w Polsce, lecz zarząd bywa pod nim nieobecny, bo przebywa służbowo w Warszawie, lub nawet jeszcze dalej.

Dlaczego instytucje finansowe obrały za punkt honoru lokowanie siedziby w Warszawie? Lokale są tam droższe, a koszty utrzymania znacznie wyższe. Nadto w stolicy trudno o lojalny i kompetentny personel, ponieważ konkurencja podbiera go i przepłaca. Dobre spółki dają sobie radę daleko od stolicy, w Jeleniej Górze, Kętach, Świeciu, Dobczycach i Wronkach. Jakie racje przemawiają za tym, by wszystkie narodowe fundusze inwestycyjne działały akurat w Warszawie? Przecież ich dokonania nie dorastają nawet do poziomu gminy! Nie widzę też powodu, by akurat w Warszawie działały wszystkie powszechne towarzystwa emerytalne. Niewykluczone, że wkrótce ściągną do Warszawy wszystkie banki, nie wyłączając spółdzielczych.

Poza stolicą, w Krakowie, zostanie tylko DB 24, którego nie można tknąć, bo gotów rozlecieć się, tak kruche są jego podstawy. W kwietniu 2001 r. walne zgromadzenie wadliwie dokonało wyboru rady nadzorczej, zatem od tego czasu wadliwe są uchwały owej rady, zatem wadliwie został umocowany zarząd, zatem wadliwe są jego uchwały. I tak w kółko. Sąd odmawia też wpisania do rejestru zmian w statucie. Póki bank nie zdejmie z siebie klątwy, pozostanie on na swoim miejscu.

Przez dziedzinę corporate governance wije się wstęgą teoria dotycząca odpowiedzialności spółek wobec interesariuszy (stakeholders). Podchodzę do niej ostrożnie, bowiem na pierwszym planie umieszczam odpowiedzialność jaką ponosi spółka wobec akcjonariuszy, którzy miewają inne interesy niż pracownicy spółki lub związkowcy. Lecz dobro akcjonariatu wcale niekonieczne bywa sprzeczne z dobrem niektórych interesariuszy. Dla instytucji finansowych są nimi klienci, a także lokalne społeczności. Polski paradoks tkwi w tym, że banki – niby w imię walki o klienta! – odrywają się od owych społeczności. Tracąc lokalne korzenie, gubią one gdzieś swoją tożsamość. Stolica jest tak bardzo różna od reszty kraju, że trudno w niej o kontakt z jego rzeczywistością. Skłonność instytucji finansowych do skupiania siedzib w jednym miejscu jest zjawiskiem dobrze znanym w świecie. Tak powstały: londyńska City, nowojorska Wall Street, Boston, Frankfurt, a także mniejsze ośrodki – Monachium, Amsterdam, Mediolan. Naturalne jest przeto pytanie, dlaczego dzisiaj, w epoce rozwoju środków komunikacji, kiedy można już załatwiać interesy z dowolnych miejsc na globie, owe instytucje nie rozproszą się gdzieś po prowincji dla obniżenia kosztów działalności. Skłaniam się ku odpowiedzi, że wspomniane centra finansowe zdołały już wykształcić kulturę korporacyjną wzbogacającą działalność i wartość instytucji, które obrały je na siedzibę.

Warszawa, owszem, ma WIBOR, ale nie utkała jeszcze własnej kultury korporacyjnej. Dzieje się tak dlatego, że wiele instytucji finansowych, które tak garną się do niej, ani nie wiążą z nią swojej przyszłości, ani owej przyszłości nie mają. Zostaną one wchłonięte przez inne instytucje. Przeprowadzki banków do Warszawy nie kreują wartości dodanej ani dla samych banków, ani dla ich klientów, ani wreszcie dla akcjonariatu. Zyskują na tym tylko inne instytucje finansowe, mogące łatwiej przejąć nowe warszawskie banki, rozluźniające związki ze swoim lokalnym zapleczem i ze społecznościami, wśród których (i dla których) powstawały. Dlatego chociaż polscy finansiści traktują resztę kraju jako back office Warszawy, przecież nie stanie się ona regionalnym centrum finansowym i z czasem czeka ją rola back office reszty Europy.

Ponieważ instytucje finansowe garną się do stolicy, przyciągają one do niej także przynajmniej niektóre aspekty działalności innych spółek. Odbywają one zatem walne zgromadzenia w Warszawie, setki kilometrów od swoich siedzib, motywując wybór miejsca wygodą inwestorów finansowych. Oczywiście inni inwestorzy w takim walnym już nie uczestniczą. Zarządy jeszcze pracują w siedzibach spółek, lecz biura zarządów przeniosły się już do stolicy, a na użytek prezesów wynajęto rezydencje w Konstancinie. I te spółki rozluźniają zatem związki ze swoim lokalnym zapleczem. Od takich praktyk spółkom nie przybywa corporate governance, czyli systemu wartości ułatwiającego przetrwanie i rozwój rodzimej gospodarki.

Tekst ogłoszony 5 XI 2002 r. w tygodniku Gazeta Bankowa