Archiwa tagu: kadencja

„Zmiany w składzie zarządu”

Nikt nie może być pewny posady – powiada minister Skarbu Państwa, zapewne pod dyktando prezesa, bo sam też nie może być pewny swojego stanowiska. Uznano, że strach o posadę jest dobrym motywatorem. Dlatego porządek obrad każdego posiedzenia rady nadzorczej spółek z udziałem Skarbu Państwa ma zawierać punkt „Zmiany w składzie zarządu”. Zapewne porządek obrad każdego walnego zgromadzenia będzie zawierał punkt „Zmiany w składzie rady nadzorczej”. Nad piastunami spółek ma bezustannie wisieć miecz Damoklesa.

Ustrój spółki akcyjnej dopuszcza nagłe, niespodziewane zmiany w składzie organów. Lecz w założeniu członkowie zarządu i rady nadzorczej piastują mandaty przez określony czas, nazywany kadencją. Mogą oni być powoływani na kolejne kadencje, ich liczba nie jest ograniczona prawem. Kadencja nie może być dłuższa niż pięć lat. Mandat piastuna spółki wygasa przed upływem kadencji w przypadku śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu organu, co może nastąpić w każdym czasie. Wprawdzie statut spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania do ważnych powodów, lecz o tym, czy powód jest ważny, najczęściej przecież decyduje ten, kto odwołuje. Mandaty członków rady nadzorczej w zasadzie wygasają przed upływem kadencji także w sytuacji, gdy doszło do wyboru przynajmniej jednego członka rady w drodze głosowania przez walne zgromadzenie oddzielnymi grupami. Wynika z tego, że piastuni spółki akcyjnej nie są zabetonowani na swoich stanowiskach, tracą je w określonych prawem okolicznościach, lecz są to sytuacje szczególne. W spółkach z udziałem Skarbu Państwa takie sytuacje szczególne mogą zachodzić często. Wróży to źle i piastunom stanowisk w organach spółek, i spółkom.

Odnoszę wrażenie, że ekipa rządzących państwem nie ogarnia pojęć mandatu piastuna spółki akcyjnej, jego kadencji, obowiązku dokładania przezeń staranności wynikającej z zawodowego charakteru jego działalności, a także odpowiedzialności. Pojęcie mandatu bywa radośnie używane – nadużywane! – w znaczeniu „mandatu demokratycznie udzielonego partii rządzącej przez suwerena”. Piastunów spółek z udziałem Skarbu Państwa traktuje się jak lalki w teatrze kukiełkowym.

Nietrudno zauważyć, że wiele osób powoływanych ostatnio na piastunów spółek z udziałem Skarbu Państwa reprezentuje tak wątłe kwalifikacje i przymioty, że ich wzmożona rotacja nie obniży potencjału intelektualnego zarządów i rad nadzorczych. Zapewne ministrowi na tym potencjale nie zależy, wszak on sam wie najlepiej, co dobre jest dla spółek, przeto dba on głównie o posłuszeństwo swoich nominatów. Rozumny piastun spółki miałby na względzie jej interes, nie widzimisię urzędnika lub interes partii będącej akurat przy władzy. Nie wniósłby aktywów zarządzanej przezeń spółki w wątpliwe przedsięwzięcia gospodarcze, jak wspomaganie beznadziejnych pomysłów i projektów. Już w starożytności ukuto powiedzenie „homo sapiens non urinat in ventum” – człowiek rozumny nie sika pod wiatr. Posłuszny będzie sikać, gdzie mu każą, o czym świadczą – na przykład – usiłowania rządu wokół ratowania, kosztem spółek z innych branż, nierentownych kopalni węgla kamiennego.

Tylko patrzeć, aż resort nakaże zastąpić w porządku obrad rad nadzorczych punkt o zmianach w składzie zarządu punktem o dobrych zmianach. Kanon o „dobrej zmianie” służy wzmacnianiu obecności państwa w gospodarce. Podstawowe funkcje gospodarcze państwa to zapewnienie społeczeństwu bezpieczeństwa egzystencji, a przedsiębiorcom wolności od zbytecznej ingerencji. Im bardziej rozpycha się państwo w rozwiniętej gospodarce, tym słabsze i państwo, i gospodarka. Zyskują natomiast związkowcy z największych zakładów pracy. Obecne zamierzenia objęcia gospodarki kuratelą państwa (czytaj: PIS) nie wróżą niczego dobrego ani gospodarce, ani państwu. W potiomkinowskiej złudzie Polska była już „dziesiątą potęgą gospodarczą świata”, ale w sklepach mięsnych były nagie haki.

Przed kilku laty zabiegałem o utworzenie Krajowego Funduszu Majątkowego, profesjonalnej instytucji zarządzającej udziałami Skarbu Państwa w spółkach określanych, niekiedy na wyrost, mianem „strategicznych”. Takie rozwiązanie ograniczałoby wpływ polityków na skład organów tych spółek (lecz nie na ich strategię), więc okazało się zupełnie nierealne. W miejsce państwowego funduszu majątkowego (takie twory określa się mianem „sovereign wealth funds”, co nie ma nic wspólnego z suwerenem z przytoczonego powyżej powiedzenia) miał powstać byt mgławicowy pod nazwą Polskich Inwestycji Rozwojowych. Dzisiaj jego miejsce zajmuje równie mgławicowe Coś-tam-coś-tam. Niby też chodzi o rozwój, ale odpowiedzialny. Wymienia się kadry, zmienia się plany, struktury, strategie, zadania. Jest ruch, jest szum, medialna wrzawa, entuzjazm „przekazów dnia” – i prawda na opak wywrócona.

Czytaj także:
2015.02.17 Widzialna ręka rynku
2016.02.23 Spółki pod trzema dopustami

Tenura: co to takiego?

Na gruncie corporate governance tenura to okres sprawowania funkcji przez członka rady nadzorczej. Można dodać: nieprzerwanego sprawowania. Praktyka w polskich radach jest bardzo niejednorodna, mamy przecież zjawisko drzwi obrotowych (wybrani do rady wchodzą do niej, pokręcą się odrobinę i zaraz zostają odwołani), ale bywają i tacy, którzy spędzają w radzie wiele lat, zapuszczają w niej korzenie. Przedawniony weteran, który w radzie odsłużył wiele kadencji, zrósł się ze spółką, stracił względem niej zewnętrzną perspektywę – i oczywiście utracił przymiot niezależności, jeżeli w ogóle go posiadał.

Ani polskie prawo, ani Dobre praktyki spółek notowanych na GPW nie wyznaczają ram czasowych posługi w radzie nadzorczej. Nie określają terminu, po którym członek rady traci przydatność do pełnienia funkcji. Nie określają terminu, po którym członek rady przestaje być niezależnym, jeżeli wcześniej nim był. Nie określają także maksymalnego wieku członków rady w chwili wyboru. Nie limitują też liczby kadencji, jakie członek rady może w niej odsłużyć. Hulaj dusza!

Regulacje dotyczące tych kwestii występują w systemach prawnych, regulaminach giełd lub w zbiorach dobrych praktyki na wielu rynkach Unii Europejskiej. W Polsce nie mamy z nimi do czynienia, ponieważ przyjmujemy założenie, że prawo nie może wnikać wszędzie, a dobre praktyki nie powinny nakładać na spółki giełdowe ograniczeń innych, niż niezbędne dla elementarnego bezpieczeństwa obrotu i poszanowania praw akcjonariuszy. Niekiedy słyszę, że niektóre spółki podnoszą zarzuty w kwestii nadmiernej ingerencji dobrych praktyk w swobodę ich ustroju i działania. Odrzucam takie zarzuty. Są bałamutne, dyktowane złą wiarą. Oraz niewiedzą na temat sytuacji na innych rynkach. Jak kiepskiej baletnicy przeszkadza nawet rąbek u spódnicy, tak niektórym spółkom wadzą nie tylko dobre praktyki, także skierowany na nie wzrok inwestora zainteresowanego tym, czy spółka owe praktyki stosuje.

Dobrze zdać sobie sprawę z odmienności naszego rynku kapitałowego, a tenura w radzie nadzorczej może być dobrą tego ilustracją. Są zatem rynki, na których obowiązuje limit posługi w radzie nadzorczej. Na przykład: najwyżej 3 czteroletnie kadencje, ani dnia dłużej. Bywa, że po określonym czasie, na przykład po dwóch kadencjach, członek rady nie może być więcej uważany za niezależnego (a spółki są surowo rozliczane z ilości niezależnych). Są rynki, gdzie panują surowe ograniczenia w kwestii ilości rad spółek giełdowych, w których można jednoczenie zasiadać. Albo ograniczenia, w myśl których przewodniczyć można radzie tylko jednej spółki. Albo wymóg, że zgłaszający kandydata do rady, który osiągnął już wiek 70 lat (uważany za wieńczący okres „przydatności do spożycia”) powinien przedstawić walnemu zgromadzeniu szczegółowe uzasadnienie przekonujące akcjonariat, że senior jest jednak radzie szczególnie potrzebny. Niektóre spółki dopuszczają udział byłych członków zarządu w radzie nadzorczej (lub byłych zarządzających w radzie dyrektorów), inne nie.

Nasz barbarzyński zwyczaj wyrzucania całych rad nadzorczych z dnia na dzień, czy nawet z nocy na dzień, jest nie do pomyślenia na cywilizowanych rynkach. Bywa, że dobre praktyki wymagają od spółek opracowania kalendarza odchodzenia członków rady nadzorczej, czy z powodu upływu kadencji, czy na emeryturę, by zapobiec sytuacji, w której w składzie rady doszłoby nagle do znaczącej zmiany. W swoich najnowszych wytycznych dla funduszy emerytalnych CalPERS wskazuje, że spółki powinny zaniechać uważania przedawnionych członków rad dyrektorów (z 12-letnim lub dłuższym stażem) za niezależnych – lub wskazać powody, za sprawą których mogą oni być za niezależnych uznawani. Ale w Polsce fundusze emerytalne zostały już poważnie zredukowane, być może wkrótce zostaną dorżnięte.

Żadna z tych kwestii nie została dotknięta Dobrymi praktykami spółek notowanych na GPW 2016. Może to i dobrze, gdyż dobre praktyki pozostawiły spółkom rozległy obszar swobody. To zarazem źle, ponieważ może negatywnie zaważyć na ratingu przyznawanym polskiemu rynkowi; czy budzi on jeszcze zaufanie? W wahaniach między komfortem dychawicznych spółek a interesem rynku – wybieramy spółki. Nic dziwnego, że umilkły głosy, jakoby polski rynek przestał być już wschodzącym (emerging), a stał się rozwiniętym. I że ucichły rojenia o przejmowaniu przez Warszawę Wiednia z plejadą (też dychawicznych!) giełd innych krajów Europy Środkowej.

Tekst ogłoszony 29 lutego 2016 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET

Sukcesja, siostra kadencji

Gdybym miał przysposobić do realiów rynku mądrą radę księdza Jana Twardowskiego, nadałbym jej brzmienie: „Śpieszmy się zaplanować sukcesję, prezesi tak szybko odchodzą”. Jeden odejdzie zamroczony wiekiem, chyląc ku ziemi poradlone czoło, innego potrąci ciężarówka z lodami, jeszcze innych zmiecie choroba, skandal, kryzys, nieudolność, nietrafiona inwestycja, publikacja podsłuchanych niedyskrecji. Ktoś odejdzie, bo spełnił swoją misję, zaś wielu innych odchodząc ogłosi jej spełnienie. Kogoś odwołają bez powodu, co bywa praktykowane w spółkach z udziałem Skarbu Państwa. Szkopuł nie tkwi w tym, że dochodzi do zmian na najwyższych stanowiskach w spółkach, lecz w tym, że wiele spółek – nie mając planów sukcesji – wpada z powodu tych zmian w turbulencje.

Znaczna większość spółek notowanych na GPW nie ma planów sukcesji. Akcjonariusze nie potrafią wymóc przygotowania sukcesji, rady nadzorcze nie mają dość kompetencji, by je należycie przeprowadzić, sami prezesi nie są zainteresowani podjęciem tematu sukcesji, upatrując w nim poważne zagrożenie. Rzadko się zdarza, by prezes sam wyhodował delfina, zresztą sukcesor nieuchronnie zacznie od wprowadzenia zmian, a rynek zapewne nagrodzi i spółkę, i sukcesora, rentą świeżości i nadziei. Prezesi są też świadomi, że rekomendując sukcesorów, żyrują im weksle in blanco. Odniesie sukcesor sukces – chwała spłynie na niego; zazna niepowodzenia – podzieli się winą z promotorem.

Idealna sukcesja następuje po zakończeniu kadencji. Rzecz w tym, że w polskiej praktyce kadencja jest pojęciem abstrakcyjnym. Zmiany w zarządzie, w tym zmiany prezesa, dokonywane są w dowolnej chwili. Użalam się nie nad prezesami, a nad akcjonariatem, który wnosi do tych gier pieniądze i bywa oszukiwany. Kiedyś użaliłem się nad sobą, gdy po gwałtownym przesileniu w spółce przyszło mi przyjąć delegację z rady nadzorczej na fotel prezesa, co było doświadczeniem dramatycznym (poniżej odsyłam do archiwalnego tekstu „Następstwo tronu”). Bez dramatu, natomiast ciekawie, przebiegł niedawny proces sukcesji w Polskim Instytucie Dyrektorów.

W 2002 roku, po sześciu latach posługi na stanowisku prezesa PID zostałem powołany na kolejną trzyletnią kadencję. Z mojej metryki wynika, że w chwili jej ukończenia miałbym 72 lata, co w przypadku prezesa niewielkiej organizacji pozarządowej byłoby do przyjęcia. Rok 2012 przyniósł dotkliwą stratę, nie wyszło nam kilka projektów. Gryzłem się tym, trapiłem. Czułem się coraz gorzej. Po ostrym zawale w kwietniu 2013 r. podjąłem decyzję o przejściu na emeryturę. Zwróciłem się do SpencerStuart, szanowanej firmy executive search, o pomoc w procesie sukcesji. Rzecz w tym, że błędnie określiłem profil potencjalnego następcy.

Wyobraziłem sobie, że posadą w Polskim Instytucie Dyrektorów, instytucji prestiżowej lecz biednej jak mysz świecka, będzie zainteresowany gentleman of the means – osoba materialnie niezależna, z doświadczeniem na rynku kapitałowym i znajomością materii corporate governance, w wieku przedemerytalnym lub wczesnym emerytalnym. Usiłowałem więc sklonować… siebie. Eksperci SpencerStuart wskazali doskonałych kandydatów, przeprowadzili z nimi wiele rozmów, niektórych nawet zakwalifikowali do spotkań ze mną na temat szczegółów proponowanej im misji. Lecz wielu kandydatów mierzyło znacznie wyżej, innych odstręczyło proponowane im (skromne!) wynagrodzenie, ktoś myślał, że to praca na kilka godzin w tygodniu… Czas płynął, jeszcze trzykrotnie trafiłem do szpitala, a sukcesora nie było.

Moja najbliższa współpracownica Katarzyna Łasak widziała sprawę inaczej. Umyśliła sobie, że prezesem mogłaby zostać osoba o pokolenie (lub półtora) młodsza: kobieta, radca prawny z doświadczeniami w nadzorze nad rynkiem kapitałowym, praktyką w międzynarodowych kancelariach , udziałem w poważnych transakcjach w Warszawie i Londynie, do tego z tytułem MBA, współpracująca z Akademią PID – czyli mec. Beata Binek. Należało ją jeszcze namówić do wejścia w moje buty. Katarzyna dokonała tego! Zaaprobował tę kandydaturę Andrzej Maciejewski (SpencerStuart), Adam Maciejewski (prezes GPW, niespokrewniony z pierwszym) entuzjastycznie ją poparł, przychylił się do niej rozważny Wiesław Rozłucki i Rada Fundatorów z Marią Wiśniewską na czele. Przydługi proces sukcesji zakończył się powodzeniem, fundacja PID przeszła w dobre ręce, a ja – (już tydzień temu) nareszcie na emeryturę, rok przed upływem kadencji, lecz słabujące zdrowie nie pozwoliło przecież jej dosłużyć. Łatwiej było wymachiwać piórem na temat sukcesji i kadencji, niż rozwiązywać praktyczne problemy…

Czytaj także:
2003.12.29 Następstwo tronu
2004.11.01 Kupczenie synekurami

Prezesi odchodzą znienacka

Często bywa tak: na pasku płynącym przez ekran telewizora pojawia się pilna wiadomość, że odchodzi prezes ważnej spółki. Odchodzi nieoczekiwanie, wszak gdyby było inaczej, nie byłby to „hot news”, informacja elektryzująca. Powód nie zostaje ujawniony. Nie pozna go opinia publiczna, czyli postronni. Nie poznają go akcjonariusze, którzy wnieśli do spółki kapitał, czyli zainteresowani. Niekiedy podana wieczorem wiadomość nazajutrz wywrze negatywny wpływ na notowania spółki. Oficjalnie spółka powiadomi, że prezes złożył rezygnację. Niekiedy prezes szybko opuszcza stanowisko, niekiedy przez jakiś czas jeszcze sprawuje je, przynajmniej czysto formalnie. Wówczas ma jeszcze czas na przygotowanie trzech kopert dla następcy. On sam wyjaśnia mediom, że właśnie wypełnił swoją misję, że myśli o nowych wyzwaniach. Sytuacja nie jest przejrzysta, co szkodzi spółce, a nawet rynkowi.

Idealna sytuacja jest inna. Prezes, a wraz z nim zarząd, pracuje do końca kadencji. Przed jej upływem spółka ogłasza, którzy z członków zarządu powiadomili ją o zamiarze nieubiegania się o ponowny wybór. Ustępują oni na walnym zgromadzeniu. Wcześniej ujawnia się, kto w spółce kogo zastąpi. Poważne spółki (raczej zagraniczne) komunikują rynkowi w raportach rocznych, że prezes, lub dyrektor finansowy, będą pełnić funkcję jeszcze przez rok lub dwa, często do osiągnięcia określonego wieku, a na ich miejsca sposobieni są imiennie wskazani menedżerowie, zazwyczaj wywodzący się ze spółki. Pod pióro cisną się tu słowa wyrażające wartość: przejrzystość, zaufanie, ciągłość przywództwa.

O braku przejrzystości, zaufania, ciągłości przywództwa decydują w Polsce różne względy. Jeszcze przed kilku laty na pierwszym miejscu stawiałbym politykę: do władzy doszła nowa ekipa, wymiata starych liderów, ich stanowiska obsadza swoimi totumfackimi. Lecz dzisiaj jest już inaczej. Polityka kadrowa Skarbu Państwa cywilizuje się. Także związki zawodowe nie wywożą już prezesów na taczkach, chociaż niejednemu wciąż obrzydzają funkcję, czasem niestety skutecznie. Najwięcej zła czynią w Polsce międzynarodowe korporacje, które traktują menedżerów swoich spółek zależnych jak meble w gabinetach. Ni stąd, ni zowąd robią przemeblowanie…

Przed laty umówiłem się na długą, ciekawą rozmowę z prezesem znaczącej w Polsce spółki działającej w ramach międzynarodowej grupy. Opowiadał pasjonująco o bieżących dokonaniach i trudnościach. Opowiadał też porywająco o ambitnych planach biznesowych.

Z aktualnych wątków skomponowałem artykuł do tygodnika, wątki wybiegające śmiało w przyszłość planowałem poruszyć w kolejnym tekście. Mój rozmówca rzucił na pożegnanie, że właśnie wyjeżdża na rozmowy do centrali. Z podróży wrócił zadowolony. Nazajutrz po powrocie został odwołany. Pierwszego artykułu nie zdążyłem już wstrzymać, ukazał się w najbliższym wydaniu tygodnika z fotografią rozmówcy na okładce. Tekst cieszył się znaczną poczytnością. Nie dlatego, że był dobrze napisany, lecz z uwagi na nieoczekiwaną dymisję…

Czytaj także: Tramwaj zwany pożegnaniem, 2004.11.08 

Rada w przeciągu

Skład polskich rad nadzorczych ulega zbyt częstym zmianom. Nazywam to zjawisko efektem drzwi obrotowych: kręcą się, kręcą, ktoś wychodzi z rady, ktoś inny wchodzi, by niebawem wyjść. Brakuje stabilizacji składu rad, zrywa się ciągłość ich prac, co negatywnie rzutuje na ich przydatność i jakość. Często zwołuje się nadzwyczajne walne zgromadzenie z jedynym punktem porządku obrad: zmiana / zmiany w składzie rady nadzorczej, co niewątpliwie rzutuje na koszty działania spółki, a nadto zniechęca akcjonariuszy do udziału w walnych.

Ponadto zjawisko drzwi obrotowych nie służy przejrzystości rynku, ponieważ zmiany w składzie rad nadzorczych najczęściej nie są uzasadniane. Wnioskodawcy nie tłumaczą przyczyn odwołania członka / członków rady, ani nie uzasadniają należycie kandydatur zgłaszanych do rady.

Takie wnioski płyną z regularnych zestawień zmian w składach rad nadzorczych spółek notowanych na GPW ogłaszanych w każdym kolejnym numerze Przeglądu Corporate Governance, kwartalnika PID. Proceder zmian w składzie rad praktykowany jest regularnie przez cały rok, więc ich zestawienia zawsze są obfite ilościowo. Czasem zmiany wynikają z przeobrażeń własnościowych w spółce. Czasem są one następstwem niewłaściwego sprawowania nadzoru, czego manifestacją jest brak absolutorium dla odwołanych członków rady (chociaż brak absolutorium nierzadko wynika z niepojętych przyczyn). Można postawić tezę, że gdyby do rad nadzorczych powoływano właściwe osoby, częstotliwość zmian byłaby mniejsza.

Czy krótkoterminowy członek rady nadzorczej wesprze skutecznie radę w procesie sprawowania przez nią stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności? Czy będzie przydatny w procesie formułowania przez radę oceny sytuacji spółki? Czy zdąży ogarnąć mechanizm zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki? Czy wniesie cokolwiek do oceny systemu audytu wewnętrznego? Czy wzbogaci sprawozdawczość spółki? Są to pytania retoryczne.

Polskie prawo, ani dobre praktyki, nie ograniczają czasu członkostwa w radzie, ani liczby kadencji, przez które członek rady może w niej zasiadać. Nie wskazują też dolnej ani górnej granicy wieku członka rady nadzorczej. Bywają przypadki, że członkowie rad pełnią swoją posługę przez kilkanaście lat. Na rynkach o dłuższej historii rekordziści pełnią funkcje w radach nawet przez lat kilkadziesiąt. Nie jest to zjawisko pożądane, ale niełatwo byłoby odgórnie, arbitralnie, wyznaczyć członkom rad termin przydatności do pełnienia funkcji. W Wielkiej Brytanii przyjęto, że w zasadzie nie wybiera się do rady dyrektorów osoby w wieku 70 lub więcej lat, chociaż akcjonariusze mogą postąpić inaczej, jeżeli zostali wyraźnie powiadomieni o wieku kandydata (i jego przymiotach). W Polsce nie grożą nam jeszcze geriatryczne rady nadzorcze, przeciwnie – wybierane są osoby młodsze niż wynika to z potrzeby legitymowania się przez członka rady należytym doświadczeniem zawodowym i życiowym. Naszym problemem jest raczej przeciąg w składzie rad nadzorczych, wprawiający w ruch drzwi obrotowe.

Do rady kuchennymi schodami [2010]

W polskich warunkach kooptacja uchodzi za gorszy sposób nabycia członkostwa w radzie nadzorczej. W wielu zachodnich spółkach nadzór pochodzi głównie z kooptacji. Polskie prawo także dopuszcza kooptację jako metodę kształtowania lub uzupełniania składu rady nadzorczej. Wystarczy, by spółka przewidziała w statucie taki sposób powoływania członków rady. Dopuszczalne jest nawet wyłączenie wszystkich pozostałych trybów powoływania do rady nadzorczej (z wyjątkiem wyboru w drodze głosowania oddzielnymi grupami). Wprawdzie w radach nadzorczych działają komitety do spraw nominacji, ale nie mają one wpływu na skład rady, najwyżej zarządu.

Lecz kooptacja do rady nadzorczej wcale nie jest w Polsce popularna. Owszem, bywa ona dopuszczana w statutach wielu spółek, ale najczęściej w mocno ograniczonym zakresie, jako metoda doraźnego wypełniania wakatów w radzie nadzorczej, przy tym poddana różnym warunkom i obostrzeniom. Wymienię tu najważniejsze.

* Po pierwsze, statuty spółek wyznaczają limit dokooptowanych członków rady, liczbowy (na przykład, że w jednej kadencji rada może dokooptować nie więcej, niż trzech członków), lub procentowy (na przykład, że liczba dokooptowanych nie może przekroczyć połowy składu rady).
* Po drugie, statuty często zastrzegają, że kadencja dokooptowanego nie biegnie od chwili kooptacji, a wygasa jednocześnie z kadencją pozostałych członków rady. Wchodzi on więc do rady na krócej, jak piłkarz z ławki rezerwowych wprowadzany na boisko w trakcie meczu, czasem nawet pod sam jego koniec.
* Po trzecie, w niektórych spółkach nie każdy wakat w radzie można wypełnić poprzez kooptację, a tylko taki, który powstał w następstwie rezygnacji lub śmierci osoby piastującej mandat. Mandatów wygaszonych wskutek odwołania z rady nadzorczej nie można w takich przypadkach obsadzić przez kooptację.
* Po czwarte, w skrajnych przypadkach rada nadzorcza może dokonać kooptacji jedynie kandydata wskazanego przez tego samego akcjonariusza, który wcześniej zgłosił kandydaturę jego poprzednika. Miejsce w radzie jest takim przypadku przylepione do akcjonariusza, który z powodzeniem mógłby obsadzać je sam, bez pośrednictwa rady.
* Po piąte, statuty wielu spółek obwarowują kooptację zastrzeżeniem, że członek rady nadzorczej dokooptowany przez nią podlega zatwierdzeniu przez najbliższe walne zgromadzenie (jeżeli nie zostanie zatwierdzony, powstanie zamieszanie). Czasem statut przewiduje, że w razie odmowy zatwierdzenia członka rady dokooptowanego przez nią, walne zgromadzenie samo dokona wyboru nowego członka rady nadzorczej w miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono.

Katalog tych ograniczeń świadczy, że w polskich warunkach kooptacja uchodzi za gorszy sposób nabycia członkostwa w radzie nadzorczej i przypomina wślizgnięcie się do salonu przez kuchenne schody, te dla służby i dostawców. Najwidoczniej walne zgromadzenia pragną same decydować o składzie rad nadzorczych. Inwestorzy chcą w radach nadzorczych osoby przez nich zgłoszone. Członek rady pochodzący z kooptacji może okazać się niezależnym wobec inwestorów; nie im zawdzięcza przecież miejsce w radzie, ale koleżankom i kolegom, którzy podjęli uchwałę o jego kooptacji. Dla osób niezależnych, kierujących się nadrzędnym dobrem spółki, nie ma jeszcze w polskich radach miejsca. Albo wciąż jest go niewiele.
Artykuł ogłoszony 25 XI 2010 r. w Gazecie Giełdy PARKIET

Jest, jak nie powinno [2010]

Prezesi spółek odchodzą znienacka, w toku kadencji, między walnymi zgromadzeniami. Przypadek Mariusza Grendowicza jest przecież jednym z wielu.

Zostałem wywołany do tablicy przez red. Macieja Samcika (Gazeta, 9 sierpnia), który sugeruje, ze Polski Instytut Dyrektorów mógłby zwrócić się do rady nadzorczej BRE Banku i akcjonariusza strategicznego o wyjaśnienie przyczyn odwołania prezesa Grendowicza. PID zabiega o dobre praktyki na rynku kapitałowym, lecz nie ocenia, ani nie piętnuje, postępowania poszczególnych spółek. Jest ich na giełdzie kilkaset; wiele z nich ciężko grzeszy przeciwko dobrym praktykom. Gdyby Instytut miał reagować na każde niewłaściwe zachowanie, corocznie słałby na rynek kilkaset interwencji. PID przyjął przeto formułę działania: zamiast rozpaczać jak jest – cierpliwie wskazuje, jak być powinno.

Najlepiej, by prezes odchodził na walnym zgromadzeniu wieńczącym jego kadencję i został przez zgromadzenie rzetelnie rozliczony. By o zamiarze odejścia informował z należytym wyprzedzeniem (chwalebne przykłady dali Krzysztof Szwarc w BRE Banku, Cezary Stypułkowski w Banku Handlowym, Jacek Kseń w Banku Zachodnim WBK). By uczestniczył w procesie wyłaniania następcy. By, współpracując z nim, zapewnił płynność sukcesji.

Niestety, bywa inaczej. Zmian najczęściej dokonuje się poza walnymi zgromadzeniami. Co gorzej, rynek przyzwala na to. W walnych uczestniczą głównie inwestorzy instytucjonalni; indywidualni nie odczuwają takiej potrzeby. Ponadto, zmiany w zarządach, nawet nagłe i niezrozumiałe, rzadko mają wpływ na notowania. Owszem, po odejściu Sławomira Lachowskiego kapitalizacja BRE Banku zmniejszyła się o miliardy – lecz z czasem spółka wróciła na wcześniej utarty szlak, a już na odejście Mariusza Grendowicza kurs akcji nie zareagował.

Decyzje personalne najczęściej podejmuje rada nadzorcza. Ustrój BRE Banku odbiega od schematu. Realny nadzór sprawuje tam komisja prezydialna rady nadzorczej i jej przewodniczący, mocno wrośnięty w bank, urzędujący tam stale zamiast – jak w innych bankach – wykonywać funkcję z doskoku. Za to sama rada ma charakter nieco ornamentacyjny. Wymóg przejrzystości spółki publicznej nie przekracza progu sali toczonych w poufności obrad rady nadzorczej i jej komisji. Protokoły nie są ujawniane. Zresztą, nie ma wymogu protokołowania przebiegu dyskusji na posiedzeniu, a uchwały nie muszą zawierać uzasadnienia. Spółki powinny same wyłuszczać rynkowi motywy ważnych decyzji, na przykład zmiany prezesa. Jeżeli tego nie czynią, podejmują ryzyko uszczerbku na swojej reputacji. Wszakże próby wyjaśnienia wszystkich aspektów sprawy mogą niekiedy spowodować większe szkody.

Nie jest przyjęte dopuszczać się niedyskrecji, karmić rynek przeciekami na temat przebiegu obrad rady nadzorczej. Dlatego nawet pikantne przecieki niekoniecznie budzą zaufanie. Po rynku kursuje fakt prasowy, jakoby przyczyną dymisji Mariusza Grendowicza miał być „brak chemii” między nim a dwojgiem z członków rady nadzorczej. Maciej Samcik wyśmiewa tę pogłoskę.

Zważywszy, że piastuni spółki akcyjnej zobowiązani są dokładać w wykonywaniu swoich zadań staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności – nie sądzę, by kierowali się oni „chemią”, humorami, kaprysami. Chociaż… Moja matka powiadała, że z chemii zna tylko regułę „im więcej zasad, tym więcej kwasów z tego wynika”. Odnosiła ją do kobiet, nie do banków, była antykwariuszem sztuki, nie finansistką, ale nie dałbym głowy, że w omawianym przypadku reguła zasad i kwasów nie ma zastosowania.

Tekst został ogłoszony w Gazecie Wyborczej 16 sierpnia 2010 r.

Stacja przesiadkowa [2006]

Okoliczności, w jakich odchodzą menedżerowie, to ważne kryterium oceny jakości i kultury rynku.

Jacek Kseń, prezes Banku Zachodniego WBK, ogłosił o zamiarze złożenia stanowiska. Uczyni to w kwietniu 2007 roku, w związku z upływem kadencji zarządu, podczas walnego zgromadzenia, któremu zostanie przedstawiony następca. Taka praktyka czyni w pełni zadość porządkowi korporacyjnemu. Szkoda, że w Polsce nadal jest rzadkością. Spośród prezesów dużych polskich banków chyba tylko Krzysztof Szwarc i Cezary Stypułkowski zawczasu uprzedzili, że rezygnują z posad. I że będą wypełniali obowiązki do walnego zgromadzenia.

Wielu prezesów składało rezygnacje nieoczekiwanie, acz z pełną aprobatą inwestora strategicznego. Nie mogli (nie chcieli?) doczekać, aż spółka dojedzie na stację przesiadkową, jaką bywa walne zgromadzenie. Wyskakiwali z niej pomiędzy przystankami. Albo, prawdopodobnie, bywali wypychani siłą. Rynkowi opowiadano zwyczajowe androny, że menedżer właśnie spełnił swoją misję (spełnił ją we wtorek przed południem, czy może w nocy ze środy na czwartek?) i czekają go nowe wyzwania. Czas na ocenę, czy misja rzeczywiście została spełniona, nastaje z upływem kadencji, na walnym zgromadzeniu. Wprawdzie za andronami na temat spełnionej misji i pragnienia zmierzenia się z nowymi wyzwaniami nie zawsze muszą się kryć mroczne jakieś powody dymisji, lecz piętnowałem takie zachowania. Pisałem: instytucje finansowe powinny być obliczalne. Nie powinny zaskakiwać rynku ani nagłymi stratami, ani nagłymi zmianami na ważnych stanowiskach.

Pomijając sploty nieprzewidzianych okoliczności, czyli sytuacje nadzwyczajne i z natury rzeczy niekorzystne, do zmiany prezesa powinno dochodzić jak omawianym przypadku: w związku z upływem kadencji, na walnym zgromadzeniu. Nazywam je stacją przesiadkową, co nie oznacza, bym rekomendował przesadzanie ustępującego prezesa do rady nadzorczej. Takie rozwiązanie miewa wielu zwolenników, lecz i przeciwników. Dobrze byłoby, by obie strony wyłożyły swoje argumenty. W Polsce uciera się także fatalna praktyka przesiadania się członków rady nadzorczej do zarządu. Lecz to tematy na odrębne szkice. Dzisiaj chodzi o to, by prezesi zmieniali się na stacji, zgodnie ze znanym zawczasu rozkładem, a nie w biegu, nieoczekiwanie.

Kultura odejścia prezesa to tylko jedna strona zagadnienia. Drugą stroną jest płynność sukcesji. W Banku Zachodnim WBK wyłania się możliwość przeprowadzenia całej operacji w sposób przejrzysty i przewidywalny. Wprawdzie prezes Kseń nie wyhodował sobie sukcesora, lecz kalendarium jego rezygnacji daje dość czasu, aby go wyłonić, czy to z grona pracowników banku, wśród których nie brakuje uzdolnionych menedżerów i potencjalnych liderów, czy z pocztu menedżerów konkurencyjnych banków, czy z otwartego konkursu. Wszak jest na rynku zastęp specjalistów zwolnionych z instytucji finansowych, bynajmniej nie z powodu braku kwalifikacji, a raczej z ich nadmiaru, ponieważ zagraniczni inwestorzy przenoszą kompetencje do centrali, a tu, w koloniach, potrzebują głównie prostej siły roboczej.

Na wielu dojrzałych rynkach praktykuje się informowanie z niemałym wyprzedzeniem, kiedy prezes planuje przejście na emeryturę, oraz kto go zastąpi. Przy czym sukcesora nie namaszcza ustępujący prezes, ale akcjonariusze, chociaż nierzadko na wniosek prezesa. Informacje o przyszłej sukcesji bywają ogłaszane w raporcie rocznym. W Polsce w raporcie rocznym zwyczajowo nie ogłasza się niczego, co nie jest już znane inwestorom… Rzecznik BZ WBK oznajmił prasie, że prezes odejdzie z posady z powodów osobistych (imponują mi mężczyźni, którzy w tym wieku miewają sprawy osobiste…). Sam prezes wyjaśnia to inaczej, bardziej przekonująco: jest dobrym menedżerem, stanowisko piastuje od lat, sprawdził się, w tym czasie wartość akcji wzrosła dwudziestokrotnie, a przy tym „w grupie AIB panuje zwyczaj, że prezesi odchodzą przed 60. rokiem życia”. Zresztą – najlepiej odejść, kiedy sytuacja jest bardzo pomyślna. Jacek Kseń dodał jeszcze, że z pewnością będzie miał wpływ na wybór następcy i postara się przekazać mu swoją wiedzę dotyczącą banku.

Na szczęście dla czystości obyczajów, Bank Zachodni WBK jest instytucją prywatną, więc politycy nie będą mieli wpływu na decyzje kadrowe. Nie wepchną do zarządu partyjnego stronnika. Bank też od polityków niczego nie potrzebuje, więc nie stanie się podatny na ich ewentualne naciski. Trzyma się zresztą, wręcz ostentacyjnie, daleko od stolicy: jako jedyny z dużych polskich banków ulokował się poza Warszawą. Przy czym nie chodzi tutaj o formalny przepis statutu, ale o rzeczywistą siedzibę zarządu. Ów dystans do stolicy bardzo pomógł w staraniach o przejęcie przez dawny WBK rozrywanego wówczas Banku Zachodniego. Co nie oznacza, że poznaniacy powstrzymali się od innych argumentów. Dość, że swoją sprawę załatwili dyskretnie i skutecznie.

Tekst ogłoszony 6 lutego 2006 r. w tygodniku Gazeta Bankowa
Czytaj także:
2014.07.07 Sukcesja, siostra kadencji
2003.12.29 Następstwo tronu

Tramwaj zwany pożegnaniem [2004]

Czy dobrze świadczy o spółce, jeżeli prezes nie potrafi doczekać przystanku i wyskakuje w biegu?

Kolejny prezes ważnej polskiej instytucji finansowej opuszcza fotel znienacka. Po Marii Wiśniewskiej, Jarosławie Myjaku, Agenorze Gawrzyale, Marianie Czakańskim, nieoczekiwaną rezygnację złożył Wojciech Kostrzewa. Podobnie jak w tamtych przypadkach, spotkało się to z życzliwą reakcją inwestora strategicznego. Rozstanie spółki z prezesem przebiegło w sposób przyjazny. Złożono podziękowania. Przypomniano zasługi. Lecz kultura pożegnania nie przesłoni znaku zapytania. Dotyczy on kwestii porządku korporacyjnego. Mianowicie instytucje finansowe powinny być obliczalne. Nie powinny zaskakiwać rynku ani nagłymi stratami, ani nagłymi zmianami na ważnych stanowiskach.

W podróży w przyszłość, spółki – jak tramwaje – zatrzymują się na wyznaczonych przystankach. Są nimi walne zgromadzenia. Funkcje w zarządach nie są dożywotnie. Walne zgromadzenie jest okazją do opuszczenia spółki. Niedobrze, jeżeli prezes nie potrafi doczekać przystanku i wyskakuje w biegu. Powstaje wtedy wrażenie, że został wypchnięty siłą. Lub nakłoniony do skoku. Lepiej, by zawczasu ogłosił o zamiarze odejścia ze stanowiska z odbyciem walnego zgromadzenia, a wcześniej zadbał o płynną sukcesję.

Rzadko zdarza się, by oba te wymogi zostały spełnione naraz. Najłatwiej o to w sytuacji, gdy prezes przechodzi na emeryturę w ustalonym zawczasu terminie, a upatrzył już sobie następcę, przysposobił go do stanowiska i zjednał mu poparcie inwestorów. Tak było tylko w BRE Banku, gdy Krzysztof Szwarc złożył funkcję w ręce właśnie Wojciecha Kostrzewy.

W innych przypadkach prezes, który zawczasu ogłasza, że z walnym zgromadzeniem ustąpi ze stanowiska, już w chwili ujawnienia tej intencji pozbawia się istotnej porcji swojego mandatu. Doświadczyli tego Jarosław Myjak, Agenor Gawrzyał i Marian Czakański. Łatwiej donieść do walnego zgromadzenia tytuły i gabinety, niż związane z nimi uprawnienia. Które zresztą zmieniają swoją postać w miarę, jak spółka jest konsekwentnie wchłaniana przez macierzystą grupę. W takim przypadku ogromne znaczenie mają dyplomatyczne umiejętności osób reprezentujących inwestora strategicznego w zarządzie i radzie nadzorczej polskiej spółki zależnej. Lub, odpowiednio, brak tych umiejętności. Niekiedy właśnie zmiana owych reprezentantów prowadzi do zmiany prezesa.

Spotkałem się z wyjaśnieniem, płynącym z bardzo poważnego źródła, że rezygnacja Wojciecha Kostrzewy nie została zapowiedziana zawczasu, ponieważ inwestor strategiczny przywiązuje ogromne znaczenie do przestrzegania zasad prawa o publicznym obrocie, a szczególnie obawia się przecieków informacji cenotwórczych. Dlatego sprawę trzymano pod korcem. Nie przyjmuję tego argumentu. Prezesi niemieckich banków nie zmieniają się z godziny na godzinę. Dlaczego zatem w Polsce ma być inaczej niż w Niemczech?

Wojciech Kostrzewa ustąpił nie tylko z funkcji prezesa BRE Banku, lecz nadto, co dyskretnie przecież przemilczano w pierwszych komunikatach, ze stanowisk w grupie Commerzbanku i z rad nadzorczych, w których reprezentował grupę. Nie stało to wszelako na przeszkodzie wcześniejszemu ujawnieniu rezygnacji. Świadczy o tym przypadek Cezarego Stypułkowskiego, który zapowiedział rezygnację z odpowiednim wyprzedzeniem, chociaż Bank Handlowy w Warszawie jest jeszcze mocniej wprasowany w struktury Citibanku, niż BRE Bank w struktury Commerzbanku. Inna opinia głosi, że prezesi Stypułkowski i Kostrzewa działali w zgoła odmiennych okolicznościach, ponieważ pierwszy z nich nie pozostawiał następcy i musiał dać inwestorowi czas na jego wyłonienie, a drugi miał obok siebie, w zarządzie, wyrazistego kandydata do przywództwa w banku.

Pora na wnioski. Obsada stanowisk prezesów instytucji finansowych jest sprawą delikatną. Każdy przypadek jest szczególny, niepowtarzalny. Do tej materii należy podchodzić bardzo ostrożnie. Nie można ująć jej w imadło sztywnych zasad. Jak nie ma jednolitej procedury powoływania prezesów, tak nie ma i nie będzie szczegółowych regulacji dotyczących opuszczania przez nich posad. Porządek korporacyjny jest bardziej kwestią smaku, niż skodyfikowanych zasad postępowania. A smaki są rozmaite.

Nie można oczekiwać, że spółki będą ujawniać wszystkie okoliczności odwoływania prezesów lub składania przez nich rezygnacji. Za ogólnikową deklaracją, że piastun stanowiska wypełnił swoją misję, a teraz pragnie podjąć nowe wyzwania – nie zawsze trzeba dopatrywać się jakiegoś mrocznego powodu. Niekiedy pożegnania będą szorstkie, jak w przypadku Stanisława Pacuka, niekiedy aksamitne. Prezesi będą wyskakiwać w biegu lub wysiadać na przystankach na żądanie. Ważne, by tramwaj jeździł zgodnie z rozkładem jazdy. Wprawdzie akcjonariuszom przychodzi zmagać się z niepokojem, co naprawdę zdarzyło się w spółce, do której wnieśli pieniądze, lecz taki już ich los.

Tekst ukazał się w Gazecie Bankowej 8 listopada 2004 r. Zobacz także „Prezesi odchodzą znienacka” 2013.03.15

Kupczenie synekurami [2004]

W naszych warunkach mechanizm sukcesji władztwa w spółkach podniesie wartość nie tylko spółek. Także państwa!
Sukces władztwa nierzadko zależy od jego płynnej sukcesji. Nie tylko władztwa w państwie, także w spółce. Lecz tej doniosłej sprawie poświęcamy niewiele uwagi. Nie dotykają jej traktujące o spółkach publicznych zasady dobrej praktyki. W wielu zagranicznych korporacjach wiadomo z należytym wyprzedzeniem, kiedy prezes przejdzie na emeryturę i kto go zastąpi. Pozwala to na płynne przeprowadzenie sukcesji. Planowanie karier obejmuje także inne ważne stanowiska. Z takich informacji nie czyni się tajemnicy. Są one ogłaszane w raportach rocznych. Rytm sukcesji bywa zakłócany jedynie z bardzo ważnych, nieprzewidzianych powodów.

Przejrzystość mechanizmów sukcesji przyczynia się do tego, że spółka staje się przewidywalna. Rynek wie, czego po niej oczekiwać. Nie boi się, że spółka ulegnie katastrofie, a wtedy trzeba będzie poszukiwać w gruzach czarnej skrzynki i mozolnie odczytywać ją, by poznać przebieg wydarzeń. Ale przejrzystość i przewidywalność bywają praktykowane tam, gdzie rynek ich wymaga i gdzie nagradza za nie; gdzie inwestorzy wiedzą, że staranne przygotowanie sukcesji kreuje wartość spółki.

Niektóre korporacje, uprawiające przejrzystą politykę sukcesji w centrali, są inwestorami strategicznymi w spółkach notowanych na warszawskiej giełdzie. Lecz w ich polskich córkach (pasierbicach?) praktykowane są inne zasady. Zmiany na kluczowych stanowiskach często sprawiają wrażenie chaosu kadrowego. Są nieoczekiwane. Prezesi potrafią zaskakiwać rynek, składając rezygnację pośrodku swoich kadencji i podając jej mgliste powody. Nie można poważnie traktować oświadczeń menedżera, że spełnił swoją misję, więc teraz może odejść. O spełnieniu misji można mówić wraz z zakończeniem kadencji.

To właśnie kadencja wyznacza rytm oceny menedżera. W Polsce utarło się jednak, że nie kadencja liczy się, lecz kontrakt, który oczywiście jest niejawny. Reszta akcjonariatu, uważanego zresztą przez strategicznego inwestora za pasażerów na gapę, nie ma zatem pojęcia, na jak długo prezesa wynajęto, do jakich zadań, na jakich zasadach, ani jakie powierzono mu zadania. Przy czym kontrakty tubylców różnią się od kontaktów menedżerów w centrali (w odróżnieniu od tamtych, nie przypominają kuloodpornych kamizelek) oraz od kontaktów przyznawanych obcokrajowcom zsyłanym z centrali na stanowiska w Polsce. Przywództwo w takiej kolonialnej spółce sprawowane jest nie tutaj, a w centrali. Tam zapadają decyzje o składzie rady nadzorczej, często także o składzie zarządu, a nawet o obsadzie stanowisk na niższych szczeblach. Inwestor strategiczny potrafi wprawdzie wykorzystać radę do skutecznego nadzoru nad działalnością spółki, niemniej to on sam, a nie rada będąca jego narzędziem, czuwa nad mechanizmem sukcesji w zarządzie i w radzie. Nie widzi on wtedy potrzeby ani ogłaszania z wyprzedzeniem planowanych decyzji kadrowych, ani ich objaśniania.

W rodzimych spółkach o sukcesji władztwa często decyduje polityka. Funkcje w zarządach i radach nadzorczych powierza się niekiedy kolesiom bez kwalifikacji. Nazwałem to zjawisko alotażem. Jest ono znane w spółkach skarbu państwa, a na szczególnie szeroką skalę praktykowane w spółkach komunalnych. Nominaci wykorzystują stanowiska do rozprowadzenia po posadach pociotów albo kolesi pociotów. Prasa donosi o obrzydliwej praktyce kupczenia synekurami: na Pomorzu jedna z partii pobiera od swoich członków, przepchniętych przez nią do niezgodny z prawem, sprzeczny z porządkiem korporacyjnym. Figuranta przepycha się do rady nadzorczej, żeby sobie dorobił, a przy okazji zasilił partyjną kasę. Jeżeli rzeczywiście ją zasila, skoro aktyw biadoli nad niską ściągalnością haraczy… Od takich członków rad nadzorczych chyba nawet nie wypada oczekiwać odpowiedzialności za nadzorowanie spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Nie czują się oni zresztą trwale związani ze spółką, skoro po zmianie ekipy rozdzielającej posady dojdzie do czystek kadrowych, które oczywiście dotkną ich. Co zresztą zostanie uznane za słuszne i naturalne.

Na dojrzałym rynku buduje się mechanizmy sukcesji władztwa w spółkach, by podnieść wartość tych spółek. W naszych realiach czas przystąpić do budowy mechanizmów sukcesji władztwa w spółkach, by podnieść wartość państwa. Naprawa państwa jest bowiem zadaniem nie tylko dla polityków; w tym przypadku znaczny wkład w to dzieło mogą wnieść zwolennicy porządku korporacyjnego. Wskazane jest wzniesienie barier przeciwko wpływom polityki na obsadę organów spółek, a wśród nich poważną rolę mogą odegrać przejrzyste i przewidywalne procedury sukcesji stanowisk. Pomogą one ustabilizować skład organów spółek oraz okiełznać alotaż i kupczenie synekurami.

Tekst ukazał się 1 listopada 2004 r. w tygodniku Gazeta Bankowa
Czytaj także:
2014.07.07 Sukcesja, siostra kadencji
2003.12.29 Następstwo tronu