Archiwa tagu: komitety RN

Pochwała kooptacji

W radach nadzorczych spółek notowanych na GPW rzadko spotkamy komitety nominacji; te, które już działają, najczęściej połączone są z komitetami wynagrodzeń. Nic w tym dziwnego: komitet nominacji zajmuje się przede wszystkim sukcesją władztwa w spółce, natomiast w polskiej kulturze korporacyjnej sukcesja zdana jest na żywioł. Za grubą nieprzyzwoitość uchodzi dociekanie, kiedy prezes lub członek zarządu zamierza przejść na emeryturę (albo zostać na nią odesłany przez rozentuzjazmowany akcjonariat). Jest wyjątkowym nietaktem dociekać (chyba, że po trzecim piwie), kto może zastąpić prezesa, gdyby przypadkiem wpadł pod ciężarówkę z lodami. Komitet nominacji bywa zbędny i z tego powodu, że często rada nadzorcza dzieli wpływy na skład zarządu z walnym zgromadzeniem, lub wskazanym przez statut akcjonariuszem, lub politykami. Nawet w spółkach z mniejszościowym udziałem Skarbu Państwa o członkostwie z zarządach nierzadko osobiście decyduje premier, albo minister, albo – nie daj Boże – jego komitet polityczny. Przy tym rada nadzorcza nie ma wpływu na swój skład. Rada dobrze wie, jakich kwalifikacji w niej brakuje, ale najczęściej nie może wypełnić takiego braku.

Wyjątkiem jest dopuszczenie przez statut możliwości kooptowania przez radę członków. Na rozwiniętych rynkach jest to rozwiązanie bardzo rozpowszechnione. W niektórych krajach bywa wręcz regułą (co budzi zastrzeżenia). W Polsce rzadko dopuszczana jest możliwość kooptowania przez radę nadzorczą członka lub członków. A kiedy jest dopuszczona, bywa obwarowana tyloma ograniczeniami, że traci praktyczne znaczenie. Wejście do rady w drodze kooptacji bywa uważane za gorszą, zgoła kaleką, formę nabycia członkostwa. Można stąd wysnuć wniosek, że akcjonariusze nie zgadzają się na kooptowanie przez rady nadzorcze członków, ponieważ nie mają do rad zaufania. Jeden z doświadczonych inwestorów wyznał mi kiedyś szczerze: „Nie po to wybieramy swoich ludzi do rady nadzorczej, żeby oni tam kierowali się dobrem spółki”

Zalety kooptacji sa bezsporne. Instytucja ta pozwala zapobiegać zdekompletowaniu rady nadzorczej. Kiedy już liczba członków rady spadnie poniżej minimum ustanowionego w ustawie lub statucie spółki, skład rady może być uzupełniony najczęściej tylko przez walne zgromadzenie; zwołanie WZ jest kosztowne (jeżeli nawet koszty spółki są umiarkowane, większe mogą wystapić po stronie akcjonariuszy) i zabiera czas, w którym rada jest niezdolna do działania. Natomiast kiedy zdekompletowanie składu rady można przewidzieć, rada mogłaby zawczasu uzupełnić swój skład, co pozwoliłoby uniknąć zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia. W naszych realiach NWZ bywają tak częste, że niekiedy zachodzi zjawisko nękania akcjonariuszy zwoływaniem walnych.

Prawo niekiedy wymaga od członków rady nadzorczej określonych kompetencji (w komitecie audytu wymagane są kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej) lub przymiotów (niezależność). Specyfika przedmiotu działalności przedsiębiorstwa spółki często przemawia za tym, by w radzie nadzorczej znalazł się ktoś rozumiejący naturę prowadzonego przez spółkę biznesu. Walne zgromadzenie, nierzadko pogrążone w przepychankach, może wybrać do rady nadzorczej osoby niemerytoryczne. Rada może w drodze kooptacji naprawić śwój skład, przynajmniej częściowo. Członkowi rady pochodzącemu z kooptacji łatwiej, przynajmniej w teorii, zachować niezależność, ponieważ nie zawdzięcza mandatu inwestorowi, który go przepchnął do rady na walnym zgromadzeniu lub wyznaczył na podstawie uprawnień osobistych.

CZYTAJ TAKŻE:
2003.02.03 Kooptacja, umiar i ryzyko
2002.06.03 Kuchenne schody do rady