Archiwa tagu: media

O ochronie informacji przed… mediami

Wieczne urzędowanie racz im dać, Panie! Zza biurek, zza stert dokumentów, eksperci z UKNF nie dostrzegają tego, co dzieje się na rynku.

Fundamentem corporate governance jest przejrzystość rynku i notowanych na nim spółek. O tę przejrzystość dbają liczni nadzorcy instytucjonalni, jak KNF, UOKiK i rozmaite resorty. Niemniej nadzór instytucjonalny, chociaż rozwija się imponująco, nie zastąpi nadzoru nad rynkiem sprawowanego przez akcjonariuszy – dostawców kapitału i interesariuszy, czyli po prostu wszystkich świadomych, że od rynku zależy pomyślność pokoleń. Rosnące zainteresowanie rynkiem kapitałowym jaskrawo kontrastuje z mierną frekwencją na walnych zgromadzeniach. Kilka jest przyczyn takiego stanu rzeczy, na pierwszym miejscu wymienię skuteczne zabiegi wielu spółek ku zniechęceniu akcjonariatu do uczestnictwa w walnych zgromadzeniach, nierzadko przekształcanych w walne zwyrodnienia. Tym większego znaczenia nabiera obecność mediów na walnych zgromadzeniach spółek publicznych.

Temat ma długą i burzliwą historię. Pojawił się z początkiem stulecia wraz z podjęciem przez grono zapaleńców prac nad redakcją pierwszego polskiego zbioru dobrych praktyk. Z jednej strony występowali zwolennicy zagwarantowania dziennikarzom prawa do obecności na walnych zgromadzeniach spółek publicznych. Z drugiej strony podnoszono argumenty, że obecność dziennikarzy na walnym zgromadzeniu bywa zbędna, wręcz szkodliwa (?), a decyzja o ich dopuszczeniu do obserwowania obrad zawsze należy do akcjonariuszy. Bywało, że przeciwko obecności dziennikarzy na walnym zgromadzeniu występowały zawczasu zarządy. Bywało, że świadczono dziennikarzom łaskę pozwalając im śledzić w innej sali przeznaczoną tylko dla nich transmisję obrad (dbając, by w czasie przerw „pismaki” nie miały kontaktu z akcjonariuszami….) Ale bywały też spółki chętnie goszczące media na walnych zgromadzeniach.

Nie ma tu miejsca na wyliczanie spółek blokujących udział dziennikarzy na walnych zgromadzeniach. Redakcje, które rzeczywiście były zainteresowane informowaniem o przebiegu walnych zgromadzeń, uczestniczyły w walnych zgromadzeniach nabytą w tym celu akcją. Zdarzyło się, pod koniec walnego zgromadzenia, gdy większość akcjonariuszy zdążyła już opuścić wielogodzinne obrady, że obecnego jeszcze dziennikarza – pełnomocnika redakcji usiłowano wybrać do rady nadzorczej spółki, jednej z najważniejszych i największych…

Upowszechniający się na rynku obyczaj transmitowania w internecie przebiegu walnych zgromadzeń nie przekreśla konieczności zapewnienia mediom dostępu do walnych zgromadzeń. Oko kamery nie pokaże wszystkiego, często nie uchwyci atmosfery walnego zgromadzenia, nastroju akcjonariuszy, nie ogarnie nieformalnych dyskusji kuluarowych, czyli nie zastąpi dziennikarza. Jego sprawozdanie z walnego zgromadzenia nie zmierza do tego, by odtwarzać to, co spółka sama ogłasza w raporcie bieżącym. Wciąż wiele walnych zgromadzeń wręcz kipi emocjami, wciąż dokonywane są zamachy na prawa akcjonariuszy, naruszana bywa procedura, obrażane dobre obyczaje, najwięksi inwestorzy pyszą się i panoszą, mniejsi bywają krzywdzeni. Relacja dziennikarska na temat wydarzeń, nastrojów, zachowań akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu ma przecież większą wartość niż słany przez spółkę na rynek gładki raport bieżący lub ogłoszony w prasie grzeczniutki wywiad z prezesem.

Dlatego jestem zdumiony, że w toku prac nad nową redakcją dobrych praktyk spółek notowanych na GPW pojawiła się próba ograniczenia obecności dziennikarzy na walnych zgromadzeniach. Podjął ją Urząd Komisji Nadzoru Finansowego, ponoć w dbałości o zapobieganie rozpowszechnianiu informacji poufnych. Zdaniem urzędników dziennikarze mogą, owszem, być obecni na walnych zgromadzeniach spółek publicznych, ale tylko wtedy, kiedy walne jest transmitowane w internecie w czasie rzeczywistym. Jeżeli zgromadzenie nie jest transmitowane, dla dziennikarzy nie ma na nim miejsca! Oto, do czego dochodzi: ktoś pragnie chronić informacje przed mediami powołanymi przecież do ich rozpowszechniania.

Wieczne urzędowanie racz im dać, Panie! Zza biurek, zza stert dokumentów, eksperci z UKNF nie dostrzegają tego, co dzieje się na rynku. Obecność mediów na walnym bywa najbardziej pożądana wtedy, kiedy obrady nie są transmitowane w sieci, a bywa, że dlatego nie są transmitowane, gdyż wiele jest do ukrycia przed opinią publiczną, przed rynkiem, a w pierwszej kolejności przed Komisją Nadzoru Finansowego. Cenię dorobek Komisji, chylę przed nią cylinder, ale wyznaję pogląd, że nadzorcy instytucjonalni nie wyręczą nadzorców społecznych. Swobodny dostęp mediów do walnych zgromadzeń spółek publicznych jest fundamentem corporate governance. Jeżeli dzisiaj zakwestionujemy prawo dziennikarzy do obecności na walnych i relacjonowania ich przebiegu, jutro będziemy gotowi pozbawić wstępu na walne także akcjonariuszy, bo niechże który zgrzeszy telefonem, twitem albo mailem i informację poufną wyjawi, światu przekaże? Strach o tym nawet myśleć!

Tekst ogłoszony 16 maja 2015 r. w Gazecie Giełdy PARKIET
Czytaj także:
2012.12.04 Piekielny kocioł z Rafako
2005.12.09 Co wolno pismakom?
2003.01.27 Banki, szanujcie pismaków!

Piekielny kocioł z Rafako [2012]

Wyrzucanie dziennikarzy z walnych zgromadzeń spółek publicznych narusza dobre praktyki i obyczaje.

Jedna z zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW stanowi jednoznacznie: „Przedstawicielom mediów powinno się umożliwiać obecność na walnych zgromadzeniach”. Wraz z rozwojem rynku kapitałowego zasada ta zyskuje na znaczeniu. Rynek powinien być rzetelnie informowany o przebiegu walnych zgromadzeń spółek publicznych, zwłaszcza kiedy dochodzi na nich do wydarzeń mających wpływ na los spółki, niepokojących akcjonariuszy i opinię publiczną. Z jednej strony, wiele spółek nie zna umiaru w zwoływaniu nadzwyczajnych walnych zgromadzeń. Z drugiej – akcjonariusze mniejszościowi, szczególnie posiadacze niewielkich pakietów akcji, są na różne sposoby, o czym wspominam tu często, zniechęcani przez spółki do udziału w walnych zgromadzeniach. Wprawdzie obecność dziennikarzy na walnym zgromadzeniu nie gwarantuje, że nie stanie się ono walnym zwyrodnieniem, ale przynajmniej daje zainteresowanym szansę dowiedzenia się o przebiegu obrad, a nie tylko o treści uchwał ogłoszonych w raporcie bieżącym.

Czytam w Parkiecie (27 listopada) o wyproszeniu mediów z walnego zgromadzenia Rafako. Osobliwe wydarzenia w tej spółce i wokół niej skupiły na niej uwagę rynku, nie tylko lokalnego. Przeciwko obecności dziennikarzy na obradach wypowiedział się jeden z akcjonariuszy. Nie wyobrażam sobie, by działał on w czystej intencji. Będzie się w piekle smażyć w kotle. Solidnym, bo z Rafako.

Zasada dobrych praktyk o umożliwianiu przedstawicielom mediów obecności na walnym zgromadzeniu adresowana jest właśnie do akcjonariuszy. W takich przypadkach spółki tłumaczą się, że nie mają wpływu na swój akcjonariat. Na wolnym rynku akcjonariuszem spółki publicznej może przecież zostać każdy. Dlatego chcemy patrzeć – oczami mediów – akcjonariuszom na ręce. To z mediów właśnie, nie z uczelni przecież, nie z kursów podyplomowych, menedżerowie dowiedzieli się, co to jest corporate governance, na czym polegają dobre praktyki i jakie jest ich znaczenie, jakie zachowania są wskazane, a jakie piętnowane. To media uświadomiły inwestorom indywidualnym, owym „prostym dawcom kapitału”, jakie mają prawa i jak mogą ich dochodzić. To media uczyły spółki, że na rynku nie wszystko jest dozwolone, nawet jeżeli nie jest zabronione. Uczyły cały rynek, prawodawców, regulatorów, nadzorców. Inspirowały giełdę, by więcej czyniła w kierunku porządkowania rynku.

Lecz przede wszystkim media relacjonowały, co się dzieje. Rzucały światło na sprawy wstydliwie skrywane przed rynkiem. Na nieprawidłowości, zdziczenie obyczajów, przekręty, zwyrodnienia. Dociekliwość dziennikarzy brała górę nad wysiłkami rzeczników prasowych i zatrudnianych przez spółki agencji public relations, by wszystko wyglądało jak najlepiej. To dzięki mediom nie doszły do skutku niektóre oferty publiczne. Dziennikarze obserwują i relacjonują przebieg walnych zgromadzeń nie dla własnych korzyści, a dla dobra rynku. Za tym pojęciem kryje się nie tylko sprawność techniczna giełdy, jej kapitalizacja, przejrzystość regulacji, poziom corporate governance. Chodzi także o jakość obsługi prasowej wydarzeń związanych z rynkiem. Im ona lepsza, tym mniej konfliktów interesów ujdzie powszechnej uwadze. A o to właśnie chodzi.
Artykuł ukazał się 4 grudnia 2012 r. w Gazecie Giełdy PARKIET

Sukcesja [2006]

Przejrzysta sukcesja w radzie nadzorczej sprzyja przejrzystym mechanizmom sukcesji w zarządzie.

Słabą stroną polskich spółek jest sukcesja. A raczej zupełny jej brak. Nie wiadomo więc, jak długo będą sprawować swoją posługę dla spółki członkowie jej zarządu, w tym przede wszystkim prezes. Tym bardziej nie wiadomo, kto, kiedy i dlaczego ich zastąpi. Powodem jest polityka. Skarb Państwa jest największym akcjonariuszem na giełdzie, więc notorycznie tasuje zarządy spółek, na które ma wpływ. W zarządach obsadza swoich, co cofa nas do czasów AWS. Politycy nie są w stanie pojąć, że zawłaszczanie spółek wcale nie służy państwu. Natomiast służy mu przejrzysty rynek, poszanowanie interesów spółek i respekt dla pieniędzy inwestowanych przez akcjonariuszy – nie tylko przecież dla własnych korzyści, także dla pomyślnego rozwoju gospodarki.

Niestety, politykom wtórują dziennikarze. Media lubują się w kadrowych spekulacjach, w przyczepianiu menedżerom etykietek, który ma szansę utrzymania się, a który powinien odejść. Nie bierze się pod uwagę kwalifikacji, dokonań, tylko orientację polityczną, prawdziwą lub domniemaną. Zapomina się przy tym powszechnie, że członkowie zarządów są ludźmi na tyle zajętymi swoją pracą, iż nie w głowie im działalność polityczna. Najpoważniejszy polski dziennik użył więc wobec prezesa wielkiej polskiej spółki określenia, iż „prasa oskarżała go o powiązania z prezydentem Kwaśniewskim”. Bardzo mocne słowo: „oskarżała”… Otóż to: prasa „oskarża” o czyny i zachowania ani koniecznie prawdziwe, ani od razu naganne. Ewentualne „powiązania z prezydentem”, ktokolwiek właśnie piastuje ten urząd, nie dyskwalifikują. Zwłaszcza, iż często są one wymysłem dziennikarzy.

Ponieważ zarządy spółek z liczącym się udziałem Skarbu Państwa nie znają dnia i godziny, zarządzanie sprawowane jest doraźnie, co przekreśla strategiczną perspektywę. Członkowie zarządów nie myślą o wychowaniu następców. Również rady nadzorcze nie zajmują się sprawą sukcesji, ani w zarządzie, ani w samej radzie. Zresztą składy rad nadzorczych są jeszcze bardziej płynne niż zarządów. Zmiany w zarządach i radach nie mają związku z upływem kadencji. Uniemożliwia to należyte rozliczanie z zadań. Warto też zauważyć, że w Polsce rady nadzorcze mają wprawdzie wpływ na skład zarządów, ale nie mają już wpływu na dobór członków rady. O zmianach w radzie decyduje przecież nie tylko polityka; dochodzi do nich także pod wpływem naturalnych zmian w składzie akcjonariatu. Od lat posługuję się przenośnią, że polskie rady nadzorcze są jak drzwi obrotowe: wchodzi się do nich, aby zaraz wyjść.

Ci, którzy wchodzą do rady z nadania akcjonariusza – tak zwani „członkowie z ramienia” – kierują się zazwyczaj jego interesami. Myślą o dobru inwestycji w spółkę, co wcale niekoniecznie oznacza dobro spółki. W takiej sytuacji rada staje się polem rozgrywek między inwestorami, a nie ośrodkiem przywództwa. Dlatego problem sukcesji w zarządzie często przerasta kompetencję rady. Niejasność w przedmiocie sukcesji, zakulisowe zmagania o władzę, mogą pogrążyć spółkę, jak pogrążyły niejedno imperium. Walka o sukcesję często osłabia firmę. Przegrany odchodzi wraz ze swoimi aspiracjami, wiedzą, doświadczeniami, a często i zespołem, jaki zdołał skupić wokół siebie.

Sądzę, że gdyby spółce udało się ustalić sukcesję w radzie nadzorczej, łatwiej powinno jej pójść wypracowanie przejrzystych mechanizmów sukcesji w zarządzie. Jest to możliwe tam, gdzie właśnie rada, a nie polityka, ustala skład zarządu. Rada może wyłonić komisję zajmującą się nie tylko wynagrodzeniami członków zarządu, także planowaniem ich sukcesji. W wielu poważnych spółkach na Zachodzie wiadomo z paroletnim wyprzedzeniem, kiedy odchodzi prezes i kogo spółka planuje przysposobić na to stanowisko. Często następcę wyłania się spośród kadry kierowniczej. Lecz rady znają tę kadrę, spotykają się z nią regularnie, znają jej osiągnięcia i dokonują jej ocen.

W Polsce utarła się inna praktyka. Rada nadzorcza najczęściej pracuje tylko z zarządem i to niekoniecznie w pełnym składzie. Niekiedy rada zaprasza na swoje posiedzenia tylko prezesa spółki. Wtedy nie wie, z kim prezes pracuje i kto mógłby go zastąpić wtedy, gdy prezes przejdzie na emeryturę lub nagle zachoruje. Polskie rady rzadko praktykują system indywidualnych ocen członków zarządu. Nie spotykają się z jego kadrowym zapleczem. Nie dążą do poznania potencjału intelektualnego osób zajmujących w spółce ważne stanowiska poza zarządem. Nie obserwują polityki zarządu w kwestii obsadzania tych stanowisk. Nie wnikają w politykę wynagradzania specjalistów, od których w dużej mierze zależy sukces spółki. Nie dociekają, czy zarząd planuje ich kariery. To prawda, że polityka utrudnia przejrzystą sukcesję przywództwa w spółkach. Ale zaniedbania rad nadzorczych też mają spore znaczenie.

Tekst ukazał się 6 marca 2006 r. w tygodniku Gazeta Bankowa
Czytaj także:
2014.07.07 Sukcesja, siostra kadencji
2003.12.29 Następstwo tronu

Co wolno pismakom? [2005]

Media dobrze zasłużyły się porządkowi korporacyjnemu. Same też powinny kierować się jakimiś zasadami.

Nieocenione są zasługi mediów w kształtowaniu rynku kapitałowego w Polsce. I w zaprowadzaniu na tym rynku porządku korporacyjnego. Mediom przypadły wielorakie role: edukatora, inspiratora, strażnika obyczajów. W kilka lat, wprost z niczego, wychowały one w Polsce liczny zastęp inwestorów. Nie tylko indywidualnych, bo instytucjonalnych też media oświecały, kształciły, formowały. Wpajają one spółkom wiedzę o korzyściach płynących z obecności na rynku kapitałowym, uczą je sztuki wchodzenia na parkiet i zachowania się na nim. Osłaniają rynek kapitałowy, który nie miał w Polsce bardziej oddanego sojusznika, przed polityką i politykami.

To z mediów właśnie, nie z uczelni przecież, nie z kursów podyplomowych, menedżerowie dowiedzieli się, co to jest corporate governance, na czym polega dobra praktyka i jakie jest jej znaczenie, jakie zachowania są wskazane, a jakie piętnowane. To media uświadomiły inwestorom indywidualnym, owym „prostym dawcom kapitału”, jakie mają prawa i jak mogą ich dochodzić. To media uczyły spółki, że na rynku nie wszystko jest dozwolone, nawet jeżeli nie jest zabronione. Uczyły cały rynek, prawodawców, regulatorów, nadzorców. Inspirowały giełdę, by więcej czyniła w kierunku porządkowania rynku.

Lecz przede wszystkim media relacjonowały, co się dzieje. Rzucały światło na sprawy wstydliwie skrywane przed rynkiem. Na nieprawidłowości, zdziczenie obyczajów, przekręty, zwyrodnienia. Dociekliwość dziennikarzy brała górę nad wysiłkami rzeczników prasowych i zatrudnianych przez spółki agencji public relations, by wszystko wyglądało jak najlepiej. To dzięki mediom nie doszły do skutku niektóre oferty publiczne. Wprawdzie nie obyło się bez błędów, wprawdzie środowisko dziennikarskie nie okazało się chmarą aniołów, wprawdzie niejeden redaktor dał czasem wyraz niewiedzy, głupocie lub uległości na argumenty spółek, a nawet poszczególnych inwestorów – niemniej bez nas, pismaków, rynek kapitałowy nie dojrzałby tak szybko. Byliśmy przy tym wiernymi sprzymierzeńcami rynku, chociaż rynek wcale nam nie sprzyjał. Czyniłem usilne starania, by przeprowadzić zasadę, iż dziennikarze mogą być obecni na walnych zgromadzeniach spółek publicznych. Zasadę wreszcie przyjęto, acz z ograniczeniami, raczej pod naciskiem mediów, niż w dobrej wierze. „Na co nam pismacy na walnym zgromadzeniu?” – publicznie pytał młody gniewny prawnik. „Jeżeli ja jestem pismak, to pan jesteś papuga!” – krzyczałem wielkim głosem na ważnej konferencji. Wtedy ustąpił mi pola, ale dzisiaj jakoś nie ma czasu na udzielenie „Bankowej” wywiadu…

Rodzi się jednak pytanie, czy media – tak zasłużone dla rynku kapitałowego, krzewienia na nim dobrych obyczajów i zasad dobrej praktyki – nie powinny aby zdefiniować, jak daleko same mogą się posuwać za daleko? Mam do kolegów po piórze pretensje, że tak gorliwie typują prezesów do odstrzału. Wiadomo, że w polskich warunkach nowa ekipa przy władzy – to nowa runda czystek na posadach, także w zarządach i radach nadzorczych, nie tylko spółek będących w portfelu Skarbu Państwa, także tych już sprzedanych, ale później odwojowywanych. Jest to proceder gorszący. Nazwałem go alotażem. Uważam, że należy piętnować go żarliwie i tępić niemiłosiernie.

Odpowiedzialne dziennikarstwo dobrze świadczy o dojrzałości rynku i zwiększa jego wartość. Natomiast szkodzi rynkowi – i poszczególnym spółkom – przypisywanie przez media prezesom sympatii politycznych i wskazywanie przez nie kandydatów do rzezi podczas kolejnej nocy długich noży. Ostatnio „Gazeta Wyborcza” informowała, że „odchodzi prezes PKO BP”. Dziennik przyznaje, że wiadomości nie udało się potwierdzić, ale podaje ją w tonie kategorycznym. Wskazano przy tym następcę prezesa. Spekulacje skłoniły „Bankową” do przypomnienia zasady, że prezesi ważnych banków nie powinni odchodzić niespodziewanie. Od dawna twierdzę, że lepiej byłoby, by zmiany na ważnych stanowiskach zapowiadano z odpowiednim wyprzedzeniem i przeprowadzano dopiero po kolejnym walnym zgromadzeniu.

Czarna przepowiednia „Wyborczej” nie sprawdziła się. Prezesa nie odwołano. Jedynie wprowadzono do zarządu nowego wiceprezesa. Nazajutrz „Gazeta Wyborcza” nie wyjaśniła sprawy. Nie przyznała się do mylnej informacji. Przeciwnie: napisała, że wydarzenia potoczyły się „zgodnie z naszymi zapowiedziami”. Czysta dezinformacja! To nie kaczka dziennikarska, a dwie kaczki. Zapowiedzi były zgoła inne. Wszyscy mylimy się czasem. Lecz trzeba umieć przyznać się do pomyłki. Gdyby tak któraś ze spółek notowanych na warszawskiej giełdzie prognozowała zysk, a później oświadczyła, że „zgodnie z zapowiedziami” poniosła stratę – potraktowalibyśmy ją surowo. Stosujmy wysokie standardy nie tylko względem spółek. Także wobec nas samych, pismaków.

Tekst ukazał się 19 grudnia 2005 r. w tygodniku Gazeta Bankowa
Czytaj także:
2014.07.17 Kiedy porzerwa znaczy wstyd
2012.12.04 Piekielny kociał z Rafako
2003.01.27 Banki, szanujcie pismaków!

Czwarty Stan rynku [2005]

Dziennikarze biorą udział w walnych zgromadzeniach nie dla własnych korzyści, a dla dobra rynku.

W polityce zwykło się uważać media za Czwarty Stan, Fourth Estate, co bywa mylnie tłumaczone jako „czwarta władza”, chociaż porównanie nie odnosi się do monteskiuszowskiego trójpodziału władzy, a do trzech stanów dzierżących wpływy u schyłku feudalizmu. Mniejsza o to: media potęgą są, i basta! Trudno również nie docenić ich znaczenia na niwie corporate governance. Nie tylko bowiem wykazują one coraz większe zainteresowanie porządkiem w spółkach publicznych (i w spółkach skarbu państwa), lecz także czynią to z rosnącym znawstwem. Nierzadko akcjonariusze więcej dowiedzą się o spółce z mediów, niż bezpośrednio ze spółki.

W spółkach publicznych media korzystają z dostępu do informacji na takich samych zasadach jak pozostali uczestnicy rynku. Z jednym wyjątkiem: jedna z zasad rodzimej dobrej praktyki [2002] przewiduje dopuszczanie dziennikarzy do obrad walnego zgromadzenia. Jak wiele innych, i ta zasada została zredagowana rozwlekle i niefortunnie. Przewiduje ona mianowicie: „Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach”.

Z pierwszego zdania nie wynika, czy kontaktami z mediami powinny zajmować się działy investor relations, w polskiej praktyce najczęściej dobrze służące przejrzystości spółek, czy działy public relations, zajmujące się mydleniem oczu. Z drugiego zdania nie wynika, czy spółka może powołać się na swoje „interesy”, by uniemożliwić dziennikarzom obecność na walnym zgromadzeniu. Moim zdaniem, przyzwoitość wyklucza taką interpretację wspomnianej zasady, lecz użyte w niej sformułowanie można odczytywać wieloznacznie.

W pierwszym polskim projekcie zasad dobrej praktyki, traktującym naonczas wyłącznie o walnym zgromadzeniu, ujęto problem inaczej: „Dziennikarze mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. Spółka może wprowadzić wymóg wcześniejszej akredytacji dziennikarzy, ale nie odmawia akredytacji i nie pobiera za nią opłat. Dziennikarze uczestniczący w walnych zgromadzeniach otrzymują komplet materiałów udostępnianych akcjonariuszom”. W tym przypadku nacisk położono na prawo do informacji służące dziennikarzom, a za ich pośrednictwem – akcjonariuszom spółki i rynkowi, a nie na ograniczenia w dostępie do informacji, dyktowane niedookreślonymi interesami spółki.

W dyskusjach nad pierwotną wersją dobrej praktyki zarysowały się dwa stanowiska. Wśród uczestników prac redakcyjnych byli i zwolennicy dostępu dziennikarzy na walne zgromadzenia, i zwolennicy poglądu, że „pismaków” nie należy wpuszczać. Sam nieraz rejestrowałem w spółce jedną akcję, by wziąć udział w walnym zgromadzeniu bez konieczności podpierania się statusem dziennikarza. Otrzymywałem bowiem zaproszenie nie na samo walne zgromadzenie, ale na zwoływaną po jego zakończeniu konferencję prasową. Rzecz w tym jednak, że na konferencji media nie mają już kontaktu z akcjonariatem, tylko z zarządem spółki.

Pamiętny jest przypadek walnego zgromadzenia jednej z wielkich spółek niepublicznych, w którym uczestniczyła gromadka dziennikarzy zaopatrzonych w nabyte specjalnie w tym celu akcje; kiedy pod koniec obrad zarządzono wybory rady nadzorczej, a frekwencja była już znikoma – niewiele brakowało, by właśnie redaktorów powybierano do rady. Szkoda, że przecież do tego nie doszło, bo wybrani profesjonaliści nie popisali się.

Im ważniejsza spółka, im ważniejsze sprawy w porządku obrad, tym więcej dziennikarzy bierze udział w walnym zgromadzeniu. Im więcej dziennikarzy zjawia się w walnym zgromadzeniu, tym trudniej ich wyrzucić. Kiedyś znany bank organizował dla prasy transmisję obrad w obwodzie zamkniętym. Dzisiaj coraz częściej przebieg walnego zgromadzenia bywa transmitowany w internecie. Niemniej uważam, że media powinny być dopuszczane do sali obrad, pomiędzy akcjonariuszy. Co wcale nie oznacza przyzwolenia na zakłócanie porządku. Jest zrozumiałe, że przewodniczący walnego zgromadzenia może nie zezwolić na nagrywanie lub filmowanie obrad, lecz jest nie przyjęcia, by poddawał pod głosowanie, czy wpuścić dziennikarzy. Są oni, obok akcjonariuszy, spółek i instytucji rynku kapitałowego Czwartym Stanem tego rynku.

O rynku świadczy nie tylko sprawność techniczna giełdy, jej kapitalizacja, przejrzystość regulacji, poziom corporate governance. Świadczy o nim także jakość jego obsługi prasowej. Im ona lepsza, tym mniej konfliktów interesów ujdzie powszechnej uwadze. A o to właśnie chodzi.

Tekst ogłoszony 17 października 2005 r. w tygodniku Gazeta Bankowa

Banki, szanujcie pismaków! [2003]

Każdy bank sam pracuje na swój rachunek wyników, lecz wszystkie banki pospołu pracują na reputację systemu bankowego.

W wielu sprawach polskie banki mocno przemawiają jednym głosem, czy to same, czy też przez swoją reprezentację – Związek Banków Polskich. Do tych spraw nie należą przyjęte niedawno przez giełdę zasady dobrej praktyki. Wprawdzie niektóre banki powitały je entuzjastycznie, lecz kilka okazało znaczącą wstrzemięźliwość, a kilka innych zajęło postawę wyczekującą. Stawia to Związek w niezręcznej pozycji, ponieważ tytularnie jest on członkiem Rady Dobrych Praktyk, jednego z kilku bytów, jakimi zasady obrosły jeszcze zanim je zredagowano.

Banki są w trudnej sytuacji. Inne spółki za swoją praktykę odpowiadają wyłącznie przed swoim akcjonariatem, dla banków liczą się także klienci oraz opinia publiczna. Inwestor strategiczny może zdominować akcjonariat, lecz klientela banku bywa liczna. Inwestor bywa stabilny, natomiast klientela może od banku odpłynąć, rozczarowana złymi praktykami. Ponadto inne spółki działają na własny rachunek, natomiast wszystkie banki dzielą się reputacją, będącą wspólnym dobrem systemu bankowego. Łamanie dobrej praktyki przez poszczególne banki, bądź przez ich właścicieli, szkodzi nie tylko im samym: szkodzi także reputacji innych banków. Banki nie tylko powinny, każdy z osobna oraz wszystkie razem, kierować się dobrą praktyką; powinny one nadto zespolić swoje wysiłki dla wykreowania w społeczeństwie pozytywnego obrazu systemu bankowego. W tym celu warto dbać o dobre stosunki z mediami.

Banki nie mają wyboru, czy kierować się dobrą praktyką, czy lekceważyć ją. Mają jedynie wybór pomiędzy przyjęciem zasad rekomendowanych przez giełdę, a wypracowaniem własnych. Za przemyśleniem tej kwestii przemawia zwłaszcza argument, że giełda nie gwarantuje bankom poczucia bezpieczeństwa – w tym znaczeniu, że skoro bank będzie kierował się sumiennie zaleceniami giełdy, już nikt się do niego nie przyczepi, jakoby postępował niewłaściwie. Otóż mogą przyczepić się media.

Posłużę się przykładem. Jedna z rekomendowanych przez giełdę zasad dobrej praktyki przewiduje, że spółka powinna „w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy” umożliwić przedstawicielom mediów obecność na walnych zgromadzeniach. Odwołanie do przepisów prawa jest zgoła bezprzedmiotowe, skoro żaden przepis nie ogranicza dziennikarzom prawa uczestniczenia w walnych zgromadzeniach. Odwołanie do interesów spółki jest całkowicie niejasne: jakież to interesy miałaby mieć spółka publiczna w utrudnianiu dziennikarzom obecności na walnym zgromadzeniu? Przecież gdyby takie interesy kiedykolwiek wchodziły w rachubę, byłyby one z pewnością uznane za nieczyste.

W projekcie wspomniana zasada miała klarowną treść: dopuszcza się obecność dziennikarzy na walnym zgromadzeniu spółki publicznej. Basta! Z czasem dodano tu jeszcze spółkę z udziałem Skarbu Państwa. Lecz otwartość wobec dziennikarzy wzbudziła wątpliwości, szczególnie wśród prawników. Niektórzy kwestionowali potrzebę wpuszczania „pismaków” na walne zgromadzenie. Ostatecznie giełda przyjęła nieszczęsne sformułowanie, jakoby w spółce publicznej mogły zachodzić interesy pozwalające zamknąć walne zgromadzenie przed dziennikarzami. Nigdy się z tym nie pogodzę.

Lecz oto pewien bank, cieszący się dobrą opinią i darzony powszechnym szacunkiem, oświadcza wszem i wobec, jaką przyjął praktykę w tej kwestii: „W przypadku zgłoszenia przez przedstawicieli mediów chęci udziału w walnym zgromadzeniu, przewodniczący każdorazowo informuje akcjonariuszy o obecności mediów na WZA. Fakt obecności mediów na WZA przewodniczący poddaje pod głosowanie na wniosek któregokolwiek z akcjonariuszy”.

Gdyby, co nie mieści mi się w głowie, któryś z akcjonariuszy zażądał głosowania, a walne zgromadzenie uchwaliło usunięcie dziennikarzy, będzie to zgodne z giełdowym kanonem dobrej praktyki. Któż bowiem inny miałby decydować o interesach spółki, jak nie właśnie walne zgromadzenie? Wszelako będzie to postępowanie szkodzące nie dziennikarzom, ale bankowi (nawet systemowi bankowemu) gdyż wzbudzi podejrzenia, że bank ma coś ważnego do ukrycia przed akcjonariuszami, którzy nie uczestniczą w walnym zgromadzeniu, przed klientami, przed opinią publiczną.

Niektóre banki w swoich deklaracjach na temat dobrej praktyki słusznie zwracają uwagę, że czują się związane stanowiskiem swoich inwestorów. Jest wszelako nie do pomyślenia, by w którymkolwiek z macierzystych banków kwestionowano obecność dziennikarzy na walnym zgromadzeniu. Przykład ten świadczy, że banki mające inwestorów strategicznych powinny starannie przemyśleć, czy wzory dobrej praktyki czerpać z giełdy, czy od swoich inwestorów, czy może wypracować własny kanon, zręcznie godzący obie inspiracje. Lecz jakąkolwiek obiorą postawę – biada bankom (oraz innym spółkom publicznym), które zechcą usunąć dziennikarzy z walnego zgromadzenia!

Tekst ogłoszony 27 stycznia 2003 r. w tygodniku Gazeta Bankowa

Czytaj także: 2005.12.19 Co wolno pismakom?

Pięć minut dla rady [2002]

Obowiązki informacyjne spółki i kontakty z mediami należą do wyłącznej domeny zarządu.

W jednym z projektów zasad dobrej praktyki spółek, które obficie obrodziły wiosną, znalazłem dyrektywę, iż rada nadzorcza powinna nadzorować politykę informacyjną spółki. Nie jest to pomysł szczęśliwy. Do rady należy przecież sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich jej poczynaniach. Nie widzę powodu do szczególnego traktowania „polityki informacyjnej”. Jest ona domeną zarządu. To zarząd odpowiada za wypełnianie ciążących na spółce publicznej formalnych obowiązków informacyjnych. To do zarządu należą kontakty spółki z mediami. Nie ma powodu, by rada miała szczególnie wnikliwie nadzorować akurat te aspekty działalności spółki. Co ważne: rada nie powinna korygować strumieni informacji rozpowszechnianych przez zarząd, ani prowadzić własnej polityki informacyjnej.

Rada nadzorcza może zmienić zarząd, bądź zawiesić nawet wszystkich jego członków, bądź pozbawić ich nagród lub premii, ale nie wolno jej ani wyręczać zarządu, ani poprawiać go. W spółce rada może bardzo wiele, natomiast poza spółką praktycznie nie może nic. Nie powinna ona samodzielnie, poza zarządem albo przeciw niemu, uczestniczyć w kontaktach spółki z jej otoczeniem. Dotyczy to także mediów. Członkom rady zalecam absolutną dyskrecję. Jeżeli który nie potrafi poskromić swojego ego, niech ubiega się o ważny urząd lub występuje w reklamach. W kontaktach rady z mediami zalecam zasadę: dziób w ciup!

Łamanie tej zasady może zaszkodzić spółce. Przykładem jest wypowiedź udzielona jednemu z dzienników przez anonimowego członka rady Banku Częstochowa, że bank przestanie niezadługo istnieć. Doszło do szturmu na kasy. Prezes zarządu także zachował się niepoważnie, odmawiając udziału w programie telewizyjnym prowadzonym na żywo sprzed siedziby banku. Swoim postępowaniem obaj wyrządzili spółce szkodę, aczkolwiek ten pierwszy – większą. Lecz niełatwo byłoby obliczyć, zważyć i zmierzyć te szkody, a ich sprawców pociągnąć do odpowiedzialności i żądać od nich zadośćuczynienia.

W wielkanocnej ‘Rzeczpospolitej’ przeczytałem ciekawy artykuł na temat Wojciecha Kostrzewy. Jest zrozumiałe, że prezes BRE zbiera za swoją działalność rozmaite oceny. Niezrozumiałe jest jednak, że od prezesa dystansują się na łamach prasy… członkowie rady banku. Jeszcze do najbliższego walnego zgromadzenia Henryka Bochniarz zasiada w radzie banku. Przypisana jej opinia o prezesie, że „on jest niewiarygodnie ambitny, a to może być czasami niebezpieczne, zwłaszcza jeśli chce się cele osiągać bardzo szybko” jest tylko (tylko?!!) naruszeniem kultury korporacyjnej i zasad dobrej praktyki. Zacytowana wypowiedź anonimowego członka rady: „Używanego samochodu bym od niego nie kupił. Zresztą nowego też” jest już impertynencją, obraźliwą dla prezesa i szkodliwą dla banku. Wypowiedź ma bowiem swój kontekst. Odnosi się historycznie do Richarda Nixona, późniejszego prezydenta USA, który ustąpił w niesławie, okryty hańbą sprawy Watergate. W 1962 r. Nixon został sfotografowany po porażce w wyborach na urząd gubernatora Kalifornii: nieogolony, zmęczony, rozgoryczony, wymachujący pięścią. Jedna z gazet zdyskredytowała polityka opatrując zdjęcie podpisem: „Czy kupiłbyś od niego używany samochód?” Mówiono o nim „Tricky Dicky” lub „ten cholerny chytrooki łgarz”, co wychodzi na jedno.
Jeżeli członkowie rady banku mają zastrzeżenia do prezesa, powinni swoje anse załatwiać na forum rady, a nie na łamach prasy. Publiczne przedstawianie prezesa jako niebezpiecznego raptusa, albo kwestionowanie jego uczciwości, wyrządza spółce szkodę. Podważa jej reputację. W przypadku banku reputacja jest rdzeniem jego wartości rynkowej.

Zbliża się sezon walnych zgromadzeń. To okazja, by rady nadzorcze wyszły z cienia i odegrały przed publicznością swoje pięciominutowe role. W tym celu rada nadzorcza powinna dokonać własnej, niezależnej od zarządu, oceny sytuacji spółki. Ocena powinna zostać zaprezentowana w raporcie rocznym spółki, przedstawionym walnemu zgromadzeniu – i omówiona przez nie. W razie potrzeby rada może wyciągnąć z oceny doraźne wnioski. Nagrodzić zarząd lub ukarać go.
Niestety, większość polskich rad nadzorczych nie dokonuje własnych ocen sytuacji spółki, za to zaprząta uwagę walnego zgromadzenia zbędnymi sprawozdaniami, ile rada odbyła posiedzeń, ile podjęła uchwał, bądź także o czym radziła, choćby nawet nie wynikło z tego nic. Niektóre spółki publiczne nie fatygują się ogłaszać raportów rocznych. Inne, które raport ogłaszają, często nie publikują żadnego materiału autorstwa rady nadzorczej.

Dopóki rady nadzorcze nie zaczną robić, co do nich należy, oraz powstrzymywać się od tego, co do nich nie należy, dopóty nie zaprowadzimy na polskim rynku porządku korporacyjnego.

Tekst ogłoszony 8 kwietnia 2002 r. w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka
Czytaj także: 2004.11.08 Tramwaj zwany pożegnaniem