Archiwa tagu: odwołanie

Najłatwiej odwołać prezesa z #MeToo Index!

  • Rada nadzorcza jest władna dokonywać zmian w składzie zarządu, ale odwołanie prezesa często przychodzi jej z trudem;
  • Spółki najczęściej nie mają planu sukcesji, którą można zrealizować niezwłocznie;
  • W spółkach z udziałem Skarbu Państwa rada nie podejmuje samodzielnych decyzji kadrowych, jest bezwolnym narzędziem polityki;
  • Także radzie dyrektorów niełatwo podjąć decyzję o odwołaniu CEO, zwłaszcza kiedy pełni on także funkcję przewodniczącego rady.

Do najtrudniejszych decyzji podejmowanych przez radę nadzorczą zależy dotycząca odwołania prezesa. Najczęściej spółka nie ma planu sukcesji. Albo pomyślano o sukcesji gdy prezes przejdzie na emeryturę, czyli za kilka lat, zaś potencjalny kandydat potrzebuje jeszcze sporo czasu, by dojrzeć do tego wyzwania. Niewiele spółek jest w stanie dokonać sukcesji w biegu nie wywołując kryzysu przywództwa i nie szkodząc swojej reputacji.Wprawdzie zawsze znajdzie się ktoś chętny by zająć opuszczone stanowisko, ale rada zdaje sobie sprawę, że aspirantowi do posady brakuje cech przywódczych, doświadczenia i kwalifikacji. Więc kiedy rada nadzorcza bywa zmuszona przez okoliczności do odwołania prezesa, często na zwolnione przezeń miejsce dokonuje tymczasowej delegacji kogoś ze składu rady, a wtedy delegowany stara się przylepić się do fotela, by zostać na nim na stałe.

Zazwyczaj prezes jest kimś, komu rada wierzy i chce wierzyć. Dlatego rada niechętnie przyjmuje do wiadomości, że prezes postępuje niewłaściwie, popełnia błędy albo nadużycia, naraża spółkę na straty, wyrządza jej trwałe szkody. Często rada nawet nie ogarnia pełnego obrazu spółki; zarząd , który zawsze dysponuje przewagą informacyjną nad radą, starannie kontroluje napływające do niej informacje. Często prezes traktuje członków zarządu jako swoją lojalną drużynę i stara się wpoić radzie, że gdyby miał odejść ze spółki, cały zarząd odejdzie wraz z nim. Natomiast członkowie rady nie są zintegrowani, czują się w spółce obco, traktują zarząd jako gospodarza, nie maja dość odwagi, by podnieść rękę na prezesa. Rada potrafi długo wypierać ze świadomości, że zarząd postępuje niewłaściwie, że odwołanie prezesa stało się koniecznością. Decyzje bywają odwlekane, straty rosną.

W spółkach z udziałem Skarbu Państwa mamy sytuację odwrotną: rada jest zwartą drużyną, zwornikiem jest dysponent polityczny powołujący radę i zsyłający jej do wykonania podjęte przez siebie decyzje, w tym dotyczące zmian w składzie zarządu. Dlatego w wielu spółkach z tej domeny prezesów zmienia się często, po kilka razy w roku, rekompensując im utratę stanowiska sutymi odprawami. Nie ujawnia się motywów odwołania ze stanowiska, zapewne z tego powodu, że skoro nie da się uzasadnić powołania, nie ma potrzeby wyjaśniać powodów odwołania. Nie bierze się pod uwagę, że karuzela stanowisk wyrządza dramatyczne szkody spółkom i demoralizuje członków rad nadzorczych sprowadzonych do roli fagasów wykonujących polecenia z góry. Komizm sytuacji bywa spotęgowany tam, gdzie w radzie nadzorczej istniej tzw. komitet nominacji, twór czysto ornamentacyjny, o którym nie wiadomo, czym miałby się zajmować.

W systemie one-tier board, gdzie miejsce dwóch organów, zarządu i rady nadzorczej, zajmuje jeden – rada dyrektorów, odwoływanie prezesów nierzadko bywa trudniejsze. Wprawdzie od wielu lat nasila się na rynkach dążenie do rozdziału funkcji prezesa zarządu (obecnie nosi on najczęściej tytuł Chief Executive Officer, CEO) i przewodniczącego rady (Chair), niemniej wciąż w licznych spółkach jest to ta sama osoba, a wówczas zakres jej władzy jest bardzo szeroki. Nie wszędzie udało się już zwalczyć fatalną praktykę, że to Chair osobiście dobiera członków rady dyrektorów, a walne zgromadzenie potulnie dobór zatwierdza. Dyrektor, tytularnie niezależny, bo wolny od powiązań ze spółką, zawdzięcza stanowisko i związane z nim pieniądze przewodniczącemu rady; co gorzej, obejmując stanowisko, niekiedy składa przewodniczącemu niedatowaną rezygnację z rady, którą przewodniczący może posłużyć się w dogodnym dla siebie momencie. Można przyjąć, że w radach dyrektorów częściej niż w radach nadzorczych dochodzi do szczególnej zażyłości menedżerów kierujących spółką z tymi, którzy mają ich nadzorować, co niekorzystnie wpływa na sytuację akcjonariuszy. Na takie przypadki mam dyżurne powiedzonko: „Władza korumpuje, a władza pozbawiona nadzoru korumpuje… nadzór”.

Zdesperowani fatalną reputacją naszych rad nadzorczych często zwracamy oczy ku radom dyrektorów, jak gdyby tam było lepiej, bardziej uczciwie. Zapewniam, że nie jest.

Do niedawna nie sądzono, że zachodzi konieczność odwołania prezesa uwikłanego wobec personelu w niestosowne zachowania seksualne. Owszem, zdarzały się takie przypadki, ale miały one charakter jednostkowy. Dzisiaj jest inaczej. Tsunami nadeszło od strony bez związku z rynkiem kapitałowym. W połowie dekady rozeszło się po świecie, że popularny komik, „wujek Ameryki”, Bill Cosby, brutalnie molestował przynajmniej dziesiątki kobiet. Narodził się ruch #MeToo, a jego śladem powstał #MeToo Index, zawierający nazwiska setek menedżerów i dziesiątek menedżerek dopuszczających się tego wstrętnego procederu. A spośród tych, którzy znaleźli się w kręgu zarzutów, blisko 90% odeszło ze stanowisk: złożyli rezygnacje, zostali odwołani lub zawieszeni (jak można rozumieć, do czasu odwołania lub złożenia rezygnacji). My nie mamy #MeToo Index, za to mamy IPN.

Z tego wniosek, że dzisiaj łatwiej wylecieć z posady za nieobyczajność lub (w przypadku spółek z udziałem Skarbu Państwa) za politykę, niż za kradzieże, malwersacje, oszustwa, działania na szkodę spółki. A nawet kiedy istnieją merytoryczne powody odwołania prezesa, lub nawet całego zarządu, rada często nie potrafi, bądź nie chce ich ujawnić. Lecz to już inna historia…

Kurier z Warszawy, konwojent, straż pożarna, czyli przypadki prezesów

Przyczyny wygaśnięcia mandatu piastuna spółki (upływ kadencji, odwołanie, rezygnacja, śmierć) to materia prawa. Natomiast okoliczności towarzyszące odwołaniu lub rezygnacji to materia obyczajów i kultury. Często złych obyczajów i braku kultury. Dotyczy to także spółek notowanych na GPW. Oto wybrane przykłady form pożegnania prezesa zarządu.

KURIER Z WARSZAWY. Rada nadzorcza nie zawsze spotyka się w spółce. Niekiedy sprawuje ona nadzór zaoczny, na dystans. Siedziba spółki mieści się gdzieś w Polsce. W skład rady wchodzą osoby wskazane przez inwestorów, w większości zamieszkałe i zatrudnione w Warszawie. Tam przeto, dla ich wygody, rada odbywa swoje posiedzenia. Czasem zaprasza na nie prezesa spółki i członków zarządu, lecz zdarza się niekiedy, że rada zostaje zwołana poufnie, bez wiedzy zarządu, i spotyka się we własnym tylko gronie, by podjąć uchwałę o odwołaniu prezesa spółki i czasowym oddelegowaniu na jego stanowisko kogoś ze składu rady. Uchwałę rady (czyli wyrok na prezesa piastującego funkcję przez wiele lat) dostarcza do spółki kurier z Warszawy. Prezes nie wie o zwołaniu rady, nie spodziewa się niczego złego, uchwała o odwołaniu ze skutkiem natychmiastowym dla niego zaskoczeniem. Zdarzają się jednak sytuacje odwoływania prezesa w okolicznościach bardzie dramatycznych.

KONWOJENT. Rada nadzorcza odkrywa, że zarząd popełnił nadużycie. Zarząd sprawę bagatelizuje, odpiera stawiane mu zarzuty. Rada zbiera się w siedzibie spółki i odwołuje pełny skład zarządu, w trybie dyscyplinarnym rozwiązując umowy o pracę z jego członkami. Przewodniczący rady wydaje prezesowi i jego kolegom z zarządu polecenie opuszczenia siedziby spółki, przyznaje im na to pół godziny i wyznacza członków rady nadzorczej mających konwojować poszczególnych członków zarządu do ich gabinetów, tam nadzorować pakowanie przez zwolnionych przedmiotów osobistych, po czym wyprowadzić byłych już członków zarządu z pomieszczeń spółki. Do nadużycia rzeczywiście doszło, ale sprawa miała jasny podtekst: przewodniczący rady – prezes firmy, która niedawno nabyła większość udziałów w spółce – był zainteresowany zakończeniem współpracy z zarządem, a zarząd mu to wydatnie ułatwił.

STRAŻ POŻARNA. Spółka od lat ma trudności, regularnie ponosi znaczne straty, utrzymuje się ze sprzedaży składników majątku. W radzie nadzorczej panuje różnica zdań na temat przyszłości spółki, w tym racji jej istnienia. W dniu, w którym zbiera się rada, dochodzi do niej wiadomość, że zarząd obiecał załodze podwyżki wynagrodzeń (umotywowane argumentem, że „podwyżek dawno nie było”). Pracownicy obawiają się, że rada będzie chciała wymóc na zarządzie odwołanie obietnicy, bądź odsunięcie terminu jej spełnienia w nieokreśloną przyszłość, wobec czego ogłaszają pogotowie strajkowe i zbierają się tłumnie na majdanie pośród fabrycznych zabudowań; rzecz działa się w wielkiej rzeźni, załoga uzbroiła się w topory i paralizatory. Rada zgodnie odwołuje zarząd i deleguje przewodniczącego do czasowego pełnienia funkcji prezesa zarządu. Jedyne wyjście z budynku wiedzie na majdan; członkowie zarządu obawiają się kontaktu z pracownikami rozjuszonymi wiadomością, że podwyżek nie będzie, wobec czego uchodzą po drabinie podstawionej z ulicy przez straż pożarną. Byłem tam, ale nie wiem, jak nakłoniono straż do pomocy w ewakuacji zarządu…

NIESPODZIEWANA WIZYTA. Wiele wskazuje, że spółka odnosi na polskim rynku oszołamiający sukces. Prezes wraca z Londynu, gdzie składał w centrali grupy kapitałowej rutynową wizytę „ad limina apostolorum”. Nazajutrz prowadzi posiedzenie zarządu; ku jego zdumieniu zjawia się na nim jego przełożony, z którym pożegnał się dopiero co, popołudniem poprzedniego dnia. Londyńczyk przyleciał do Warszawy porannym samolotem, do spółki zajechał taksówką (zazwyczaj był odbierany firmową limuzyną) i grzecznie poprosił prezesa o pilne złożenie rezygnacji „z powodów osobistych”. Który to prezes tak uczynił, by nie ryzykować utraty odprawy. Do dzisiaj nie wiem, co poszło nie tak. Wspomniany prezes też nie wie.

TRAMWAJ ZWANY POŻEGNANIEM. Nie ma wymogu uzasadniania decyzji o odwołaniu członka zarządu lub rady nadzorczej. Nie ma także wymogu ujawniania prawdziwych powodów rezygnacji (acz jeżeli rezygnacja narazi spółkę na szkodę, składający ją może ponieść odpowiedzialność). Dlatego najczęściej rezygnacje motywowane są tajemniczymi powodami osobistymi. Ambitni menedżerowie wolą jednak ogłaszać rynkowi, że odchodzą, gdyż spełnili swoją misję. Zamiast dojechać do walnego zgromadzenia, które zakończy kadencję, by na nim poddać się ocenie akcjonariuszy, wyskakują ze spółki (najczęściej pod presją dominującego akcjonariusza) w przypadkowym momencie, byle zachować odprawę – bo twarz już niekoniecznie. Bądź po prostu są ze spółki wypychani. Misji nie spełnia się przecież w dowolną środę w południe.
Była piosenka o cysorzu. Nikt nie śpiewa „Dobrze, dobrze być prezesem”. Albowiem czasem wcale nie jest dobrze…

Czytaj także (między innymi):
2001.01.22 Mroczny powód rezygnacji
2001.12.03 Odwołanie na puszczy
2004.11.08 Tramwaj zwany pożegnaniem
2013.03.15 Prezesi odchodzą znienacka
2015.05.31 Czuj się odwołany!

Czuj się odwołany!

Nie znają dnia ni godziny. Codziennie czują się odwoływani. Powodem stresu nie jest dla nich praca, odpowiedzialna i trudna, ale ryzyko jej nagłej utraty. Nie jest to – jak się uważa – fatum ciążące wyłącznie na menedżerach spółek z udziałem Skarbu Państwa, prezesi innych spółek także tracą stanowiska nagle i z niewiadomych przyczyn – czasem równie niewiadomych, jak przyczyny powołania ich na funkcję. Jak mamy uwierzyć w rynek, w notowane na nim spółki, w sens powierzania im naszych pieniędzy, skoro nominacje menedżerów i ich denominacje spowite są mrocznymi sekretami?

Nastrój niepokoju jest podsycany przez media. Wiadomo: odwołanie menedżera lub jego rezygnacja to zawsze chwytliwy temat, można go pociągnąć nawet przez kilka dni. Menedżerowie długo trwający na posadzie budzą zniecierpliwienie. Po zmianie koalicji dysponującej większością parlamentarną często dzwonili do mnie dziennikarze z pytaniem, którzy prezesi zostaną „odstrzeleni” jako pierwsi. Menedżer budujący wartość spółki to temat mniej atrakcyjny niż menedżer do odstrzału. A właśnie zanosi się na wielkie polowanie, medialna nagonka już rusza.

Ostatnio nieoczekiwanie zdenominowano (czyli odwołano) prezesa jednego z banków. Do niedawna uważano banki za instytucje zaufania publicznego… Pechowy Bank Ochrony Środowiska często padał ofiarą niewłaściwych praktyk corporate governance. Tracił na inicjowanych przez jednego z menedżerów (później wpływowego polityka) niejasnych operacjach z wierzytelnościami. Niesławnej pamięci minister środowiska przepchnął do rady banku, a później do zarządu, swoją totumfacką z administracji domów mieszkalnych. Kredyt Bank próbował przejąć BOŚ nieeleganckimi metodami, ten zaś bronił się podobnie. Bank repolonizowano wyganiając zeń szwedzkiego inwestora; co na tym zyskaliśmy? Sergiusza Najara wyrzucono z fotela prezesa i – bez jasnych ku temu powodów – pozbawiono absolutorium, by utrudnić mu powrót do bankowości. Później o banku przycichło. Do teraz.

Przed kilkunastu laty ukazało się w Polsce tłumaczenie książki napisanej jeszcze dziesięć lat wcześniej, jednej z pierwszych na naszym rynku traktujących o corporate governance. Napisałem notkę recenzyjną, książkę umiarkowanie pochwaliłem, zganiłem tłumacza i wydawnictwo – za to, że odgrzało nieświeży już kotlet, bo książka była i z innej epoki, i z innego świata. Nie wspomniałem o drobiazgu, który mnie niezmiernie zirytował – cytowanej w książce wypowiedzi jednego z niezarządzających członków rady dyrektorów: „Kiedy wchodzisz do rady, wręczasz prezesowi niedatowany, podpisany wniosek o dymisję”.

Oczywiście członek rady dyrektorów (a także rady nadzorczej) nie składa „wniosku o dymisję”. Składa on rezygnację. Wniosek można przyjąć lub odrzucić, rezygnacja skutkuje tak samo jak odwołanie lub śmierć. Lecz to tylko nieporozumienie. Mnie zirytowało założenie, że o członkostwie dyrektora w radzie miałby decydować szef zarządu. To rozwiązanie niezgodne z prawem, przy tym niemoralne: nie po to akcjonariusze wybierają radę, by los jej członków zawisł na prezesie. Stabilizacja członkostwa jest szczególnie ważna w przypadku członków niezależnych. Byłby to także archaizm, takich rozwiązań zapewne już nikt nie stosuje. Wręczenie komukolwiek podpisanego, niedatowanego oświadczenia o rezygnacji spowoduje, że składający takie oświadczenie musiałby liczyć się z tym, iż w każdej chwili jego rezygnacja może wejść w życie, o czym nieszczęśnik zapewne dowie się po fakcie. Z gazet.

Przypominam tę niefortunną wypowiedź, ponieważ szykujący się do władzy (już jest w ogródku, już wita się z gąską) szef jednej z dużych partii politycznych złożył zaskakujące oświadczenie: „Premier powinien złożyć u prezydenta dymisję bez daty”. Propozycja jest niekonstytucyjna i również niemoralna. W tym przypadku nie chodzi o corporate governance, a o governance w państwie, o sposób sprawowania w nim władztwa. Od tego władztwa zależy też jakość rynku kapitałowego, a od rynku – pomyślność pokoleń. Przeto o tym prezesie także napiszę, że jest on przeżytkiem z innej epoki, z innego świata. Zasłużył już na status praprezesa, może czas by poczuł się odwołany?

Czytaj także:
2001.06.29 Zadania i wyzwania rad nadzorczych i ich członków w świecie i w Polsce

Odwołanie na puszczy [2001]

Nieważne, z jakiego powodu dochodzi do odwołania. Liczy się tylko powód rezygnacji.

O zmianach w radzie nadzorczej najczęściej decydują zmiany struktury własnościowej spółki, o zmianach w zarządzie – wyniki, ale nie zawsze zachodzi potrzeba ujawniania tych powodów. Ostatnio jeden z dzienników ogłosił, że z foteli prezesów spółek giełdowych odeszło tylko w tym roku 69 osób, a kilku innych prezesów pakuje już manatki. Nic w tym dziwnego. Kryzys odsłonił wartość zarządów. Wokół tych zmian dochodzi do mnóstwa nieporozumień. Korygowanie ich przypomina wołanie na puszczy. Nikt nie słyszy, nikt nie reaguje. Wołam więc wszem i wobec: nie ma potrzeby publicznego ogłaszania powodu odwołania, nawet jeżeli może dojść do niego wyłącznie z „ważnych” powodów. W zasadzie rada nadzorcza nie jest obowiązania komunikować powodu (lub powodów) odwołania odwołanemu członkowi zarządu. Walne zgromadzenie nie jest obowiązane komunikować powodu odwołania odwołanemu członkowi rady.

Z odwoływaniem z zarządu i rady jest jak z biciem żony przez górala: już tam ona sama dobrze wie, za co obrywa. Uczestniczyłem w podejmowaniu wielu trudnych decyzji kadrowych i wiem, że odsłonięcie ich podłoża może wyrządzić spółce wiele szkody. Milczenie bywa złotem także dla odwołanych. Niekiedy spółka wyjaśnia powód odwołania mimochodem, przekazując do publicznej wiadomości, że sprawę byłego prezesa (albo całego zarządu) skierowano do prokuratury. Niekiedy spółka publicznie rozgłasza powód, a nawet powody, rozstania się z członkiem zarządu. W jednej ze spółek giełdowych ostatni (najmniej ważny?) spośród pięciu ogłoszonych powodów odwołania członka zarządu–dyrektora finansowego dotyczył „nieprawidłowości w zarządzaniu finansami spółki”. Mimo takich komunikatów, a także równie tragicznych wyników, spółka jeszcze istnieje.

Wołam też wszem i wobec: niech odwołani nie podnoszą wrzasku. Nikt jakoś nie protestuje, kiedy go powołują. Dlatego wątpię, czy wypada protestować z powodu odwołania. Kiedyś Andrzej Olechowski surowo skarcił ministra, że odwołanie go z rady nadzorczej to „decyzja nieuzasadniona i dla banku szkodliwa”. Otóż minister nie musiał decyzji uzasadniać, jak nie musiał reagować na publiczne połajanki zainteresowanego. W odróżnieniu od członka zarządu, członek rady nadzorczej nie ma umowy o pracę lub zarządzanie.

Wołam na puszczy, że rada nadzorcza może odwołać prezesa lub członka zarządu (chyba że statut stanowi inaczej), może zawiesić go (z ważnych powodów) i na jego miejsce czasowo delegować kogoś ze swojego grona, lecz nie może delegować członka rady, nawet na krótko, na miejsce wakujące z powodu odwołania, śmierci lub rezygnacji. Byłoby to naruszeniem prawa skutkującym nieważnością czynności podjętych przez zarząd z udziałem kaduka – bo tylko tak można nazwać członka rady delegowanego na miejsce kogoś, kogo nie ma. Takiego numeru nie było nawet w Elektromisie (nie mylić z Elektrimem).

Wołam na puszczy: nie można odwołać kogoś, kto nie pełni funkcji! Odwoływanie kogoś „z powodu zakończenia kadencji” lub „złożenia rezygnacji” to proceder niebezpieczny: co stanie się, gdyby taka uchwała nie została przyjęta? Może ktoś jeszcze wpadnie na pomysł odwoływania „z powodu śmierci”? Większością ¾ głosów… Podobnie jak odwołanie i śmierć, rezygnacja skutkuje wygaśnięciem mandatu. Podobnie jak śmierci, nie można jej cofnąć. Odmiennie niż śmierć, warto ją uzasadniać. Gdyby bowiem rezygnacja z zarządu lub rady nadzorczej naraziła spółkę na szkodę, składający rezygnację może ponieść odpowiedzialność za tę szkodę.

Od odpowiedzialności można się uchylić tylko dwojako. Albo pełniąc funkcję w nieodpłatnie, albo motywując rezygnację „ważnym” powodem. Jestem przeciwko nieodpłatnemu sprawowaniu funkcji. Po pierwsze, bez wynagrodzenia trudno należycie przyłożyć się do pracy. Po drugie – źle, jeżeli członek zarządu lub rady nadzorczej może czmychnąć z funkcji, kiedy mu się spodoba, nawet kosztem szkody wyrządzonej spółce. Spółka nie musi ogłaszać powodu rezygnacji. Nawet nie powinna go ogłaszać, jeżeli składający rezygnację poprosi o dyskrecję. Szkodę najłatwiej wyrządzić nie samą rezygnacją (bo któż jest niezastąpiony?), ale zatajeniem jej powodu. Wtedy opinia publiczna może powziąć podejrzenie, że w spółce dzieje się źle; natomiast jeżeli wie o tym, może przypuszczać, że w spółce dzieje się jeszcze gorzej, niż dzieje się naprawdę.

Utarło się w wielu krajach, że osoba powołana w skład zarządu lub rady nadzorczej z góry wręcza prezesowi (lub przewodniczącemu) niedatowany dokument zawierający rezygnację ze stanowiska. Jak ów ktoś przestanie się podobać, wpisze się datę, ogłosi jego rezygnację i już. Ponieważ w Polsce brak umotywowania rezygnacji „ważnym” powodem rodzi odpowiedzialność, przeto przestrzegam przed taką praktyką.

Tekst ogłoszony 3 grudnia 2001 r. w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka.

Czytaj także:
2004.11.08 Tramwaj zwany pożegnaniem
2001.01.22 Mroczny powód rezygnacji