Archiwa tagu: orientation

Onboarding, orientation, randka w ciemno

  • Jak wykonywać obowiązki członka rady nadzorczej bez należytej znajomości spółki?
  • Wskazane jest objęcie nowopowołanych członków rad procesami onboardingu i orientation;
  • Wszyscy członkowie rad nadzorczych, nawet w spółkach nienotowanych, powinni znać Dobre praktyki spółek notowanych na GPW.

Pani X i pan Y zostali powołani do rady nadzorczej. Oboje znajdą się w trudnej sytuacji, bez różnicy, czy na nominacje wpłynęły względy merytoryczne, wysokie kompetencje, bogate doświadczenia, czy przeciwnie: posłuszeństwo wobec dysponenta (inwestora, partii lub resortu), który przepchnął ich do rady. Rzecz w tym, że nie znają oni spółki oddanej im pod nadzór. Nieważne, czy nie znają jej w ogóle, czy tylko z perspektywy, jaką daje udział w pracach rady. Jeżeli w spółce nie utarło się, że nowopowołanych członków rady obejmuje karencja do czasu, aż wnikliwie zapoznają się ze spółką, zaraz po wejściu do rady będą oni mogli uczestniczyć w podejmowaniu uchwał, o skutkach których nie mają pojęcia. Zdarza się, że rada niezwłocznie po jej wyborze odbywa posiedzenie i podejmuje uchwały o skutkach strategicznych lub na ślepo dokonuje zmian w zarządzie nawet nie znając nazwisk jego członków, tym bardziej ich dokonań.

Polskie rady nadzorcze są pogrążone w kryzysie. Ich potencjał intelektualny jest oceniany nisko. Brakuje im zaufania. I członków niezależnych bogatych doświadczeniami, wysokimi kwalifikacjami, odwagą i wyobraźnią. Gdyby spytano mnie, od czego zacząć uzdrawianie rad – odpowiedziałbym, że od ułatwienia ich nowym członkom znajomości spółki, wiedzy o jej sytuacji, szansach i zagrożeniach, o perspektywach spółki i branży, w jakiej działa. Nawet doświadczony weteran rad nadzorczych, by należycie służyć nowej spółce, powinien wpierw ją poznać, przechodząc proces wprowadzenia do rady i orientacji (onboarding & orientation).

Wprowadzenie do rady nadzorczej jest w naszych warunkach uproszczone. Wchodzi się prosto z ulicy, często przez drzwi obrotowe, by pokręcić się w nich i wnet wyjść. Kandydat do rady nadzorczej nie jest poddawany postępowaniu kwalifikacyjnemu, w każdym razie prowadzonemu przez spółkę (ale w niektórych przypadkach przypatrzą mu się służby). Nie wspomnę o wymogu odbycia kursu do rady nadzorczej spółek z udziałem Skarbu Państwa – to zakłamana fikcja. Nikt nie jest badany pod kątem ewentualnego konfliktu interesów. W odróżnieniu od rady dyrektorów, rada nadzorcza w zasadzie nie ma wpływu na swój skład. Kandydatury do rady nie są opiniowane ani przez radę, ani przez jej komitet do spraw nominacji, jeżeli taki byt powołano, ani wreszcie, na zlecenie rady, przez agencję doradztwa personalnego. Nie dochodzi też do spotkań kandydata z radą lub jej przewodniczącym, może z wyjątkiem rzadkich przypadków kooptacji do rady. W praktyce nowopowołany członek rady często nie ma możliwości odbycia, przed formalnym posiedzeniem, roboczego spotkania z przewodniczącym rady i /lub jej członkami, zatem na posiedzeniu zjawi się jak na randce w ciemno.

Orientacja nowopowołanego członka rady nadzorczej powinna obejmować przynajmniej staranne zapoznanie się ze statutem spółki i regulaminami jej organów. Oraz ze strategią, misją i kulturą spółki, jeżeli takie pojęcia można do spółki odnieść. Nowy członek rady powinien zapoznać się z ogłaszanymi przez spółkę w ostatnich latach raportami okresowymi, a także z ogłaszanymi w ostatnich miesiącach raportami bieżącymi. Wskazane jest jego spotkanie z prezesem spółki i członkami zarządu, oraz specjalistami ze spółki, którzy zapoznają go z obowiązującymi przepisami, przede wszystkim dotyczącymi informacji o spółce oraz obrotu emitowanymi przez nią instrumentami. Jeżeli spółka działa w grupie kapitałowej, zakres informacji udostępnianych nowopowołanemu członkowi rady nadzorczej powinien być znacząco poszerzony.

Zdaję sobie sprawę, że mogę być w tej opinii bardzo osamotniony, niemniej uważam, że wszyscy członkowie rad nadzorczych spółek kapitałowych powinni znać dobre praktyki spółek notowanych na GPW, nawet jeżeli posługują w radach spółek nienotowanych. Dobre praktyki służą kreacji zaufania, a spółki notowane oraz nienotowane potrzebują go przecież jednako. Rynek jest wspólny dla spółek notowanych i nienotowanych, wszystkie podmioty powinny się na nim właściwie zachowywać, wszystkie bowiem korzystają z dobrodziejstwa udziału w obrocie, udogodnień infrastrukturalnych, zasobów społeczeństwa i przywileju ograniczonej odpowiedzialności.

Tekst ogłoszony 3 października 2018 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET

Czytaj także:

2000.05.20 Drzwi obrotowe

2003.08.11 Więcej konkursów, mniej kursów!

2014.01.26 Wyższa szkoła demoralizacji

2015.10.07 Karencja

2005.11.21 Impresja o niezależnych

 

 

 

Karencja

„Karencja” jest terminem wieloznacznym. Im wyższa kultura rynku kapitałowego, tym więcej zastosowań tego słowa. Albowiem karencja to okres, określony przepisami lub zwyczajem, jaki powinien upłynąć, aby coś nastąpić mogło lub powinno. Na rynkach mniej rozwiniętych przepisy przeważają nad zwyczajem, na bardziej rozwiniętych rola zwyczaju wzrasta.

I. KARENCJA NOWYCH CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ
Istnieje dobry obyczaj, że nowopowołany członek rady nadzorczej nie uczestniczy w podejmowaniu decyzji, dopóki nie zapozna się ze spółką. W Polsce nie jest to praktykowane. Bywa, że walne zgromadzenie powołuje nową radę nadzorczą, złożoną w całości z osób, które o spółce nie mają pojęcia (im większy w spółce udział Skarbu Państwa, tym bardziej prawdopodobna bywa taka sytuacja), a niezwłocznie po walnym rada zbiera się i odwołuje prezesa spółki albo cały zarząd. Nieobyczajne jest także delegowanie do zarządu członka rady nadzorczej – tzw. zrzutka, który ledwo wszedł do rady nadzorczej i nie zdążył jeszcze poznać spółki, ale jest dyspozycyjny wobec tego, kto go zrzucił. Rada nadzorcza Energi delegowała właśnie do zarządu prof. Waldemara Kamrata, który do rady wszedł kilka dni temu – chociaż akurat on dysponuje znajomością spółki.

Aby skrócić karencję, nowopowołanym członkom rady warto zorganizować tzw. orientation, czyli szkolenie poświęcone spółce, a także branży, w jakiej spółka działa. Raz tylko spotkałem się z sytuacją, że po moim powołaniu do rady nadzorczej prezes zarządu uznał, że należy mnie wnikliwie zapoznać ze spółką i jej sytuacją, przyjechał z Warszawy do Krakowa i poświęcił mi cały dzień. Dzięki temu mogłem już na pierwszym posiedzeniu rady świadomie uczestniczyć w podejmowaniu uchwał. To ważne, ponieważ często właśnie pierwszy okres pracy w spółce wyzwala u członków rady entuzjazm i świeże idee.

II. KARENCJA PRZED PRZESIADKĄ NA FOTEL PRZEWODNICZĄCEGO
Spotykane są przypadki złej praktyki, gdy prezes spółki po zakończeniu swojej misji w zarządzie (upłynęła mu kadencja lub został odwołany) przechodzi do rady nadzorczej i z marszu obejmuje funkcję przewodniczącego. Taka przesiadka z fotela na fotel nie jest dobrze widziana na rynku, ponieważ zachodzi obawa, że były prezes będzie – z pozycji szefa rady – oceniał swojego następcę według wzoru własnych zachowań. Dlatego zalecana jest karencja, której długość nie jest określona, wiele zależy przecież od niuansów. Jeżeli były prezes zostanie przewodniczącym rady nadzorczej kilka lat po wygaśnięciu jego mandatu w zarządzie, sytuacja nie wzbudzi zastrzeżeń. Najlepiej, by dopiero wtedy wchodził do rady nadzorczej.

III. KARENCJA DLA NIEZALEŻNYCH
Jeżeli członek rady nadzorczej był związany, osobiście lub poprzez najbliższych, z nadzorowaną spółką, nie reprezentuje on w radzie przymiotu członka niezależnego, co jest szczególnie ważne w spółkach notowanych na rynkach regulowanych. Uważa się, że będzie mógł on nabyć status niezależnego dopiero z upływem kilku lat od chwili, w której on lub osoby mu najbliższe zakończyły pracę w spółce, lub w której ustały przyczyny, z powodu których nie mógł on korzystać z przymiotu niezależności.

IV. KARENCJA DLA POLITYKÓW
Wielu polityków planuje lub rozważa przejście do biznesu. Nie bez znaczenia jest możliwość osiągnięcia znacznie wyższych zarobków. Posady w zarządach dużych spółek są bardzo dobrze płatne, natomiast politykom, nie tylko w Polsce, płaci się nieporównanie mniej (taka jest potęga obłudy!). Lecz w wielu krajach przepisy i dobre obyczaje wymagają od polityka, który opuszcza stanowisko, karencji przed objęciem funkcji w spółce, zwłaszcza jeżeli jej udziałowcem jest państwo. W Polsce powszechne zgorszenie wywołał przypadek Igora Ostałowicza, odpowiedzialnego w kancelarii premiera za jego wizerunek, który natychmiast po odejściu z administracji miał wejść do zarządu PKN Orlen. Lecz przypuszczam, że społeczne emocje zostały rozgrzane nie z tego powodu, iż trudno było sobie wyobrazić, co piarowiec ma robić w zarządzie poważnej spółki, ani z powodu braku karencji, ale za sprawą wiadomości o czekających nominata zawrotnie wysokich zarobkach. Konflikty interesów możemy jakoś przełknąć, pieniędzy – nie.

Czytaj także:
2003.05.26 Dwa fotele z przesiadką

Impresja o niezależnych [2005]

Czas rozważyć praktyczne aspekty statusu i działalności niezależnych członków rad nadzorczych.

W Polsce dyskusje na temat niezależnych członków rad nadzorczych wzbiły się już nad poziom
andronów, że duchem i charakterem to niezależni powinni być wszyscy, lecz naprawdę niezależnym nie jest nikt, kto pobiera wynagrodzenie od spółki. Oswajamy się z niezależnymi: z tym, że uwierają oni spółkę, ale ubogacają (słówko głupie, ale jakże modne!) przynajmniej jejreputację. Poprawność korporacyjna, młodsza siostra poprawności politycznej, zaleca sławić ich chórem. Okrywamy także smutną prawdę, że im więcej będzie w radzie członków naprawdę niezależnych, tym więcej kompetencji odbierze radzie statut. Pora zastanowić się nareszcie nad kilkoma praktycznymi aspektami statusu niezależnych.

Jak ustabilizować pozycję niezależnych w radzie nadzorczej? Otóż niezależny członek rady może być z niej odwołany przed upływem kadencji, właściwie w każdej chwili. Mało to razy zwołuje się w Polsce walne zgromadzenie tylko po to, by kogoś odwołać z rady (i ewentualnie zastąpić kimś wygodniejszym)? Dla niepoznaki można przeprowadzić wybór członka rady w drodze głosowania oddzielnymi grupami, czyli z definicji zależnego, a mandaty członków niezależnych, i wszystkich pozostałych członków rady, wygasną z mocy prawa. Porządek korporacyjny domaga się niezależnych, lecz prawo preferuje zależnych członków rady, w dodatku pod pretekstem ochrony praw mniejszości. Dlatego czasem większość przebiera się za mniejszość, by wycisnąć z rady niewygodnych, a takimi będą niezależni.

W polskim prawie zakaz konkurencji jest stosowany tylko wobec członków rady wybranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami i delegowanymi przez te grupy do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru. Uważam, że dobra praktyka powinna rozszerzyć ten zakaz także na niezależnych. Z racji szczególnych uprawnień, w jakie wyposaża niezależnych stosowany na warszawskiej giełdzie zbiór zasad dobrej praktyki (redakcja z 2005 roku, zasada 20 pkt c)), są oni osobami szczególnego zaufania i szczególnej odpowiedzialności.

Należy także zastanowić się nad wprowadzeniem limitu dotyczącego liczby rad nadzorczych, w których może zasiadać osoba pretendująca do miana niezależnego członka przynajmniej jednej rady. Wiem, o czym piszę: przed podjęciem pracy w Gazecie Bankowej byłem zawodowym członkiem rad nadzorczych (i wkrótce chciałbym odzyskać ten status). Członkostwo w czterech radach absorbowało mnie tak, że zawód, chociaż wolny, mogłem w owym czasie wykonywać jedynie na ćwierć gwizdka. Nie łudźmy się: osoba rozsiadła w dziesięciu radach – dla żadnej z nich nie będzie miała czasu i w żadnej z nich nie będzie niezależna. Kilka zdań temu napisałem przecież, że niezależny ponosi szczególną odpowiedzialność! Rodzi się przy tym pytanie, przez ile lat, lub kadencji, niezależny zachowuje niezależność? Wszystkim przymiotom z czasem grozi uwiąd, zapewne dotyczy to także przymiotów niezależności…

Niezależny członek rady może być przez nią delegowany do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, ale nie powinien przyjmować delegacji do czasowego wykonywania czynności członka zarządu, ani – tym bardziej – zamieniać miejsca w radzie na stanowisko w zarządzie. Przechodzenie z rady do zarządu jest jedną z polskich plag; należy ją wyplenić przynajmniej względem członków niezależnych.
Pytań jest znacznie więcej. Jak skłonić spółki do udostępniania osobom wybranym do rady, zwłaszcza w charakterze niezależnych, kompletnych i rzetelnych informacji o spółce? W krajach anglosaskich nowowybranym oferuje się tzw. orientation, czyli kompetentną prezentację spółki, jej działalności, aspiracji, pozycji na rynku; u nas najczęściej samemu zbiera się informacje. Czy można dopuścić niezależnych do inwestowania w akcje spółki? Czy można im to zalecić? W Polsce członkowie rad, nawet zarządów, rzadko inwestują w swoje spółki, co na niektórych rynkach bywa wręcz zalecane.

Jak rozwiązać problem odpowiedzialności cywilnej niezależnych członków rad nadzorczych? Czy obejmować ich (rzecz jasna: na koszt spółki) ubezpieczeniem D&O? Rzecz w tym, że niewiele polskich spółek korzysta z takich polis – a te, które jednak korzystają, nie ujawniają tego. O kilku innych aspektach statusu niezależnych pisałem tu niedawno. Przypomnę tylko tezy tamtych tekstów. Niezależni członkowie rady powinni być uprawnieni do korzystania z niezależnego od spółki doradztwa prawnego.

Gdyby liczne spółki zechciały wprowadzać do swoich rad niezależnych, zapewne poniosłyby wyższe koszty, bo wobec niedostatku kwalifikowanych kandydatów trzeba im płacić godziwie.
O polskim rynku, jego otwartości, najlepiej świadczy, że nie trzeba pytać, czy niezależnym członkiem rady może być cudzoziemiec. Kilku już piastuje taką funkcję. Przybędzie ich z pewnością, gdy przyślą nam więcej uczciwych.

Tekst został ogłoszony 21 listopada 2005 r. w tygodniku Gazeta Bankowa
Czytaj także:
2014.06.04 Kłopoty z niezależnością
2014.04.30 Niezależność jest publiczna