Archiwa tagu: pokrzywdzenie akcjonariusza

Bicz z piasku [2000]

Przed sądem w Krakowie zawisła sprawa z powództwa Raimondo Egginka wytoczonego w trybie art. 414 kodeksu handlowego. Powód to dobry znajomy pieniędzy (jest doradcą inwestycyjnym ABN Amro, co mówi samo za siebie) i czytelników Magazynu Finansowego. Pozew zmierza do unieważnienia uchwały walnego zgromadzenia Polifarbu Dębica SA o wycofaniu spółki z obrotu publicznego.

Wspomniany art. 414 kh daje akcjonariuszowi (i tylko jemu, bądź im) legitymację do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia, nawet zgodnej z prawem i statutem, jeżeli wbrew dobrym obyczajom kupieckim godzi ona w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenia akcjonariusza. Zapewne pokrzywdzono grupę akcjonariuszy Polifarbu Dębica, którzy de facto zostali zmuszeni do odstąpienia spółce akcji po cenie znacznie niższej od zapłaconej przez spółkę innym akcjonariuszom. Szczególnie bulwersuje, że do wybrańców, których lepiej potraktowano, bez żenady dołączył… Skarb Państwa. Kiedyś Skarb Państwa wykiwał akcjonariuszy BPH SA. Banku już dawno nie będzie, a o tym przypadku wciąż będą wspominać podręczniki. Nie dochowuje dobrych kupieckich obyczajów, kto nie odróżnia kupca od przekupki.

Z kodeksu handlowego płynie czytelne przesłanie, że nie należy krzywdzić akcjonariusza. Nawet jednego. Nawet drobnego. Nawet zgodnie z prawem i statutem! Niestety, tę zasadę z czasem okaleczono, dzieląc akcjonariuszy na lepszych i gorszych. Otóż w 1997 r. dodano do wspomnianego przepisu feralny § 2, pozwalający zaskarżać taką uchwałę walnego zgromadzenia spółki publicznej tylko uprzywilejowanym, a to akcjonariuszowi lub grupie akcjonariuszy, posiadającym bezpośrednio akcje uprawniające do wykonywania nie mniej niż 1% ogólnej liczby głosów.

Ustawodawca, być może, obraził konstytucję. Popełnił także głupstwo. Przestraszył się braci Jedamskich, bojowych akcjonariuszy b. Łódzkiego Banku Rozwoju, nękających procesami BIG BG SA. W obawie przed pieniactwem, pozbawił ważnych praw drobnych akcjonariuszy, tych poniżej progu 1% głosów. Właściwie pozbawił praw także Raimondo Egginka, który ma tylko 165 akcji Polifarbu Dębica. Ale są jeszcze sędziowie w Krakowie.

Póki sądy sprawy nie rozstrzygną, nie będę o niej pisał. Powrócę do kodeksu. Akcjonariusz może zaskarżyć jedynie uchwałę walnego zgromadzenia. Nie może skarżyć uchwał zarządu i rady nadzorczej. Ale nie znaczy to wcale, że zarządowi lub radzie nadzorczej przystoi wbrew dobrym obyczajom kupieckim godzić w interes spółki lub mieć na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Wręcz przeciwnie. Nie przystoi.

Kodeks nie definiuje, co to jest „pokrzywdzenie akcjonariusza”. Wynika z niego niezbicie, że może to być działanie w pełni zgodne z prawem i statutem. Istnieją przeto inne dyrektywy postępowania spółki względem akcjonariuszy, jak tylko kodeks handlowy i statut. Ich wspólnym mianownikiem jest interes drobnego akcjonariusza.
Duzi akcjonariusze potrafią zadbać o swoje. Nie tylko podczas walnych zgromadzeń. Także w okresie między walnymi zgromadzeniami – a to dlatego, że mają dość głosów, by w każdej chwili zażądać zwołania walnego zgromadzenia. Dlatego zarząd tańczy koło nich, szanuje ich rada nadzorcza. Wprawdzie jeden z wielkich polskich banków próbował wywieść w pole dużego akcjonariusza, ale teraz pokutuje za to, odmawiając w kółko „Deutsche nasz”.

Drobni akcjonariusze są w znacznie trudniejszej sytuacji. Mają mniej pieniędzy, więc mniej akcji, mniej głosów i mniej praw. Akcje są niby wszystkie takie same, lecz każda z licznych waży znacznie więcej, niż taka sama z nielicznych. Pracując w radach nadzorczych, najczęściej dobrze znam dużych akcjonariuszy. Z drobnym akcjonariuszem mógłbym spotkać się na walnym zgromadzeniu, gdyby brał on w nim udział, ale najczęściej nie bierze, bowiem szkoda czasu i atłasu. Tam drobny akcjonariusz mógłby dorzucić swój głos do wniosku, lub przeciw wnioskowi, o skwitowanie rady, albo mnie osobiście. Ten głos ważyłby tyle, ile drobinka piasku, lecz z drobinek usypana jest Sahara. W jedności siła! Wiedzą o tym Niemcy, gdzie prawa rzesz drobnych akcjonariuszy wykonują z ich mandatu banki.

Drobni akcjonariusze powinni łączyć się, bo wtedy łatwiej im uniknąć pokrzywdzenia. Z drobnicy można sklecić aż 1% ogólnej liczby głosów, co ułatwi zaskarżanie uchwał. Można też sięgnąć wyżej, dokonać jeszcze więcej. Wszak bies zdołał skręcić z piasku bicz. Jak łączą się korporacje, tak ich akcjonariusze winni jednoczyć się, tworzyć stowarzyszenia wspólnego inwestowania. Niech drobni inwestorzy nie liczą na chytry Skarb Państwa. A kiedy związek ich bratni ogarnie cały rynek – ruszą z posad zarządy i rady.

Tekst ogłoszony 27 marca 2000 r. w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka