Archiwa tagu: prezes w radzie nadzorczej

Garbus pod parasolem [2005]

Ze składu rady nadzorczej można nieraz wyczytać, jakie są przewagi i niedostatki spółki.

Aferę Volkswagena należy rozpatrywać z właściwej perspektywy. Owszem, stwierdzono symptomy korupcji. Koncern zjednywał sobie życzliwość pracowników wybranych do rady nadzorczej fundując im rozpustne wycieczki do Brazylii (niem. Lustreisen). Zakładano fasadowe spółki, by za ich pośrednictwem czerpać korzyści z łapówek. Być może na jaw wyjdą jakieś machinacje polityczne. Lecz nawet stąd daleko do Enronu. Volkswagen nie został dotknięty megaskandalem księgowym, nie grozi mu upadłość. W USA upadło kilka spółek, wyparowały miliardy, ale podjęto kroki zmierzające – poprzez naprawę rynku – do zapobieżenia kolejnym megaskandalom. Tutaj niektóre aspekty afery mają wręcz charakter systemowy. Współwina ciąży bowiem na niemieckim porządku korporacyjnym. Są widoki na jego reformę. W Niemczech wkrótce dojdzie do wyborów. Kanwą kampanii będzie gospodarka. Jak ją pobudzić, jak zwiększyć konkurencyjność kraju? Afera Volkswagena zyskała taki rozgłos zapewne i z tego powodu, że w spółce, jak w soczewce, skupiły się problemy niemieckiej gospodarki. A także, niestety, polityki.

Rada nadzorcza Volkswagen AG reprezentuje wszystkie możliwe słabości. Przewodniczy jej Hon. Prof. Dr. techn. h.c. Dipl.-Ing. ETH Ferdinand K. Piëch. Pompatyczna tytulatura przemilcza fakt prozaiczny: Piech jest byłym prezesem zarządu. Niemiecka praktyka windowania zasłużonych prezesów do rad nadzorczych spółek, którymi poprzednio zarządzali, jest mocno dyskusyjna. Nie sprzyja ona zmianom, innowacjom, nie zachęca do refleksji nad strategią, sprzyja utrwalaniu stanu rzeczy. Polska przejęła od Niemiec nie tylko fundamenty prawa spółek, także niektóre złe nawyki korporacyjne, w tym zwyczaj powierzania byłym prezesom nadzoru nad następcami, którzy nierzadko powinni przedsięwziąć śmiałe reformy, ale są blokowani przez swoich poprzedników.

W radzie nadzorczej Volkswagena zasiada także dwóch ministrów Dolnej Saksonii – landu będącego znaczącym (ponad 18 proc. kapitału) inwestorem w spółce. Kiedyś z ramienia rządu krajowego był w radzie Gerhard Schroeder… To swoiste partnerstwo publiczno-prywatne skazane jest na wiekuiste trwanie, ponieważ w spółce obowiązuje voting cap na poziomie 20 procent kapitału. Gdyby któryś inwestor pozyskał większą pulę udziałów, nie mógłby wykonywać prawa głosu z nadwyżki ponad ów limit. Ma to przeciwdziałać przejęciu spółki. Lecz taki parasol ochronny tłumi konkurencyjność, zniechęca do inwestowania, stawia tamę napływowi kapitału. Niemcy, podobnie jak Francja, zamykają swoje rynki przed obcymi inwestycjami: Francja z powodów politycznych (jak gdyby przejście w obce ręce producenta farmaceutyków lub jogurtów godziło w rację stanu), Niemcy z powodów ideologicznych (lewica twierdzi, że obcy kapitał jest jak szarańcza, która zniszczy wszystko, co obsiądzie). Taka obłuda godzi w same podstawy Unii Europejskiej. Dlatego Unia prowadzi, jak zwykle ślamazarnie, postępowanie w sprawie ograniczeń wykonywania prawa głosu (voting caps).

Najliczniejszą grupa w radzie są związkowcy. O partycypacji pracowniczej w nadzorowaniu spółki (niem. Mitbestimmung) pisałem tu wielokrotnie. Dodać można jedynie, że temat nabiera znaczenia w toku kampanii wyborczej. Przybiera na znaczeniu pogląd, że pracownicy powinni współdecydować o warunkach pracy i polityce zatrudnienia, ale nie o strategii spółki. Brytyjski liberalny tygodnik The Economist zwraca uwagę, że lepiej byłoby pozwolić spółkom, by same określały skale reprezentacji pracowniczej. Podzielam to myślenie: cokolwiek na rynku można załatwić bez ustawy, na podstawie umowy społecznej – należy załatwiać bez ustawy.

Słyszy się też coraz częściej, że spółki powinny negocjować bezpośrednio ze swoimi pracownikami, z pominięciem upolitycznionych, zbiurokratyzowanych związków zawodowych. W radzie Volkswagena przeważają związkowi dygnitarze. W ten sposób znaczna większość w składzie rady to tzw. członkowie z ramienia, którzy nad dobro spółki przedkładają interes tego, kogo w radzie reprezentują, a przy okazji często i swój własny. Kapitał ma w radzie mniejszość. Jest on przy tym reprezentowany głównie przez przewodniczących rad nadzorczych innych niemieckich wielkich korporacji, najczęściej ich byłych prezesów. Sieć krzyżowych powiązań już przed laty oplotła niemiecką gospodarkę i nie sprzyja przejściu Niemiec na pozycje bardziej konkurencyjne. Stąd innowacyjna niegdyś spółka (któż nie pamięta słynnego garbusa, zgodnie ze swoją nazwą będącego samochodem dla ludu) ulega zwyrodnieniu, porasta garbem nadreprezentacji związkowej, chroni się pod parasol polityków, blokuje akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w walnym zgromadzeniu wszystkimi posiadanymi akcjami. Warto wytężyć wzrok, czy na ścianie nie jawi się już złowrogie proroctwo…

Tekst ogłoszony 1 sierpnia 2005 r. w tygodniku Gazeta Bankowa

Czytaj także: 2015.08.01 Żony, córki, matki, wnuk

Dwa oblicza Nestle [2005]

Czasem spółce łatwiej wypełniać misję społeczną, niż stosować zasady porządku korporacyjnego.

Forum Odpowiedzialnego Biznesu nadesłało mi z, ciepłą rekomendacją, opracowanie zatytułowane The Nestle commitment to Africa. Jest to interesujący raport obrazujący działalność korporacji na niwie społecznej. Płynie z niego przesłanie, że Nestle sumiennie wypełnia misję odpowiedzialnego biznesu, czego przykładem działalność spółki na kontynencie afrykańskim. Zapewne to tylko jeden z przykładów, bo Nestle, największy koncern spożywczy świata, działa na skalę globalną. Niemniej Afryka została wybrana nieprzypadkowo. Nestle to koncern o długiej historii, notowany na giełdzie od 1873 roku (pierwotnie jako Anglo Swiss Condensed Milk Co.) i opromieniony sukcesami, na których kładzie się cień historycznego skandalu.

W latach siedemdziesiątych zarzucono koncernowi, że jego działalność przyczynia się do kryzysu Afryki. Organizacja Baby Milk Action wzywała do bojkotu Nestle na naruszenie międzynarodowych zasad marketingu substytutów naturalnego pokarmu matki. Mleko nie spełniało wymogów Międzynarodowej Organizacji Zdrowia (WHO), co skutkowało plagą niedożywienia dzieci. Bojkot ugodził w renomę firmy, a przy okazji w sprzedaż kawy. Szwajcarzy wyciągnęli z lekcji wnioski. W omawianym raporcie przedstawiono m.in. przeprowadzony przez Bureau Veritas audyt zgodności postępowania Nestle w trzech krajach afrykańskich z zasadami marketingu substytutów naturalnego pokarmu matki. Bureau Veritas to jedna z nielicznych firm specjalizujących się w dziedzinie social reporting – ocenie sprawozdawczości spółek dotyczących ich odpowiedzialności wobec społeczeństwa (corporate social responsibility, CSR). Audyt wypadł pozytywnie, ale nie bez zastrzeżeń, bowiem stwierdzono trzy przypadki złamania tych zasad, z których winą za dwa obciążono bezpośrednio Nestle.

Nie przesłania to dokonań korporacji na kontynencie. Pozytywów jest wiele. Nie tu miejsce na ich wyliczanie. Ważne, że Nestle przeciwdziała ubóstwu i marazmowi społecznemu, wspiera wolny rynek, przedsiębiorczość, twórczą inicjatywę. Obecna w Afryce od lat osiemdziesiątych XIX wieku, spółka otworzyła tam swoją pierwszą fabrykę już w 1921 roku, ma więc na tyle bogate i ciągłe doświadczenie, że jest autorytetem w kwestii pespektyw trwałego i zrównoważonego rozwoju kontynentu. Jego motorem, twierdzi Nestle, jest sektor prywatny. Oraz należycie sprawowane władztwo na wszystkich szczeblach – good governance. Potwierdza to obserwację, zwolna torującą sobie drogę przez co światlejsze umysły, że współczesna gospodarka potrzebuje nie tylko wiedzy, także dobrego władztwa. Postępowi społecznemu i rozwojowi najlepiej przysłuży się harmonia gospodarki opartej na wiedzy, knowledge-based economy, z gospodarką opartą na władztwie, governance-based economy.

W tym świetle jest nie bez znaczenia, jak Nestle na własnym podwórku radzi sobie z kanonami porządku korporacyjnego. Audyt sumienia i społecznej odpowiedzialności wypada w spółce lepiej, niż audyt corporate governance. Otóż Nestle, jak niedawno pisał The Economist, płynie pod prąd współczesnych reform na rzecz corporate governance. Podczas kwietniowego walnego zgromadzenia w Lozannie zadecydowano, wbrew sprzeciwom mniejszości, że Peter Brabeck-Lemathe, od ośmiu lat prezes spółki, zresztą dobry menedżer, obejmie także przewodnictwo rady. Wcześniej piastował je Rainer Gut, który musiał ustąpić po ukończeniu 72 lat – wieku zakreślonego przez miejscowe prawo jako uniemożliwiający dalsze pełnienie stanowisk.

Obecnie większość europejskich spółek rozdziela stanowiska szefów zarządu i rady. W niektórych krajach, jak Polska lub Niemcy, wymaga tego prawo. W innych, jak Wielka Brytania lub Francja, jest to dopuszczalne, ale już źle widziane. Większość szwajcarskich spółek rozdzieliła te funkcje, chociaż niektóre, jak Novartis i Roche, jeszcze trwają przy unii personalnej. Decydując się na ich połączenie, Nestle jest czarną owcą.

O tym, kiedy przewodniczący rady osiągnie wiek emerytalny, wiadomo było od dawna. Nie wyszukano następcy. Zastrzeżenia mniejszości wobec skupiania pełni władzy spółce na jednym stołku zostały odrzucone argumentem, że wyrażają „dogmatyczne podejście” do corporate governance. Mniejszość, której rzecznikiem jest fundusz emerytalny Ethos, domagała się także skrócenia kadencji rady z pięciu lat do trzech (wniosku nie rozpatrzono z powodu braku kworum wymaganego dla zmiany statutu), a także zmniejszenia progu uprawniającego do przedkładania wniosków walnemu zgromadzeniu z miliona do 100 tysięcy akcji. I ta propozycja nie przeszła. Brabeck-Lemathe i jego koledzy zareagowali histerycznie, grożąc zbiorową rezygnacją ze stanowisk, gdyby postulaty mniejszości znalazły uznanie akcjonariuszy. Była to jałowa demonstracja, skoro najbardziej wpływowym akcjonariuszem spółki jest… sama spółka.
Tekst ogłoszony 4 lipca 2005 r. w tygodniku Gazeta Bankowa