Archiwa tagu: prezes

Prezes w sypialni (przez dziurkę od klucza)

W magazynie Chief Executive czytam, że afera #MeToo wprowadziła corporate governance na ścieżkę prowadzącą z sali obrad rady dyrektorów do sypialni prezesa. Po angielsku brzmi to lepiej: sala obrad rady to boardroom, sypialnia to bedroom. W podobną grę słowną zabawiono się niegdyś w Australii, porównując salę obrad – boardroom do sali balowej – ballroom. Wtedy (w raporcie Hilmera, 1993) zwrócono uwagę na miernotę, bierność, rutynę rad dyrektorów. Dzisiaj górę bierze troska o wyniki spółek. Zdaniem niektórych, wpływ na sytuację spółki ma sytuacja w sypialni prezesa. W interesie czystości obrotu wypada zaglądać pod kołdry.

David F. Larcker, profesor Uniwersytetu Standforda, prowadzi więc badania nad pożyciem małżeńskim menedżerów. Rozumuje on następująco: nic bardziej boleśnie nie dotyka spółki i jej akcjonariatu, zarazem nic nie dotyka bliżej sedna corporate governance, niż nagłe odejście prezesa. Niekiedy (Boeing, Hewlett-Packard) dochodzi do tego na skutek relacji pozamałżeńskich. W wielu innych sytuacjach – na tle rozpadu małżeństwa. Prof. Larcker nie zakłada, że prezesi są szczególnie podatni na rozwody, ale zwraca uwagę, że wykonują oni stresująca pracę, czasochłonną i związaną z rozjazdami, co może wywrzeć spływ na sprawy rodzinne. Często udaje się im zgromadzić spory majątek, także w postaci akcji zarządzanej spółki, zatem odejście prezesa może wywołać ryzyko zmiany tytułu własności pokaźnego pakietu papierów. Może to owocować zmianą układu właścicielskiego. Rozwody, zwłaszcza w wyższych sferach, są kosztowne.

Zaobserwowano, że rozpad małżeństwa może pociągnąć za sobą rozwód prezesa z zarządzaną przezeń spółką. Znane są przypadki rezygnacji menedżerów osadzonych w spółce od lat, ale wciąż dalekich wiekowi emerytalnemu. Tutaj pojawia się problem dla rady: musi ona mieć na względzie interes spółki i akcjonariatu, czyli mieć oczy i uszy otwarte, zarazem musi powstrzymywać się od ingerowania w sprawy osobiste menedżerów. Można to porównać do sytuacji związanych ze zdrowiem menedżera: jeden ujawni prawdę o swojej chorobie i szansach powrotu do zdrowia, inny będzie milczeć. W tle jest problem sukcesji władztwa. I problem własności akcji spółki.

Znany jest przypadek w Procter & Gamble: w 2010 r. prezes A.G. Lafley ustąpił w związku z głośnym, gorszącym opinię rozwodem. Kiedy sprawa ucichła, a on wyszedł z niej czysto, w 2013 r. mógł powrócić na stanowisko. Niemniej chyba żadna spółka nie ma planu sukcesji na wypadek konieczności ustąpienia prezesa z powodu skandalizującego rozwodu, ani planu postępowania na wypadek, że prezes sypnie papierami na opłacenie prawników. Jest także ryzyko reputacyjne: miliarder Steve Wynn (Wynn Casinos z Las Vegas) dwukrotnie rozwodził się z Elaine, także miliarderką i miłośniczką sztuki, ale to na niego, i na jego firmę, spadło odium. Wkrótce zawarł kolejne małżeństwo, ale ostatnio jego nazwisko pojawiło się w kontekście #MeToo.

Media lubią zdobywać pikantne newsy zaglądając do sypialni menedżerów przez dziurkę od klucza. Rada nie może korzystać z tej techniki pozyskiwania informacji, zatem często dowiaduje się ostatnia. Wszak pisał Peter Ustinov, że kulturalni ludzie nie przypominają w dzień, jak wyglądali w nocy. Ponadto, wszyscy znamy główną przyczynę rozwodów – jest nią niezmiennie ślub.

W Polsce rozwody menedżerów nie wyrządzają spółkom znaczących szkód reputacyjnych, ani nie skutkują gwałtownymi zmianami stosunków własnościowych. Lecz ludzie nie są chorzy i przecież romansują. W znanej spółce energetycznej kosztowało to prezesa utratę stanowiska i opinii, ale jego partnerka zapłaciła za aferę życiem. W spółce wydobywczej anonim oskarżył członka zarządu o małżeńską niewierność. Prezes wynajęła detektywów, którzy śledzili delikwenta w okresie świąt Bożego Narodzenia i Nowego Roku; młoda kobieta nie była świadoma, że ten czas spędza się raczej z rodziną. Za to w spółce aspirującej do miana narodowego czempiona prezes tak polubił sekretarkę, że awansował ją ponad kwalifikacje, a dwaj jego zastępcy na zmianę czerpali rozkosze z jednego źródła. Rada nadzorcza o tym nie wiedziała, albo nie chciała wiedzieć.

Niemniej bystry obserwator z zewnątrz dostrzegł te zjawiska i zwrócił się do pani od lat związanej ze spółką, szanowanej i cieszącej się doprawdy pierwszorzędną reputacją: – Pani pracuje w burdelu! – Może i owszem – odparła dystyngowana dama. – Ale w back office.

Tekst ogłoszony w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET 25 kwietnia 2018 r.

CEO i rada (dyrektorów lub nadzorcza)

Unikam orzekania w sporach o wyższość rady nadzorczej nad radą dyrektorów, względnie na odwrót. Oba modele ustrojowe spółki akcyjnej mają swoje zalety i wady. Oba są silnie zakorzenione w praktyce gospodarczej swoich rynków. Oba z czasem upodobnią się do siebie. Maję też cechy wspólne. Należy do nich wpływ szefa zarządu na działalność rady. Im jest on większy, tym bardziej rada traci na znaczeniu, staje się organem fasadowym, ciałem ornamentalnym.

W przypadku rady dyrektorów dominacja CEO (Chief Executive Officer) wynika z powierzania szefowi zarządu przewodnictwa w radzie. Jest to model rozpowszechniony szczególnie w Stanach Zjednoczonych. W połowie spółek z indeksu Standard & Poor’s 500 radzie dyrektorów przewodniczy CEO. To i tak postęp w porównaniu z sytuacją sprzed lat, gdy CEO (wówczas wówczas jeszcze używający tytułów Chairman & President) stawał na czele rady niejako z urzędu; wyjątki należały do rzadkości. W ten sposób szef zarządu, pełniąc funkcję przewodniczącego rady, nadzorował sam siebie.

W radzie dyrektorów działa komitet nominacji odpowiedzialny za selekcję przedkładanych walnemu zgromadzeniu kandydatur do rady. Przewodniczący rady tradycyjnie odgrywa ważną rolę w procesie doboru tych kandydatów, nierzadko go inicjuje. Jego rekomendacja ma wyjątkową wagę. Jeżeli jednocześnie pełni on funkcję CEO, dominuje nie tylko nad pracami rady, także nad jej składem.

Skandale korporacyjne przełomu wieków sprawiły, że niektóre spółki zdecydowały się na rozdział tych funkcji. CEO pozostał w radzie dyrektorów, lecz jej nie przewodniczy. Taka tendencja będzie się nasilać. Za to w wielu spółkach ta funkcja przypada… byłemu CEO, co czasem zmienia niewiele, a czasem zgoła nic.

Inaczej, czyli tak samo

Przyjęty w Polsce niemiecki model ustrojowy spółki akcyjnej, nazywany (na wyrost) kontynentalnym, zakłada ścisły rozdział zarządu i rady nadzorczej. Mamy tu do czynienia z dwoma odrębnymi organami, których kompetencje nie krzyżują się, aczkolwiek w każdej spółce mogą zostać indywidualnie skonfigurowane. Chairperson (przewodnicząca/y rady nadzorczej) i CEO (prezes zarządu) to nie tylko różne funkcje, także różne osoby. Prezes, jeżeli nie stoi na pozycji znaczącego akcjonariusza, w teorii nie wywiera wpływu na skład rady nadzorczej, a sama rada (pominąwszy rzadkie przypadki kooptacji) nie wyłania, ani nie selekcjonuje, kandydatów do jej składu. W praktyce w wielu spółkach wpływ zarządu na skład rady bywa znaczny. W poszukiwaniu odpowiednich kandydatek do rady zwracają się do mnie nie poszczególni inwestorzy (ci mają swoje kadry), nie doradcy personalni (ci mają swoje bazy), ale zarządy właśnie. Nie zamierzam jednak rejestrować bazy osób rekomendowanych…

Także w radach nadzorczych powszechną bywa praktyka, ukształtowana w Niemczech, stamtąd przejęta do Polski, powoływania do rady byłego prezesa, bądź nawet powierzania mu przewodnictwa radzie, przy czym wymóg pożądanej tu karencji nie bywa stosowany.

Wiedza to władza

Chyba połowa książek na temat corporate governance zaczyna się od słów: „Już w 1932 r. A.A. Bearle i G.C. Means…”. Otóż wówczas Adolf A. Berle z Columbii i Gardiner C. Means z Harvarda wyprzedzili swój czas publikując głośną pracę „The modern corporation and private property”. Sformułowali w niej teorię agencji głoszącą, iż zarządzający spółką dysponują przewagą informacyjną nad pozostałymi interesariuszami, w tym nadzorem i akcjonariatem. W następujących dekadach spędzono wiele czasu na poszukiwaniu metod przeciwdziałania skutkom tej przewagi – daremnie! Rola informacji stale rośnie, kto ma wiedzę, ten ma władzę.

Członkowie rad muszą pogodzić się z faktem, że nie wiedzą, i nie będą wiedzieć wszystkiego, co wie CEO, a wobec tego muszą mu zaufać, albo dokonać zmiany personalnej: zmienić CEO, albo odejść z rady. Zarazem dla każdej rady, w każdym modelu ustrojowym spółki, bliska współpraca z CEO ma zasadnicze znaczenie. Powinna ona przybrać różne formy. Rada powinna konsultować z ekipą zarządzającą, przede wszystkim z CEO, założenia porządku swoich obrad i tematykę uchwał (lecz niekoniecznie ich treść), także harmonogram swoich prac, nawet terminy posiedzeń.

Wskazane jest inspirowanie CEO do opracowywania dla członków rady comiesięcznego listu / biuletynu o najważniejszych wydarzeniach w spółce i wokół niej. Wskazane jest poszanowanie przez radę zasady, że komunikacja z inwestorami i mediami jest domeną CEO; członkowie rady nie powinni ani ubiegać jego wystąpień, ani ich komentować. Za to w chwilach kryzysu, bądź nawet przejściowych trudności, rada powinna mocno wesprzeć CEO; demonstrowanie braku zaangażowania lub zainteresowania może prowadzić do katastrofy.

Kształt stosunków między radą i CEO zależy w dużej mierze od tego, kto steruje dopływem informacji do rady. W przypadku rady dyrektorów, jej członkowie mają łatwiejszy dostęp do informacji, a to dzięki udziałowi w pracach rady CEO, zwyczajowo także CFO; niekiedy w składzie rady dyrektorów zasiadają też inni spośród menedżerów zarządzających spółką. Rzecz jasna, menedżerowie dostarczają radzie „autorskie” zestawy danych: informacje starannie dobrane i odpowiednio naświetlone. Niemniej rada powinna z uwagą odnosić się do perspektywy prezentowanej przez CEO i jego ekipę.

Elaborat czy notatka?

Tak samo dzieje się w przestrzeni między zarządem a radą nadzorczą. Tu jednak zależy bardzo wiele od aktywności, umiejętności i inicjatywy rady: czy sprawuje ona kontrolę nad przepływem informacji od zarządu, czy sama decyduje o priorytetach w tej kwestii, określa swoje potrzeby, wykorzystuje możliwości sięgania po informacje nawet poza plecami zarządu – czy też biernie zdaje się na zarząd, informujący ją jedynie o tym, co bywa dla niego wygodne. Przewodniczący rady powinien dołożyć starań, by zarząd prezentował informacje w pożądanym przez radę formacie, by były one zwięzłe, konkretne, wyczerpujące. Niekorzystny obraz rzeczy łatwiej przykryć obszernym elaboratem, mnogością wykresów i tabel, niż precyzyjną notatką o objętości jednej strony tekstu.

Ważne jest, czy rada sama decyduje o rytmie, kalendarzu i tematyce swojej pracy, czy i w tym zdaje się na zarząd. Znam przypadki, gdy to zarząd spółki, chociaż formalnie w imieniu przewodniczącego rady, zwoływał jej posiedzenia i konstruował porządek jej obrad. Kto posiedzenie zwołuje – ten na nim panuje, wszak zdefiniował projekt porządku obrad, listę osób zaproszonych, często także projekty uchwał, itd. Członkom rady nadzorczej niekiedy pozostawia się najwyżej wpływ na termin posiedzenia. Ekspert tej tematyki, dr Waldemar Walczak z UŁ, sygnalizował kiedyś niepokojącą praktykę, iż to nie sama rada, lecz biuro zarządu przygotowuje radzie projekty jej uchwał. Świadczyłoby to o braku kompetencji członków rady, w szczególności przewodniczącego.

Okno z widokiem na spółkę

Dzięki instytucjonalizacji współpracy dyrektorów niewykonawczych (ang. non executive directors, w powszechnie stosowanym skrócie NEDs, ameryk. outside directors) z CEO i jego kolegami zarządzającymi spółką, rada dyrektorów jest, a przynajmniej ma szansę być, dobrze zintegrowana z nadzorowaną spółką. Natomiast rada nadzorcza bywa podłączona do spraw spółki (plugged-in board) – albo wcale nie. W każdym przypadku warunkami skuteczności rady nadzorczej są swobodny jej dostęp okna z dobrym widokiem na spółkę, oraz chęć wyglądania przez nie.

Przychylam się do poglądu, że każda rada, nadzorcza lub dyrektorów, powinna wtrącać swój nos we wszystkie sprawy spółki, lecz ręce trzymać od tych spraw z daleka (Noses in, Fingers out). W praktyce bywa inaczej. Zdarza się bowiem, że rada wnika w domenę zarządu, ubiera się w jego buty. Stanislav Shekschnia w ciekawej analizie ogłoszonej w Harvard Business Journal (March-April 2018) dostrzegł niepokojące zjawisko: otóż kiedy radzie dyrektorów przewodniczy ktoś inny niż CEO, powstaje niebezpieczeństwo, że piastun (lub piastunka) tej funkcji będzie aspirować do roli dublera prezesa zarządu, co zrodzi konflikty i konfuzje wśród menedżerów spółki. Niemniej w Wielkiej Brytanii, gdzie funkcje przewodniczącego rady i prezesa zarządu są rozdzielone częściej niż w Stanach Zjednoczonych, na ogół do konfliktów na tym tle nie dochodzi.

Oblężona „Festung Recht”

W naszych warunkach, gdzie kompetencje zarządu i rady nadzorczej są ściśle rozdzielone, ponad podziały niekiedy wzbija się „pan właściciel” – prywatny akcjonariusz z dużym udziałem w spółce i apetytem na przywództwo. Świadczy o tym przypadek Farmacolu, typowej familiady, gdzie radę nadzorczą obsiadła rodzina panująca, skłaniając prezesa spółki do rezygnacji z mandatu (2013) uzasadnianej ingerowaniem rady w uprawnienia zarządu i podejmowaniem przez nią działań leżących w wyłącznej kompetencji zarządu – bez jego wiedzy i zgody. Przez kilka lat, do zejścia spółki z rynku (2017), mandat prezesa zarządu pozostał nieobsadzony.

Polskie prawo spółek twardo stoi na gruncie niemieckiego modelu rady nadzorczej, który pochodzi z głębokiej przeszłości i w samych Niemczech już ewoluuje. Porównuję tę sytuację do twierdzy prawa (Festung Recht) oblężonej przez anglosaskie rozumienie corporate governance. Oblegający poczynili już głębokie wyłomy w murach. Albowiem współczesna rada nadzorcza spółki akcyjnej w Polsce odbiega już od modelu dziewiętnastowiecznej Festung Recht. Wprowadzono do niej bowiem wiele rozwiązań na wzór rady dyrektorów, przede wszystkim komitet audytu (bywa, że także komitet wynagrodzeń, strategii itd.) i niezależnych członków rady – instytucje nieznane Kodeksowi spółek handlowych z 2000 roku. Ponadto wprowadzono ważną zasadę odpowiedzialności członków rady za sprawozdawczość spółki. Czy jesteśmy już jedną nogą w systemie anglosaskim?

Liberalny par Anglii, lord Acton, przeszedł do historii powiedzeniem, że władza korumpuje – a władza absolutna korumpuje w sposób absolutny. Ja do historii nie aspiruję, lecz też ukułem trafne powiedzenie: władza pozbawiona nadzoru – korumpuje nadzór. Kto w trafność tej myśli nie wierzy, niech rozejrzy się dokoła.

Należę do wyznawców poglądu, że governance jest sztuką. Sztuką budowania zaufania do spółki, w spółce, oraz wokół niej. Zbudowanie właściwej relacji pomiędzy zarządem a nadzorem, w szczególności między CEO (i jego ekipą) a Chairperson, wymaga prawdziwego artyzmu. Nie ma przy tym znaczenia, czy chodzi o radę nadzorczą, czy radę dyrektorów. Różnice między nimi mają charakter formalny, misja jest identyczna.

Tekst ogłoszony 14 marca 2018 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET

Czytaj także:

2005.08.08 Między radą a spółką

Kurier z Warszawy, konwojent, straż pożarna, czyli przypadki prezesów

Przyczyny wygaśnięcia mandatu piastuna spółki (upływ kadencji, odwołanie, rezygnacja, śmierć) to materia prawa. Natomiast okoliczności towarzyszące odwołaniu lub rezygnacji to materia obyczajów i kultury. Często złych obyczajów i braku kultury. Dotyczy to także spółek notowanych na GPW. Oto wybrane przykłady form pożegnania prezesa zarządu.

KURIER Z WARSZAWY. Rada nadzorcza nie zawsze spotyka się w spółce. Niekiedy sprawuje ona nadzór zaoczny, na dystans. Siedziba spółki mieści się gdzieś w Polsce. W skład rady wchodzą osoby wskazane przez inwestorów, w większości zamieszkałe i zatrudnione w Warszawie. Tam przeto, dla ich wygody, rada odbywa swoje posiedzenia. Czasem zaprasza na nie prezesa spółki i członków zarządu, lecz zdarza się niekiedy, że rada zostaje zwołana poufnie, bez wiedzy zarządu, i spotyka się we własnym tylko gronie, by podjąć uchwałę o odwołaniu prezesa spółki i czasowym oddelegowaniu na jego stanowisko kogoś ze składu rady. Uchwałę rady (czyli wyrok na prezesa piastującego funkcję przez wiele lat) dostarcza do spółki kurier z Warszawy. Prezes nie wie o zwołaniu rady, nie spodziewa się niczego złego, uchwała o odwołaniu ze skutkiem natychmiastowym dla niego zaskoczeniem. Zdarzają się jednak sytuacje odwoływania prezesa w okolicznościach bardzie dramatycznych.

KONWOJENT. Rada nadzorcza odkrywa, że zarząd popełnił nadużycie. Zarząd sprawę bagatelizuje, odpiera stawiane mu zarzuty. Rada zbiera się w siedzibie spółki i odwołuje pełny skład zarządu, w trybie dyscyplinarnym rozwiązując umowy o pracę z jego członkami. Przewodniczący rady wydaje prezesowi i jego kolegom z zarządu polecenie opuszczenia siedziby spółki, przyznaje im na to pół godziny i wyznacza członków rady nadzorczej mających konwojować poszczególnych członków zarządu do ich gabinetów, tam nadzorować pakowanie przez zwolnionych przedmiotów osobistych, po czym wyprowadzić byłych już członków zarządu z pomieszczeń spółki. Do nadużycia rzeczywiście doszło, ale sprawa miała jasny podtekst: przewodniczący rady – prezes firmy, która niedawno nabyła większość udziałów w spółce – był zainteresowany zakończeniem współpracy z zarządem, a zarząd mu to wydatnie ułatwił.

STRAŻ POŻARNA. Spółka od lat ma trudności, regularnie ponosi znaczne straty, utrzymuje się ze sprzedaży składników majątku. W radzie nadzorczej panuje różnica zdań na temat przyszłości spółki, w tym racji jej istnienia. W dniu, w którym zbiera się rada, dochodzi do niej wiadomość, że zarząd obiecał załodze podwyżki wynagrodzeń (umotywowane argumentem, że „podwyżek dawno nie było”). Pracownicy obawiają się, że rada będzie chciała wymóc na zarządzie odwołanie obietnicy, bądź odsunięcie terminu jej spełnienia w nieokreśloną przyszłość, wobec czego ogłaszają pogotowie strajkowe i zbierają się tłumnie na majdanie pośród fabrycznych zabudowań; rzecz działa się w wielkiej rzeźni, załoga uzbroiła się w topory i paralizatory. Rada zgodnie odwołuje zarząd i deleguje przewodniczącego do czasowego pełnienia funkcji prezesa zarządu. Jedyne wyjście z budynku wiedzie na majdan; członkowie zarządu obawiają się kontaktu z pracownikami rozjuszonymi wiadomością, że podwyżek nie będzie, wobec czego uchodzą po drabinie podstawionej z ulicy przez straż pożarną. Byłem tam, ale nie wiem, jak nakłoniono straż do pomocy w ewakuacji zarządu…

NIESPODZIEWANA WIZYTA. Wiele wskazuje, że spółka odnosi na polskim rynku oszołamiający sukces. Prezes wraca z Londynu, gdzie składał w centrali grupy kapitałowej rutynową wizytę „ad limina apostolorum”. Nazajutrz prowadzi posiedzenie zarządu; ku jego zdumieniu zjawia się na nim jego przełożony, z którym pożegnał się dopiero co, popołudniem poprzedniego dnia. Londyńczyk przyleciał do Warszawy porannym samolotem, do spółki zajechał taksówką (zazwyczaj był odbierany firmową limuzyną) i grzecznie poprosił prezesa o pilne złożenie rezygnacji „z powodów osobistych”. Który to prezes tak uczynił, by nie ryzykować utraty odprawy. Do dzisiaj nie wiem, co poszło nie tak. Wspomniany prezes też nie wie.

TRAMWAJ ZWANY POŻEGNANIEM. Nie ma wymogu uzasadniania decyzji o odwołaniu członka zarządu lub rady nadzorczej. Nie ma także wymogu ujawniania prawdziwych powodów rezygnacji (acz jeżeli rezygnacja narazi spółkę na szkodę, składający ją może ponieść odpowiedzialność). Dlatego najczęściej rezygnacje motywowane są tajemniczymi powodami osobistymi. Ambitni menedżerowie wolą jednak ogłaszać rynkowi, że odchodzą, gdyż spełnili swoją misję. Zamiast dojechać do walnego zgromadzenia, które zakończy kadencję, by na nim poddać się ocenie akcjonariuszy, wyskakują ze spółki (najczęściej pod presją dominującego akcjonariusza) w przypadkowym momencie, byle zachować odprawę – bo twarz już niekoniecznie. Bądź po prostu są ze spółki wypychani. Misji nie spełnia się przecież w dowolną środę w południe.
Była piosenka o cysorzu. Nikt nie śpiewa „Dobrze, dobrze być prezesem”. Albowiem czasem wcale nie jest dobrze…

Czytaj także (między innymi):
2001.01.22 Mroczny powód rezygnacji
2001.12.03 Odwołanie na puszczy
2004.11.08 Tramwaj zwany pożegnaniem
2013.03.15 Prezesi odchodzą znienacka
2015.05.31 Czuj się odwołany!

Czuj się odwołany!

Nie znają dnia ni godziny. Codziennie czują się odwoływani. Powodem stresu nie jest dla nich praca, odpowiedzialna i trudna, ale ryzyko jej nagłej utraty. Nie jest to – jak się uważa – fatum ciążące wyłącznie na menedżerach spółek z udziałem Skarbu Państwa, prezesi innych spółek także tracą stanowiska nagle i z niewiadomych przyczyn – czasem równie niewiadomych, jak przyczyny powołania ich na funkcję. Jak mamy uwierzyć w rynek, w notowane na nim spółki, w sens powierzania im naszych pieniędzy, skoro nominacje menedżerów i ich denominacje spowite są mrocznymi sekretami?

Nastrój niepokoju jest podsycany przez media. Wiadomo: odwołanie menedżera lub jego rezygnacja to zawsze chwytliwy temat, można go pociągnąć nawet przez kilka dni. Menedżerowie długo trwający na posadzie budzą zniecierpliwienie. Po zmianie koalicji dysponującej większością parlamentarną często dzwonili do mnie dziennikarze z pytaniem, którzy prezesi zostaną „odstrzeleni” jako pierwsi. Menedżer budujący wartość spółki to temat mniej atrakcyjny niż menedżer do odstrzału. A właśnie zanosi się na wielkie polowanie, medialna nagonka już rusza.

Ostatnio nieoczekiwanie zdenominowano (czyli odwołano) prezesa jednego z banków. Do niedawna uważano banki za instytucje zaufania publicznego… Pechowy Bank Ochrony Środowiska często padał ofiarą niewłaściwych praktyk corporate governance. Tracił na inicjowanych przez jednego z menedżerów (później wpływowego polityka) niejasnych operacjach z wierzytelnościami. Niesławnej pamięci minister środowiska przepchnął do rady banku, a później do zarządu, swoją totumfacką z administracji domów mieszkalnych. Kredyt Bank próbował przejąć BOŚ nieeleganckimi metodami, ten zaś bronił się podobnie. Bank repolonizowano wyganiając zeń szwedzkiego inwestora; co na tym zyskaliśmy? Sergiusza Najara wyrzucono z fotela prezesa i – bez jasnych ku temu powodów – pozbawiono absolutorium, by utrudnić mu powrót do bankowości. Później o banku przycichło. Do teraz.

Przed kilkunastu laty ukazało się w Polsce tłumaczenie książki napisanej jeszcze dziesięć lat wcześniej, jednej z pierwszych na naszym rynku traktujących o corporate governance. Napisałem notkę recenzyjną, książkę umiarkowanie pochwaliłem, zganiłem tłumacza i wydawnictwo – za to, że odgrzało nieświeży już kotlet, bo książka była i z innej epoki, i z innego świata. Nie wspomniałem o drobiazgu, który mnie niezmiernie zirytował – cytowanej w książce wypowiedzi jednego z niezarządzających członków rady dyrektorów: „Kiedy wchodzisz do rady, wręczasz prezesowi niedatowany, podpisany wniosek o dymisję”.

Oczywiście członek rady dyrektorów (a także rady nadzorczej) nie składa „wniosku o dymisję”. Składa on rezygnację. Wniosek można przyjąć lub odrzucić, rezygnacja skutkuje tak samo jak odwołanie lub śmierć. Lecz to tylko nieporozumienie. Mnie zirytowało założenie, że o członkostwie dyrektora w radzie miałby decydować szef zarządu. To rozwiązanie niezgodne z prawem, przy tym niemoralne: nie po to akcjonariusze wybierają radę, by los jej członków zawisł na prezesie. Stabilizacja członkostwa jest szczególnie ważna w przypadku członków niezależnych. Byłby to także archaizm, takich rozwiązań zapewne już nikt nie stosuje. Wręczenie komukolwiek podpisanego, niedatowanego oświadczenia o rezygnacji spowoduje, że składający takie oświadczenie musiałby liczyć się z tym, iż w każdej chwili jego rezygnacja może wejść w życie, o czym nieszczęśnik zapewne dowie się po fakcie. Z gazet.

Przypominam tę niefortunną wypowiedź, ponieważ szykujący się do władzy (już jest w ogródku, już wita się z gąską) szef jednej z dużych partii politycznych złożył zaskakujące oświadczenie: „Premier powinien złożyć u prezydenta dymisję bez daty”. Propozycja jest niekonstytucyjna i również niemoralna. W tym przypadku nie chodzi o corporate governance, a o governance w państwie, o sposób sprawowania w nim władztwa. Od tego władztwa zależy też jakość rynku kapitałowego, a od rynku – pomyślność pokoleń. Przeto o tym prezesie także napiszę, że jest on przeżytkiem z innej epoki, z innego świata. Zasłużył już na status praprezesa, może czas by poczuł się odwołany?

Czytaj także:
2001.06.29 Zadania i wyzwania rad nadzorczych i ich członków w świecie i w Polsce

Stowarzyszenie Umarłych Prezesów

W Polsce prezesi odchodzą znienacka, przy akompaniamencie rozważań, czy spółka na tym straci, czy może jednak zyska. Czasem na wiadomość o dymisji lubianego przez rynek prezesa kurs akcji zanurkuje, jak płakały notowania BRE po dymisji Sławomira Lachowskiego. Niekiedy odejście prezesa nie wywiera wrażenia na kursie. Dzieje się tak w sytuacji, gdy prezes – co zdarza się rzadko – zawczasu zapowiedział, że w określonym, odległym terminie odejdzie ze stanowiska (modelowy przykład dał prezes Banku Zachodniego WBK Jacek Kseń). Dzieje się tak również wtedy, gdy akcjonariat uznaje, że na odejściu prezesa co najmniej spółka nie straci.

Lecz chodzi mi nie o to, co dzieje się z kursem akcji osieroconych spółek, a o to, co dzieje się z prezesem. Niektórzy po pewnym czasie obejmują inne stanowiska, znowu gdzieś prezesują lub wiceprezesują, odnosząc przy tym sukcesy. Ci, którzy zasłużyli na szacunek rynku, są zapraszani do pracy w radach nadzorczych. Inni znikają na zawsze w powszechnej niepamięci. To z myślą o nich ukułem powiedzonko o Stowarzyszeniu Umarłych Prezesów. Z pewnością niepoprawne politycznie i obyczajowo, ale akuratne. Bo nie wiadomo przecież, jak członkowie tego stowarzyszenia zawędrowali na swoje wysokie stanowiska, kto ich wypromował i dlaczego. Nie wiadomo także, dokąd i którędy powędrowali po zejściu ze szczytów – dość, że słuch po zaginął. Czasem bierze mnie ciekawość, co stało się z jakimś byłym prezesem, którego zapomniane już nazwisko odnalazłem w archiwalnych notatkach. Daremne wypytywanie o jego późniejsze losy, nikt ich nie zna, a niewielu w ogóle pamięta, że kiedyś taki osobnik przewinął się przez posady.

Polskim spółkom zdecydowanie brakuje dalekowzrocznej i przejrzystej polityki sukcesji. Szkodzi im to w trójnasób. Po pierwsze, prezesi odchodzą nie tylko z dnia na dzień, nawet z godziny na godzinę, co u nich samych, i w akcjonariacie, potęguje nastrój niepewności. Po drugie, brak starannie przygotowanego następstwa powoduje spore zamieszanie w procesie zarządzania. Po trzecie, w takich warunkach częściej dochodzi do przypadkowego obsadzania stanowisk w zarządzie, czyli kreuje się kandydatów na „umarłych”, zapomnianych menedżerów.

Członków stowarzyszenia pozostawiam w zasłużonym niebycie, natomiast zastanawiam się, dlaczego szkoły wyższe, tak lubujące się w prowadzeniu studiów w zakresie zarządzania, nie wykorzystują doświadczonych menedżerów, którzy dysponują już czasem, a nadto praktyczną jeszcze wiedzą. Zastanawiam się, dlaczego państwo nie sięga po najlepszych spośród byłych menedżerów, po osoby doświadczone w kontaktach międzynarodowych, obyte w świecie, znające języki, by powierzać im ambasadorstwo?

Nie kwestionuję kwalifikacji polskiego korpusu dyplomatycznego. Uważam jednak, że polskiej gospodarce brakuje skutecznej promocji uprawianej kanałami politycznymi i dyplomatycznymi. Nie mamy rodziny królewskiej, która roześle książęta po świecie, by promowały nasze firmy i ich interesy. Pomiędzy polityką a biznesem wzniesiono kiedyś kolczaste zasieki. Prezydent zajmuje się najwyższą racją stanu (poprzedni obrażał się na świat za kąśliwy tekst w trzeciorzędnym pisemku o nim, bracie i mamie). Ministrowie nie sprzedają w świecie polskich produktów i wynalazków, dyplomaci skrzętnie wypełniają instrukcje słane z centrali, by z godnością prostować nieścisłe wypowiedzi polityków na temat Polski, a także artykuły w dziennikach i biuletynach, biura radców handlowych zajmują się obsługą misji gospodarczych i targów. Brakuje stałej, systematycznej, kompetentnie prowadzonej działalności na rzecz polskiej gospodarki, w tym poszczególnych firm. Mogliby ją prowadzić znani menedżerowie, gdyby to ich wysyłano na placówki.

Polska dobiera ambasadorów spośród zawodowych dyplomatów, ale nie waha się sięgać poza ten krąg, na placówki wysyłano także uczonych lub znanych dziennikarzy (tu można wymienić Daniela Passenta, Krzysztofa Mroziewicza, Jarosława Gugałę). Proponuję rozważenie możliwości zatrudnienia w interesie kraju doświadczonych i szanowanych byłych menedżerów. Przydadzą się polskiej gospodarce, polskim firmom i produktom, naszym interesom handlowym. W wielu korporacjach i organizacjach międzynarodowych przenosi się na emeryturę osoby w wielu 62 lat lub zbliżonym – czyli ludzi o pełnej wciąż przydatności na stanowiska ambasadorów. Nie muszę wymieniać tu nazwisk, wystarczy rozejrzeć się po rynku.

Prezesura do kasacji?

Jedna ze spółek notowanych na rynku New Connect zadała sobie trud dokonania zmiany statutu polegającej na usunięciu z niego funkcji prezesa zarządu i przyjęciu zasady, że „członkowie zarządu prowadzą sprawy spółki samodzielnie; jednakże w przypadku, gdy przed podjęciem danej czynności choćby jeden z członków zarządu wyraził swój sprzeciw, dla dokonania takiej czynności konieczne jest podjęcie uchwały przez zarząd”. Takie rozwiązanie zbliża ustrój wspomnianej spółki, chociaż akcyjnej, do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod rządami Kodeksu handlowego z 1934 r. Lecz nawet w spółce akcyjnej funkcja prezesa zarządu nie jest obligatoryjna, jej zniesienie nie narusza porządku prawnego lub natury spółki, nie godzi też w niczyje interesy. Prawdopodobnie we wspomnianej spółce żaden z kilkorga znaczących akcjonariuszy nie chciał oddać innemu inicjatywy w zarządzaniu, a nie stać jej na wynajęcie zawodowego menedżera.

Odstępując od obsadzania funkcji prezesa zarządu, spółka zrezygnowała z kilku użytecznych instrumentów. Jednym z nich jest głos rozstrzygający, którym prezes może przesądzić o wyniku głosowania w sytuacji równej ilości głosów za uchwałą z jednej strony oraz przeciw i wstrzymujących się z drugiej. Oczywiście, głos rozstrzygający może zostać użyty tylko wtedy, gdy statut dopuszcza taką możliwość. Tylko przez prezesa zarządu (w radzie nadzorczej przez przewodniczącego), nigdy przez innego członka zarządu (lub rady), bez względu na to, czy funkcja prezesa (lub przewodniczącego) jest obsadzona, czy nie. I tylko wtedy, gdy statut znosi wymóg większości bezwzględnej, dopuszczając zwykłą.

Statut może przyznać prezesowi zarządu (lecz przewodniczącemu rady nadzorczej już nie) określone w nim uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu. Kodeks nie zawiera katalogu takich uprawnień, a spółki rzadko wprowadzają do swoich statutów stosowne postanowienia, bo też statuty bywają sporządzane na jedno kopyto, według kiepskiego wzorca w komputerze kancelarii prawnej. Lecz można wskazać, że statutowe uprawnienia prezesa obejmują na przykład ustalanie i zmienianie porządku obrad, ograniczanie czasu wystąpień, decydowanie o osobach zaproszonych na posiedzenie zarządu, przydzielanie członkom zarządu spraw do załatwienia lub podział obowiązków między nich, decydowanie o kolejności załatwiania spraw, zarządzanie przerw i wznawianie obrad. Czyli wszystko w granicach zasady, że prezes nie jest przełożonym członków zarządu.

Statut może nawet uzależnić możliwość podjęcia przez zarząd uchwały od udziału prezesa w głosowaniu (przed czym stanowczo przestrzegam, ponieważ daje to prezesowi nieuzasadnioną możliwość obstrukcji procedowania). Zdarza się także, że statut przyznaje akcjonariuszowi pełniącemu funkcję prezesa zarządu prawo powoływania jednego lub więcej członków rady nadzorczej; przywilej ów płynie wszelako nie z racji pełnienia stanowiska, a z tytułu posiadania akcji, niemniej zniechęcam do takiej praktyki, ponieważ wyznaczony przez prezesa członek rady nadzorczej będzie zwykłym „słupem”. Jakakolwiek zależność członka rady nadzorczej od członka zarządu godzi bowiem w naturę spółki. Bywa wreszcie, że to prezes jest słupem: przed laty Lewiatan sp. z o.o. (proszę nie mylić z konfederacją Lewiatan Henryki Bochniarz), niegdyś wydawca pisma „Lewiatan”, w procesie o zapłatę, wytoczonym przez „Studio er” podnosiła, że prezes spółki Andrzej A. reprezentował ją tylko gwoli podniesienia jej prestiżu (o wdzięku już nie wspomniano), zaś de facto rządził dyrektor operacyjny. Osobliwe.

W historycznym Kodeksie handlowym nie przewidziano żadnych wyróżników dla prezesa zarządu, nawet sam tytuł „prezes” został incydentalnie przypisany przewodniczącemu rady nadzorczej. W przedsiębiorstwach przekształcanych w spółki pod rządami ustawy o prywatyzacji do zarządów powoływano zazwyczaj członków dyrekcji, przeto prezesem zostawał dyrektor naczelny czy generalny, a tytuł prezesa długo traktowany jako pośledni. Zmieniło się to niedawno. Lecz spółka może skasować funkcję prezesa i właściwie nic się nie stanie – najwyżej straci pewne możliwości usprawniania prac zarządu.

Jest, jak nie powinno

Prezesi spółek odchodzą znienacka, w toku kadencji, między walnymi zgromadzeniami, które stają się przedstawieniami odgrywanymi przy pustej widowni. Przypadek Mariusza Grendowicza jest przecież jednym z wielu.

Zostałem wywołany do tablicy przez red. Macieja Samcika (Gazeta, 9 sierpnia), który sugeruje, ze Polski Instytut Dyrektorów mógłby zwrócić się do rady nadzorczej BRE Banku i akcjonariusza strategicznego o wyjaśnienie przyczyn odwołania prezesa Grendowicza.

PID zabiega o dobre praktyki na rynku kapitałowym, lecz nie ocenia, ani nie piętnuje, postępowania poszczególnych spółek. Jest ich na giełdzie kilkaset; wiele z nich ciężko grzeszy przeciwko dobrym praktykom. Gdyby Instytut miał reagować na każde niewłaściwe zachowanie, corocznie słałby na rynek kilkaset interwencji. PID przyjął przeto formułę działania: zamiast rozpaczać jak jest – cierpliwie wskazuje, jak być powinno.

Najlepiej, by prezes odchodził na walnym zgromadzeniu wieńczącym jego kadencję i został przez zgromadzenie rzetelnie rozliczony. By o zamiarze odejścia informował z należytym wyprzedzeniem (chwalebne przykłady dali Krzysztof Szwarc w BRE Banku, Cezary Stypułkowski w Banku Handlowym, Jacek Kseń w Banku Zachodnim WBK). By uczestniczył w procesie wyłaniania następcy. By, współpracując z nim, zapewnił płynność sukcesji.

Niestety, bywa inaczej. Zmian najczęściej dokonuje się poza walnymi zgromadzeniami. Co gorzej, rynek przyzwala na to. W walnych uczestniczą głównie inwestorzy instytucjonalni; indywidualni nie odczuwają takiej potrzeby. Ponadto, zmiany w zarządach, nawet nagłe i niezrozumiałe, rzadko mają wpływ na notowania. Owszem, po odejściu Sławomira Lachowskiego kapitalizacja BRE Banku zmniejszyła się o miliardy – lecz z czasem spółka wróciła na wcześniej utarty szlak, a już na odejście Mariusza Grendowicza kurs akcji nie zareagował.

Decyzje personalne najczęściej podejmuje rada nadzorcza. Ustrój BRE Banku odbiega od schematu. Realny nadzór sprawuje tam komisja prezydialna rady nadzorczej i jej przewodniczący, mocno wrośnięty w bank, urzędujący tam stale zamiast – jak w innych bankach – wykonywać funkcję z doskoku. Za to sama rada ma charakter nieco ornamentacyjny.

Wymóg przejrzystości spółki publicznej nie przekracza progu sali toczonych w poufności obrad rady nadzorczej i jej komisji. Protokoły nie są ujawniane. Zresztą, nie ma wymogu protokołowania przebiegu dyskusji na posiedzeniu, a uchwały nie muszą zawierać uzasadnienia. Spółki powinny same wyłuszczać rynkowi motywy ważnych decyzji, na przykład zmiany prezesa. Jeżeli tego nie czynią, podejmują ryzyko uszczerbku na swojej reputacji. Wszakże próby wyjaśnienia wszystkich aspektów sprawy mogą niekiedy spowodować większe szkody.

Nie jest przyjęte dopuszczać się niedyskrecji, karmić rynek przeciekami na temat przebiegu obrad rady nadzorczej. Dlatego nawet pikantne przecieki niekoniecznie budzą zaufanie. Po rynku kursuje fakt prasowy, jakoby przyczyną dymisji Mariusza Grendowicza miał być „brak chemii” między nim a dwojgiem z członków rady nadzorczej. Maciej Samcik wyśmiewa tę pogłoskę.

Zważywszy, że piastuni spółki akcyjnej zobowiązani są dokładać w wykonywaniu swoich zadań staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności – nie sądzę, by kierowali się oni „chemią”, humorami, kaprysami. Chociaż… Moja matka powiadała, że z chemii zna tylko regułę „im więcej zasad, tym więcej kwasów z tego wynika”. Odnosiła ją do kobiet, nie do banków, była antykwariuszem sztuki, nie finansistką, ale nie dałbym głowy, że w omawianym przypadku reguła zasad i kwasów nie ma zastosowania.

Tekst ogłoszony 16 sierpnia 2010 r. w Gazecie Wyborczej  

 

 

Jest, jak nie powinno [2010]

Prezesi spółek odchodzą znienacka, w toku kadencji, między walnymi zgromadzeniami. Przypadek Mariusza Grendowicza jest przecież jednym z wielu.

Zostałem wywołany do tablicy przez red. Macieja Samcika (Gazeta, 9 sierpnia), który sugeruje, ze Polski Instytut Dyrektorów mógłby zwrócić się do rady nadzorczej BRE Banku i akcjonariusza strategicznego o wyjaśnienie przyczyn odwołania prezesa Grendowicza. PID zabiega o dobre praktyki na rynku kapitałowym, lecz nie ocenia, ani nie piętnuje, postępowania poszczególnych spółek. Jest ich na giełdzie kilkaset; wiele z nich ciężko grzeszy przeciwko dobrym praktykom. Gdyby Instytut miał reagować na każde niewłaściwe zachowanie, corocznie słałby na rynek kilkaset interwencji. PID przyjął przeto formułę działania: zamiast rozpaczać jak jest – cierpliwie wskazuje, jak być powinno.

Najlepiej, by prezes odchodził na walnym zgromadzeniu wieńczącym jego kadencję i został przez zgromadzenie rzetelnie rozliczony. By o zamiarze odejścia informował z należytym wyprzedzeniem (chwalebne przykłady dali Krzysztof Szwarc w BRE Banku, Cezary Stypułkowski w Banku Handlowym, Jacek Kseń w Banku Zachodnim WBK). By uczestniczył w procesie wyłaniania następcy. By, współpracując z nim, zapewnił płynność sukcesji.

Niestety, bywa inaczej. Zmian najczęściej dokonuje się poza walnymi zgromadzeniami. Co gorzej, rynek przyzwala na to. W walnych uczestniczą głównie inwestorzy instytucjonalni; indywidualni nie odczuwają takiej potrzeby. Ponadto, zmiany w zarządach, nawet nagłe i niezrozumiałe, rzadko mają wpływ na notowania. Owszem, po odejściu Sławomira Lachowskiego kapitalizacja BRE Banku zmniejszyła się o miliardy – lecz z czasem spółka wróciła na wcześniej utarty szlak, a już na odejście Mariusza Grendowicza kurs akcji nie zareagował.

Decyzje personalne najczęściej podejmuje rada nadzorcza. Ustrój BRE Banku odbiega od schematu. Realny nadzór sprawuje tam komisja prezydialna rady nadzorczej i jej przewodniczący, mocno wrośnięty w bank, urzędujący tam stale zamiast – jak w innych bankach – wykonywać funkcję z doskoku. Za to sama rada ma charakter nieco ornamentacyjny. Wymóg przejrzystości spółki publicznej nie przekracza progu sali toczonych w poufności obrad rady nadzorczej i jej komisji. Protokoły nie są ujawniane. Zresztą, nie ma wymogu protokołowania przebiegu dyskusji na posiedzeniu, a uchwały nie muszą zawierać uzasadnienia. Spółki powinny same wyłuszczać rynkowi motywy ważnych decyzji, na przykład zmiany prezesa. Jeżeli tego nie czynią, podejmują ryzyko uszczerbku na swojej reputacji. Wszakże próby wyjaśnienia wszystkich aspektów sprawy mogą niekiedy spowodować większe szkody.

Nie jest przyjęte dopuszczać się niedyskrecji, karmić rynek przeciekami na temat przebiegu obrad rady nadzorczej. Dlatego nawet pikantne przecieki niekoniecznie budzą zaufanie. Po rynku kursuje fakt prasowy, jakoby przyczyną dymisji Mariusza Grendowicza miał być „brak chemii” między nim a dwojgiem z członków rady nadzorczej. Maciej Samcik wyśmiewa tę pogłoskę.

Zważywszy, że piastuni spółki akcyjnej zobowiązani są dokładać w wykonywaniu swoich zadań staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności – nie sądzę, by kierowali się oni „chemią”, humorami, kaprysami. Chociaż… Moja matka powiadała, że z chemii zna tylko regułę „im więcej zasad, tym więcej kwasów z tego wynika”. Odnosiła ją do kobiet, nie do banków, była antykwariuszem sztuki, nie finansistką, ale nie dałbym głowy, że w omawianym przypadku reguła zasad i kwasów nie ma zastosowania.

Tekst został ogłoszony w Gazecie Wyborczej 16 sierpnia 2010 r.

Następstwo tronu [2003]

Kiedyś problemem była wszechwładza prezesa, potem wysokość jego wynagrodzenia, teraz sukcesja po nim.
Jeszcze w 1934 roku, kiedy prezydent Rzeczypospolitej, odpowiedzialny wyłącznie przed Bogiem i historią, nadawał rozporządzeniem kodeks handlowy – przywództwo w spółce było uważane za sprawę tak nieistotną, iż nie widziano potrzeby definiowania jej. Kodeks handlowy nie wspomniał więc słowem na temat prezesa zarządu. Z czasem prezesi wyrośli wysoko ponad zarządy. W Polsce, gdzie spółek nie było, w latach siedemdziesiątych lansowano kult dyrektorów przedsiębiorstw państwowych, tzw. kapitanów wielkiego przemysłu. W świecie każda kolejna dekada wzmacniała pozycję prezesów. Systematycznie rosła ich wszechwładza, malała odpowiedzialność, zarówno przed radą nadzorczą, jak przed akcjonariatem. Prezes, niby władca absolutny, mógł mawiać „spółka to ja”. Prezes niejednej wielkiej korporacji skupił w swoich rękach większą władzę, niż demokratycznie wybierani, odpowiedzialni przed elektoratem, przywódcy wielu państw. Owocem tych wynaturzeń stała się z czasem świadomość potrzeby gruntownej reformy spółek, zaprowadzenia w nich porządku korporacyjnego.

Wzmocniono pozycję rad, okiełznano wszechwładzę prezesów, lecz na otarcie łez podnoszono im wynagrodzenia. Zerwany został związek pomiędzy pracą i płacą, wynikami i wynagrodzeniem. Pensje, premie, odprawy i opcje systematycznie rosły, ale odpowiedzialność nie była egzekwowana. Kiedyś niemal deifikowani, prezesi spółek wcielili się w rolę operetkowych gwiazd mediów, zachwycających publiczkę nieopisanym luksusem, w jakim nurzają się na koszt akcjonariuszy.

Ostatnio przybrały na sile nastroje niechętne prezesom. Stracili on zaufanie mas. Nic w tym dziwnego. Odarci ze znamion boskości, kompromitują się nieumiejętnością zarządzania. Niektórzy lądują w więzieniu, innych tylko wyrzuca się z posad. Z lukratywnych kontraktów wynika, że nawet najgorszemu prezesowi trzeba niemało płacić, żeby tylko zlitował się wreszcie i zaniechał pracy na rzecz spółki, czyli przestał jej dotkliwie szkodzić. Lecz kontrakty nie wzięły się z nieba. Aprobowały je rady nadzorcze. Dzisiaj ucina się głowy prezesom, wyrzuca się ich w niesławie, lecz wciąż nie wini się rad: ani za nieudany wybór prezesa spółki, ani za jego nadmierne zarobki, ani za kryzys przywództwa, do jakiego dochodzi w sytuacji, gdy w spółce nie ma żadnego pomysłu na sukcesję.

Są na ten temat dwie szkoły myślenia. Pierwsza zakłada, że to prezes spółki wychowuje sobie sukcesora, albo wskazuje go. Druga zakłada, że kwestia sukcesji jest raczej zmartwieniem rady. W Polsce zwycięża ta druga. Prezesi tracą wpływ na wybór swoich następców. Przed laty Krzysztof Szwarc z BRE namaścił Wojciecha Kostrzewę, a współpraca obu panów trwa. Niestety, jest to wyjątek. Trudno zakładać, że Jan Krzysztof Bielecki był w Banku Pekao SA wychowaniem Marii Wiśniewskiej. Komunikat Commercial Union o rezygnacji Jarosława Myjaka (jej okoliczności można byłoby wpleść do scenariusza niezłego thrillera) zawierał bezradną formułkę o niezwłocznym przystąpieniu do poszukiwań następcy.

Kiedy prezes osiąga wiek emerytalny, lub wpada pod ciężarówkę, lub nieoczekiwanie podaje się do dymisji, lub w nagłym trybie zostaje wylany, jest już za późno, by myśleć o sprawnym procesie sukcesji. Należy przygotować ją zawczasu. Jest to zadanie rady. Lecz ile rad nadzorczych odbywa cykliczne spotkania z zapleczem kadrowym zarządu? Uważam takie spotkania za bardzo pożyteczne, bowiem pozwalają one radzie zorientować się, jaka jest klasa osób, którymi otoczył się zarząd, oraz jak zarząd wyobraża sobie doskonalenie ich umiejętności i ścieżki przyszłych karier. Im wyższy potencjał kadrowy bezpośredniego zaplecza zarządu, im dokładniejszy scenariusz awansu specjalistów, tym wyższa wartość spółki.

Ile rad nadzorczych dokonuje wnikliwych ocen zarządu? Często pozorna ocena polega na tym, że zarząd na chwilę opuszcza salę obrad, a rada mechanicznie zatwierdza wnioski o premie dla prezesa i członków zarządu. Nie dokonuje się wtedy oceny pracy zarządu, ani oceny pracy jego członków, a tylko powierzchowną ocenę wyników kwartału, nierzadko zresztą mocno nadmuchanych. Polskie rady nie budują planów sukcesji w kierownictwach nadzorowanych spółek. Ile kosztuje brak planu sukcesji, dwakroć przekonałem się naocznie. Raz, gdy zarząd stracił zdolność kierowania spółką, musiałem przesiąść się na pewien czas z fotela przewodniczącego rady na znacznie mniej wygodny fotel prezesa zarządu. W innej spółce (tym razem publicznej) uczestniczyłem w podjęciu jednomyślnej uchwały rady o odwołaniu całego zarządu w trybie natychmiastowym, a potem w improwizowanej przez inwestora strategicznego rozpaczliwej akcji ratunkowej. Wprawdzie obu tych sytuacji kryzysowych nie można było zawczasu przewidzieć, ale też w obu brak planu sukcesji skomplikował wydobycie się z trudności.

Tekst został ogłoszony 29 grudnia 2003 r. w tygodniku Gazeta Bankowa

Czytaj także:
2014.07.07 Sukcesja, siostra kadencji
2004.11.01 Kupczenie synekurami