Archiwa tagu: przejrzystość

15 lat później

Zmarnowaliśmy te 15 lat. My – czyli cywilizacja pokoju i demokracji. Terroryzm tryumfuje. W tekstach pisanych wtedy, we wrześniu 2001 roku, naiwnie liczyłem, że w reakcji na 9/11 terroryzm zostanie odcięty od źródeł finansowania, a na rynkach rozkwitnie przejrzystość jako remedium na zło. Owszem, od tej pory ujawniono wiele faktów kompromitujących polityków, ale chodzi mi po głowie przekonanie, że za poczynaniami Snowdena lub Assange’a krzątają się rosyjskie służby. Owszem, ujawniono także wiele afer gospodarczych, w które zamieszane były nie tylko szanowane korporacje, także państwa. Lecz obraz świata nie napawa optymizmem. Najlepszym środkiem dezynfekującym jest światło, ale rozległe obszary gospodarki światowej, handlu międzynarodowego, finansów – są wciąż skryte za kurtyną tajemnicy.

W cieniu ataków terrorystycznych znalazły się wówczas przedsiębrane w wielu państwach, na różnych kontynentach, inicjatywy ku umocnieniu corporate governance. Wiele z nich wkrótce przybrało dojrzały kształt. Odgrywają liczącą się rolę w przeciwdziałaniu złu. Niemniej należy stwierdzić, że przyjęte rozwiązania są najwyżej połowiczne. Powtórzę swoje naiwne stwierdzenia sprzed piętnastu lat:

„Rozprawa z terroryzmem wymaga reformy finansów przeprowadzonej na globalną skalę, obejmującej wszystkie państwa demokratyczne, wszystkie rynki, nawet wszystkie spółki. Reformy zmierzającej ku zapewnieniu większej przejrzystości wszelkiej działalności gospodarczej. Swoboda przedsiębiorczości musi zostać uwarunkowana pełniejszą jawnością poczynań. Inaczej społeczeństwa mogą przegrać z plagami współczesności, jakże często idącymi w parze: terroryzmem i narkobiznesem. Przeto niemniej ważne od ustalenia, kto dokonuje aktów terroru, jest ustalenie, kto je finansuje, gdzie znajdują się jego pieniądze i w jaki sposób można mu je zabrać” [Więcej światła!].

Niestety, zamiast postępu – dostrzegam regres. Ubywa państw demokratycznych. W każdym razie – ubywa państw niekwestionowanie demokratycznych. Przed 15 laty do tych ostatnich nie zaliczano Turcji, natomiast Polskę – tak. Ale czy dzisiaj ówczesna ocena Polski jest nadal aktualna? Dokąd zajdziemy za rok? Sankcję podejmowane przeciwko „imperiom zła” nie wyrządziły im szczególnej szkody. Domyślamy się, lub dobrze wiemy, jak terroryzm jest finansowany, lecz z tego nic nie wynika. Przeciwko terrorystom posyłamy samoloty, czołgi, jednostki sił specjalnych; chyba bardziej skuteczna byłaby ekipa ekspertów forensic. Wprawdzie podjęto reformy, ale idą one w tym kierunku, że rynki zalewa biurokracja, mnożą się formularze, sprawozdania, dyrektywy i rozporządzenia, ale terroryzm nie został odcięty od źródeł finansowania. Miało być lepiej, a wyszło jak zwykle.

Frustracja ogarnęła mnie blisko rok temu, po szczycie w Antalyi, „Przywódcy G20 zobowiązali się do współpracy mającej na celu zapobieganie aktom terroru i odcięcie finansowania tym grupom, które się ich dopuszczają”. Ogłoszono słuszny komunikat, złożono go w archiwach, ale więcej zainteresowania światowych mediów wywołał powód, za sprawą którego Donald Tusk i Jean-Claude Juncker nie mogli w terminie odlecieć do Brukseli. Gospodarz tamtego szczytu, Turcja, zamiast walczyć z Państwem Islamskim, uporczywie walczy z Kurdami naprawdę walczącymi z Państwem Islamskim. A prezydent Rosji Władimir Putin stwierdził, ze finansowanie terroryzmu płynie z 40 państw, w tym z państw grupy G20. Rosja powołała komisję ds. przeciwdziałania finansowaniu terroryzmu.
Jak już powołuje się komisję – wiadomo, że sprawa nie zostanie załatwiona…

Czytaj także:
2001.09.24 Więcej światła!
2001.10.15 Światłość we wrześniu

Media na walnych zgromadzeniach

W trakcie sezonu walnych zgromadzeń warto przypomnieć jedną z zasad Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2016, oznaczoną jako IV.Z.3: „Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach”. Zasada jest zwięzła, klarowna, brzmi jednoznacznie. Jest ona adresowana jest do spółek notowanych na GPW oraz do ich akcjonariuszy. Jej celem jest zapewnienie należytej przejrzystości walnych zgromadzeń poprzez umożliwienie przedstawicielom mediów obecności na walnych zgromadzeniach, czyli w miejscu i czasie obrad i głosowań, od formalnego otwarcia do formalnego zamknięcia zgromadzenia.

Pod pojęciem „media” należy rozumieć prasę drukowaną, rozgłośnie radiowe, redakcje telewizyjne, dzienniki i czasopisma oraz portale informacyjne ogłaszane w postaci elektronicznej. Przedstawiciele mediów dopuszczeni do relacjonowania (i oceniania) przebiegu walnego zgromadzenia nie stają się uczestnikami walnego zgromadzenia uprawnionymi do wykonywania praw z akcji i /lub zabierania głosu w toku obrad. Są oni gośćmi, obserwatorami przebiegu obrad, których nie mogą utrudniać lub zakłócać. W Polsce nie są znane przypadki zakłócania walnego zgromadzenia przez przedstawicieli mediów.

Spółki powinny przedstawicielom mediów – dziennikarzom i fotoreporterom, oraz personelowi technicznemu, jak kamerzyści, dźwiękowcy – umożliwić i ułatwić wykonywanie obsługi sprawozdawczej walnych zgromadzeń. Natomiast akcjonariusze powinni zadbać o wyeliminowanie z dokumentów spółki (statutu, regulaminu walnego zgromadzenia) wszelkich ograniczeń dotyczących obecności mediów na walnych zgromadzeniach.

Kwestia dopuszczenia przedstawicieli mediów na walne zgromadzenie nie powinna być uzależniona od decyzji przewodniczącego walnego zgromadzenia, ani od uchwały walnego zgromadzenia, ani od zgody zarządu. Spółka nie powinna wprowadzać nieuzasadnionych ograniczeń dla obecności przedstawicieli mediów. W szczególności nie powinno się dzielić walnego zgromadzenia na część otwartą dla mediów i część zamkniętą, bądź usuwać dziennikarzy z sali obrad organizując dla nich transmisje przebiegu obrad w obwodzie zamkniętym. Media bywają zainteresowane nie tylko przebiegiem walnego zgromadzenia (często mogą śledzić je dzięki transmisji w internecie) i treścią powziętych przez nie uchwał (ogłaszanych przez spółki w raportach bieżących), ale i samą atmosferą obrad, sylwetkami uczestników, opiniami wyrażanymi poza salą obrad zgromadzenia, itd. Spotykane w przeszłości przypadki odmowy przedstawicielom mediów wstępu na walne zgromadzenie doprowadziły do sytuacji, w której poszczególni dziennikarze, bądź redakcje, nabywały akcje (często jedną akcję) spółki, by rejestrować je (ją) na walnym zgromadzeniu i na tej podstawie korzystać z prawa do uczestniczenia w nim. Jest to procedura kłopotliwa i – w świetle omawianej zasady – zbędna.

Walne zgromadzenie spółki notowanej na GPW, zwyczajne lub nadzwyczajne, jest wydarzeniem, które może interesować nie tylko akcjonariuszy, także szerokie kręgi na krajowym rynku kapitałowym, bądź nawet na rynkach zagranicznych: potencjalnych inwestorów, analityków, maklerów, pośredników finansowych. Prawo przyznaje wstęp na walne zgromadzenie akcjonariuszom, którzy dopełnili procedur związanych z rejestracją uczestnictwa (lub ich pełnomocnikom), piastunom spółki, pracownikom obsługi; postronni, choćby najbardziej zainteresowani, nie mogą przebywać w sali obrad, aczkolwiek mogą skorzystać z transmisji przebiegu obrad, jeżeli jest ona dostępna. Uprzywilejowanie mediów w postaci przyznania im wstępu do sali obrad walnego zgromadzenia leży więc w interesie rynku i jego uczestników.

Media nie obsługują walnych zgromadzeń wszystkich spółek notowanych na GPW. Najczęściej pojawiają się jedynie na walnych zgromadzeniach największych spółek. W przypadku pozostałych spółek bywają one zainteresowane obsługą tych walnych zgromadzeń, które uznają za szczególnie interesujące, czy to ze względu na znaczenie rozpatrywanych spraw, czy też z uwagi na spory lub kontrowersje w gronie akcjonariatu. Można też przyjąć, że relacje dziennikarskie skoncentrują się na sprawach wrażliwych dla spółki, a zwłaszcza na nieprawidłowościach ujawnianych podczas walnego zgromadzenia lub wiążących się z jego przebiegiem. Jedna jest na to rada: unikanie nieprawidłowości.

Może się zdarzyć, że na walne zgromadzenie przybędzie więcej przedstawicieli mediów niż uczestników uprawnionych do udziału. Dopuszczalne jest więc podjęcie przez spółkę działań mających na celu niezakłócony przebieg obrad: wydanie zarządzeń porządkowych, wprowadzenie wymogu akredytacji, itd. Racją wymogu wcześniejszej akredytacji może być jedynie troska o to, by zarząd – zorientowany dzięki temu co do liczebności przybywającego na zgromadzenie korpusu dziennikarskiego – mógł poczynić odpowiednie przygotowania mające na celu ułatwienie dziennikarzom pracy i wydzielenia dla nich należytej liczby stanowisk. Nie należy natomiast traktować wymogu wcześniejszej akredytacji jako pretekstu do ograniczania liczby dziennikarzy dopuszczanych do obecności na walnym zgromadzeniu. Spółka nie powinna pobierać opłat za akredytacje.

Przedstawiciele mediów powinni wziąć pod uwagę, że akcjonariusze uczestniczący w walnym zgromadzeniu dysponują naturalną przewagę informacyjną nad pozostałymi uczestnikami rynku. W przypadku podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o charakterze cenotwórczym, na przykład w sprawie wysokiej dywidendy, agencja prasowa dysponująca reporterem w sali obrad walnego zgromadzenia jest w stanie w ciągu kilkudziesięciu sekund zamieścić w swoim serwisie informację o takim wydarzeniu. Rodzi to odpowiedzialność określoną w przepisach regulujących rynek kapitałowy. Jeżeli przebieg walnego zgromadzenia nie jest udostępniany zainteresowanym w bezpośredniej transmisji internetowej, przedstawiciele mediów powinni zachować ostrożność.

Dla poszanowania dobrych obyczajów na walnym zgromadzeniu, przedstawiciele mediów nie mogą traktować go jak konferencji prasowej, publicznie zabierać głosu lub zadawać pytań, nie powinni też w sali obrad i w ich trakcie przeprowadzać wywiadów z uczestnikami zgromadzenia lub osobami zaproszonymi na obrady, komentować na głos przebieg obrad lub zakłócać go w jakikolwiek sposób. Media powinny dokładać starań na rzecz powierzania obsługi walnych zgromadzeń dziennikarzom znającym rynek giełdowy i panujące na nim obyczaje. Nad zachowaniem przedstawicieli mediów czuwa przewodniczący walnego zgromadzenia uprawniony do wydawania zarządzeń porządkowych. Nie powinny one jednak prowadzić do usuwania dziennikarzy z sali obrad.

Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni traktować obecność dziennikarzy jako naturalną, koncentrować się na sprawach merytorycznych i unikać zachowań mających na celu jedynie zwrócenie na siebie, lub na swoje wystąpienie, uwagi mediów. Zarząd nie powinien powoływać się na obecność mediów jako pretekst do odmowy udzielania wyjaśnień lub odpowiedzi na pytania uczestników walnego zgromadzenia. Dziennikarze obsługujący walne zgromadzenie powinni otrzymywać materiały udostępniane uczestnikom walnego zgromadzenia.

Z powyższego wywodu wynika, że stosowanej tej prostej i jednoznacznej zasady szczegółowej napotyka przecież na trudności. Niektóre spółki otwarcie uchylają się od jej stosowania, inne mnożą mediom rozmaite trudności. W sprawozdaniach dotyczących stosowania dobrych praktyk spółki powinny zgłaszać naruszenie omawianej zasady szczegółowej nie tylko w przypadku niedopuszczenia przedstawicieli mediów na walne zgromadzenie lub utrudniania im pracy – także w przypadku, kiedy statut spółki lub regulamin walnego zgromadzenia uzależnia obecność przedstawicieli mediów na walnym zgromadzeniu od zgody zarządu spółki, akcjonariuszy lub przewodniczącego walnego zgromadzenia.

Czytaj także:
2015.05.16 O ochronie informacji przed… mediami
2005.10.17 Czwarty Stan rynku

Między cedułą a kulturą

Narodziny warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych (XXV-lecie za pasem!) przyjmowano jako błahą ciekawostkę. Uwagę mediów przykuły czerwone szelki maklerów drużyny Igora Chalupca w scenerii dawnego Komitetu Centralnego. Zlecenia złożone na pierwszą sesję 12 kwietnia 1991 roku kojarzono na pożyczonych komputerach, notowano akcje pięciu spółek, obrót wyniósł 2.000 złotych (20 milionów sprzed denominacji). Lecz było to wydarzenie historyczne; z dzisiejszej perspektywy widać, że wcześniej nie było w Polsce, ani za ziemiach polskich, prawdziwego rynku i prawdziwej giełdy. Dzisiaj mamy i jedno, i drugie.

GPW powstała jako platforma prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Z tej roli wywiązała się chwalebnie. Nie tylko sprzedano poprzez giełdę papiery licznych spółek, ale – co najważniejsze! – osiągnięto wysokie standardy procesu prywatyzacji. Transakcje były przejrzyste. Wzbudziły zainteresowanie rynkiem kapitałowym. Przysporzyły mu zaufania inwestorów krajowych i zagranicznych. Nie obyło się bez lamentów nad wyprzedażą majątku narodowego za niewielki ułamek wartości. Krytykom często chodziło o wartość domniemaną, bezkrytycznie pomnożoną przez emocje, natomiast giełdowe wyceny, kreowane grą podaży i popytu, są liczone w prawdziwych pieniądzach.

Z czasem proces prywatyzacji wyhamował, przygasło też zaufanie do państwa jako wspólnika, bo mimo wyzbywania się własności nie wyzbywało się ono wszechwładztwa nad upublicznianymi spółkami. Dysponując nierzadko udziałem rzędu 30%, Skarb Państwa dzieli i rządzi jak gdyby miał w portfelu po 330% udziału w sprzedanych już spółkach. Lecz nie można winić za to giełdy, która sama mocno ucierpiała, wiążąc swój wizerunek z zapóźnioną, nieudaną akcją Akcjonariatu Obywatelskiego, poległą gdzieś na dnie szybów Jastrzębskiej Spółki Węglowej. Zresztą i GPW, będąca tytularnie spółką publiczną notowaną na własnym parkiecie, jest powszechnie uznawana w świecie za instytucję państwową, co wydatnie utrudniało jej ekspansję.

Z czasem na plan pierwszy wyszła inna funkcja giełdy jako platformy pozyskiwania kapitału przez spółki prywatne, ambitne, innowacyjne, także zagraniczne. W miarę, jak kurczyć się będą obroty walorami spółek surowcowych i energetycznych (ostatnio angażujących się w kontrowersyjne przedsięwzięcia inwestycyjne), a także instytucji finansowych, zwiększy się udział w obrotach, a więc także w indeksach, spółek od zawsze prywatnych. Należy to wziąć pod uwagę w procesie budowy strategii rozwoju polskiego rynku kapitałowego, nowej Agendy Warsaw City 2020 (a może 2025?).

Wielkie giełdy słyną z wielkich afer. Warszawska jeszcze do wielkiej afery nie dorosła. Owszem, w ćwierćwieczu nie brakło przekrętów, ale za żaden z nich nie można winić giełdy. Wszędzie wokół parkietów kręcą się aferzyści, rodzimi i zagraniczni. „Dezyderata” śpiewana w krakowskiej Piwnicy Pod Baranami zaleca ostrożność w interesach, bowiem dokoła pełno jest oszustwa. W kabarecie zwanym polityką populiści plotą o kasynie, ignoranci o ruletce. Przekładając mowę kabaretów na język rynku kapitałowego należy dostrzegać ryzyko czające się na giełdach, gdzie pieniądze płyną z rak do rąk, aż wpływają we właściwe ręce. Lecz warto mieć na uwadze, że warszawska giełda tylko raz – raz jeden w całym ćwierćwieczu ! – dała pożywkę prasie sensacyjnej. Chodziło, przypomnę, o sprawę związaną z niedochowaniem standardu dobrych obyczajów w działalności biznesowej, gdzie obowiązują wymogi nieporównanie wyższe niż w polityce.

Przez lata rodzima polityka trzymała się daleko od parkietu. Politycy wstydzili się przyznać, że nie rozumieją mechanizmów giełdy. Nieodżałowany Krzysztof A. Lis, architekt polskiego rynku kapitałowego, powiadał że swoista autonomia warszawskiej giełdy od rozgrywek politycznych jest zasługą opieki, jaką nad tą instytucją roztacza Najświętsza Panienka. Wkrótce po wypadku, w którym zginął, Panienka wyjechała na wakacje, więc politycy od czasu do czasu przecież dobierają się do giełdy lub do jej otoczenia (pamiętny rajd Jana Rostowskiego na Otwarte Fundusze Emerytalne), z czego nic dobrego nie wynika.

Rynek jest żywiołem. Warszawska giełda dąży do poddania go rygorom dobrych obyczajów. Służą temu przyjmowane przez nią, systematycznie od kilkunastu lat, dobre praktyki spółek notowanych na GPW. Ich najnowsza redakcja weszła w życie 1 stycznia 2016 r. Dobre praktyki nie mają mocy obowiązującej, nie niosą z sobą nakazów i zakazów, a na ich straży nie stoi państwo ze swoimi organami i sankcjami. Wyrażają one wartości godne ochrony i promocji, wypracowane z udziałem rynku i zalecone mu przez giełdę. Zawierają wskazówki postępowania spółek giełdowych, służące rynkowi do ich oceny, a międzynarodowym inwestorom do oceny rynku. Od ich dobrowolnego stosowania przybywa zaufania, na którym opiera się gospodarka.

Warszawską giełdę można oceniać według rozlicznych kryteriów, biorąc pod uwagę jej wkład w rozwój rynku, liczbę notowanych spółek, ich kapitalizację, obroty, wielkość kapitału pozyskanego dzięki giełdzie przez notowane na niej spółki, innowacyjność i różnorodność oferowanych produktów i usług. Nie należy jednak zapominać o kulturotwórczej woli GPW, o jej zaangażowaniu w budowę systemu wartości służących rozwojowi gospodarczemu i etycznemu Polski, o roli giełdy w krzewieniu dobrych obyczajów handlowych oraz kultury i czystości obrotu. Przed dwudziestu pięciu laty nikt nie śmiał oczekiwać, że otrzymamy od giełdy aż tyle.

Tekst ogłoszony 2 kwietnia 2016 r. w dzienniku Parkiet

Powinniśmy wiedzieć, ile kosztują nas związkowcy

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 nie apelują do spółek giełdowych, by ujawniały koszty ponoszone na utrzymanie związków zawodowych. Komitet redakcyjny proponował takie rozwiązanie, skreśliła je Rada Giełdy, a zaważyły na tym poglądy polityczne jej członków (tak mi oznajmiono). Szkoda. Nie chodziło o to, by powstrzymać spółki od finansowania związków, wszak są one na garnuszku pracodawców, żaden nie utrzymuje się, i nie utrzyma, ze składek swoich członków, a posady związkowych przywódców są, i chyba długo jeszcze będą, opłacane przez spółki; chodziło jednak o to, byśmy wiedzieli, my – rynek, ile to nas kosztuje.

Stanęło na tym, że spółka powinna ujawnić w raporcie rocznym „informację” na temat swojej polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. Jest to pojęcie ogromnie pojemne. Opisanie owej polityki może ograniczyć się do wskazania wspieranych przez spółkę wartości lub celów, bez ujawniania szczegółów, jak wysokość wypłacanych kwot lub identyfikacja beneficjentów. Można to podlać sosem komunałów na temat społecznej odpowiedzialności biznesu. Rada nadzorcza powinna ocenić racjonalność owej polityki. Ale czy wpierw pozna jej szczegóły?

Przejrzystość polega na tym, że środki akcjonariuszy nie są wydawane potajemnie. Brak przejrzystości może postawić spółkę, nawet kierującą się szlachetnymi intencjami, w sferze podejrzeń. Mrok sprzyja nadużyciom. W niektórych spółkach działa kilkadziesiąt związków zawodowych – ilu działaczy siedzi na etatach? Dobrze byłoby wiedzieć, czy spółka dofinansowuje udział związkowców w demonstracjach o charakterze politycznym, niekiedy wymierzonym w któregoś z akcjonariuszy. Ile kosztują zagraniczne rozjazdy związkowców?

Jakiś czas temu światowe media obiegła ciekawostka o wysokości rachunku telefonicznego szefa związku pracowników paryskiej opery. Działacz usiłował zorganizować strajk, wydzwonił majątek podczas urlopu w Hiszpanii. Nie sprawdzałem, czy do strajku doszło. Interesuje mnie raczej, czy jakaś rodzima firma porwałaby się na ujawnienie rachunku swojego związkowca.

Lecz na związki w spółce należy spojrzeć także z innej strony. To pracownikom najbardziej zależy na przetrwaniu przedsiębiorstwa, ciągłości jego działania. Związki reprezentują ich podstawowy interes: kontynuację zatrudnienia. Zarzuca się pracownikom, że pragną utrzymać stan rzeczy, przeciwdziałają zmianom, wolą wszystko pozostawić po staremu, wszędzie dopatrują się zagrożeń dla swoich stanowisk pracy. Wszelako dowodzi to, że są oni zainteresowani utrzymaniem tych stanowisk. Historia zawodowa pracownika to często jedno, dwa, może trzy zakłady pracy. CV współczesnego menedżera bywa bogatsze; pokazując nawet kilkanaście pełnionych już funkcji, ujawnia jego skłonność do częstych zmian zatrudnienia. W przypadku katastrofy menedżer prędzej znajdzie sobie nowe zajęcie. Pracownik będzie miał trudniej: tu robi to, co umie, ale może nie umieć, albo nie umieć tak dobrze tego, czego będą oczekiwać od niego w nowy miejscu pracy, o ile te pracę znajdzie.

Tekst ogłoszony 14 stycznia 2016 r. w dzienniku Rzeczpospolita
Czytaj także:
2015.02.11 Tajny sponsoring
2014.04.07 Związki w firmie, pieniądze w czarnej dziurze

Choćby cię turlano w kadzi…

Poufność prac rady nadzorczej nie zawsze chroni interes spółki, często osłania lenistwo i brak kompetencji członków rady.

Choćby cię turlano w kadzi, nie mów, o czym rada radzi! Parafrazując dziecięcy wierszyk o tarzaniu w smole pragnę zwrócić uwagę na kwestię poufności prac rady nadzorczej. Rady nie pracują przy otwartej kurtynie, dylemat polega więc na tym, czy czasem ową kurtynę uchylać, a jeżeli tak – to jak szeroko? Czy przeciwnie, chronić tajemnicę pokoju obrad, otorbiać radę nadzorczą kokonem sekretności?

Odpowiedzi nie szukajmy w prawie. Nie wprowadza ono obowiązku zachowania w tajemnicy przebiegu obrad rady nadzorczej. „Przebiegu”, ponieważ wyniki prac rady powinny być ujawniane przynajmniej akcjonariuszom przybyłym na walne zgromadzenie. Zresztą prawo nie powinno wnikać w każdy szczegół działalności spółki (czego nie rozumieją niektórzy nadgorliwi urzędnicy usiłujący uzupełniać prawo swoimi instrukcjami). Spółki publiczne poddane są także dobrym praktykom, natomiast wszystkie spółki – dobrym obyczajom i etyce. Rolę mogłaby także odegrać etykieta, gdyby opracowano jej kanon dla rady nadzorczej.

Nie ulega wątpliwości, że rada nadzorcza powinna zachować w poufności wszelkie wrażliwe informacje na temat nadzorowanej spółki, wszystko, czego ujawnienie może wyrządzić spółce szkodę, zaszkodzić jej interesom, osłabić jej konkurencyjność. Największe spółki wyposażają członków rad nadzorczych w laptopy z oprogramowaniem służącym szyfrowaniu korespondencji między nimi oraz ze spółką. Niekiedy poufne materiały udostępniane są członkom rady nadzorczej w kancelarii tajnej. Takie środki służą zapobieganiu niepożądanym wyciekom informacji.

Wiele rad nadzorczych celebruje tajność swoich protokołów, przechowuje je w kasach pancernych, strzeże przed oczami zarządu. Gdyby protokół sporządzać zgodnie z wymogami ustawy, nie będzie w nim niczego, co należy przed kimkolwiek ukryć. Treść uchwał rady nadzorczej nie powinna być utrzymywana w tajemnicy przed zarządem lub akcjonariatem. Podobnie wyniki głosowania: często dochodzi do sporów między akcjonariatem a członkiem rady nadzorczej, który nie chce ujawnić, jak głosował nad jakąś uchwałą. Dotyczy to w szczególności tak zwanych niezależnych członków rady; „tak zwanych”, ponieważ niezależny nie powinien utajniać swojego głosu, jestem zwolennikiem ujawniania przez spółkę w raportach bieżących wszystkich przypadków odstępstw niezależnych od jednomyślności członków rady, podobnie jak ujawniania przypadków zdań odrębnych. Utajnia się protokoły, ponieważ opisano w nich dyskusję na posiedzeniach rady, a w niej krytyczne uwagi na temat zarządu spółki… Ale po co spisywać dyskusję? Wszak liczą się uchwały, nie pogaduszki.

Niekiedy członek rady odczuwa chęć publicznego wystąpienia. Radzę powstrzymywać się od tego. W imieniu spółki występuje zarząd, a kiedy zachodzi potrzeba wystąpienia przez radę nadzorczą, niech głos w jej imieniu zabiera wyłącznie przewodniczący. Przestrogą niech będzie przypadek członka rady Banku Częstochowa, który w wywiadzie prasowym powiedział taką głupotę, że pod jej wpływem bank aż zatrząsł się. Jakoż niebawem zniknął.

Wiele statutów spółek zawiera przepis w rodzaju: „Członkowie rady nadzorczej zobowiązani są do zachowania w poufności wszelkich informacji i dokumentów dotyczących spółki, które uzyskali w trakcie wykonywania swoich funkcji w radzie”. Lecz poufność prac rady nadzorczej nie zawsze chroni interes spółki, często osłania lenistwo i brak kompetencji członków rady. Rynek godzi się na sznurowanie ust niedyskretnym i niesfornym członkom rady, za to oczekuje coraz więcej informacji od rady nadzorczej. Jeszcze kilkanaście lat temu działalność rady nadzorczej bywała przesłonięta gęstymi oparami tajemnicy, rozwiewanymi jedynie na czas walnego zgromadzenia. Dzisiaj jest inaczej.

Od rady spółki publicznej oczekuje się nie tylko opinii o liczbach i faktach przedstawionych w sprawozdaniach zarządu, także samodzielnej oceny sytuacji spółki, w tym jej sekretnego dawniej wnętrza, jak systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Od rady oczekuje się ponadto rzetelnej informacji o pracy jej komitetów, przynajmniej komitetów audytu i wynagrodzeń. Od piastunów spółki żądamy ujawniania operacji na jej walorach, a od niektórych z nich – także powiązań ze znaczącymi akcjonariuszami, a także z samą spółką. Pragniemy wiedzieć coraz więcej od rady i o radzie, a także o jej członkach. Corporate governance to system budowania zaufania w oparciu o przejrzystość. Formuła poufności prac rady nadzorczej powinna być moim zdaniem zdefiniowana na nowo.

Tekst ogłoszony 26 czerwca 2015 r. w Gazecie Giełdy PARKIET

Tajny sponsoring?

Wydatki spółki publicznej na sponsoring sportu lub wspieranie innych celów społecznie pożytecznych powinny być jawne!

Czytam, że zarząd Jastrzębskiej Spółki Węglowej zawiadomił prokuraturę o popełnieniu przestępstwa. Lecz nie chodzi (przynajmniej tym razem) o gorszące zajścia przed siedzibą spółki, o nielegalne strajki, o spowodowane nimi straty. Chodzi o upublicznienie nielegalnie pozyskanych informacji dotyczących, między innymi, wydatków spółki z tytułu wspierania klubów sportowych: hokejowego GKS Jastrzębie i siatkarskiego Jastrzębski Węgiel. W latach 2011 – 2015 spółka przeznaczyła na te cele ponad 46 mln złotych. Związkowcy są oburzeni; twierdzą, że w obliczu trudnej sytuacji spółki takie wydatki nie są uzasadnione.

Nie będę teraz dociekał, dlaczego spółka znalazła się w trudnej sytuacji i czy działalność działających w niej kilkudziesięciu związków zawodowych nie miała na to wpływu. Nie podniosę kwestii, czy spółkę w trudnej sytuacji stać na utrzymanie 103 etatów działaczy. Nie będę także rozważał, czy spółka powinna wspierać lokalne kluby sportowe i czy stać ją na wydatki we wspomnianej wysokości. Interesuje mnie natomiast, dlaczego informacje o wspieraniu przez spółkę klubów sportowych są tak poufne lub tajne, że można je pozyskać jedynie drogą przestępstwa? Oraz, dlaczego w obliczu dramatycznych wydarzeń w spółce i wokół niej prokuratura miałaby ścigać „złoczyńcę”, który wykradł i upublicznił dane, jakie JSW, spółka publiczna, sama powinna ujawniać?

Nie chodzi mi w tej chwili o spór górników ze spółką. Ani o prezesa Jarosława Zagórowskiego, z którym w tym sporze sympatyzuję, chociaż, jak się wydaje, jestem odosobniony. Poświęciłem temu poprzedni wpis, bardzo umiarkowanie poparty przez Czytelników. Chodzi mi o przejrzystość wydatków spółki giełdowej: wydatków na kluby sportowe, organizacje społeczne, chore dzieci, Jerzego Owsiaka, związki zawodowe, mecenat sztuki itd. Takie wydatki traktuję jako naturalne, zrozumiałe, służące lokalnym społecznościom i dobru publicznemu. Nie rozumiem, dlaczego spółki miałyby je utajniać!

W mediach trwa festiwal publikacji związanych z zarobkami przywódców związkowych (nazwałem ich kiedyś „baronami”, co uznano za ciężką obrazę i wytoczono mi sprawę, a ja nie miałem zamiaru obrażać kogokolwiek). Mnożą się pomysły, by nałożyć na nich obowiązek składania oświadczeń majątkowych. Podchodzę do tego z rezerwą: działacz związkowy nie jest funkcjonariuszem Rzeczypospolitej, jak poseł, senator, sędzia. Natomiast spółki publiczne powinny moim zdaniem ujawniać w raportach rocznych, ile kosztują je związki: pensje działaczy, premie i nagrody; jaki jest koszt utrzymania siedzib związków w zakładach (oraz koszt wyposażenia tych lokali w osławione telewizory plazmowe); ile kosztują przejazdy związkowców firmowymi autobusami na demonstracje w stolicy, ewentualnie także skrzynka trunku ofiarowana przez spółkę na drogę.

Spółka powinna także ujawniać inne wydatki, nawet te najbardziej pożyteczne. Na przykład wydatki na wsparcie Polskiego Instytutu Dyrektorów. Kierowałem nim przez 8 lat. Żadna spółka węglowa, publiczna lub niepubliczna, nie wsparła nas choćby groszem. Dobrym słowem także nie.

Czytaj także:

2012.11.29 Szlaban dla związkowych baronów
2013.06.20 Do rady bez automatu

Związki w firmie, pieniądze w czarnej dziurze

Współautorką wpisu jest Ewa Jakubczyk-Cały, biegły rewident, prezes PKF Consult

Zarząd powinien raportować koszty prowadzonej w spółce działalności związkowej. Rada nadzorcza powinna je oceniać, a biegły rewident uwzględniać w badaniu sprawozdań.

Spółki notowane na rynkach regulowanych konkurują na wielu płaszczyznach. Jedną z nich jest efektywność kosztowa, inną przejrzystość, istotny element budowania zaufania inwestorów. Linią przecięcia obu płaszczyzn jest lekceważona w Polsce kwestia kosztów działalności związków zawodowych w spółkach. Nie potrafimy ocenić, czy są to koszty wysokie, czy niskie, adekwatne do rozsądnie skalkulowanych potrzeb. Rozdęte czy zaniżone? Uzasadnione oczekiwanymi korzyściami społecznymi i ekonomicznymi, czy oderwane od tych oczekiwań? Nie potrafimy, ponieważ nie wiemy, ile spółki wydają na działające w nich organizacje związkowe i ich działaczy. Nie wiemy, ponieważ zarządy nie wyodrębniają tych wydatków w sprawozdaniach finansowych. Nie oceniają więc ich rady nadzorcze, nie badają biegli rewidenci.

POZOSTAJĄ DOMYSŁY. Informacje, jakie do nas docierają, są fragmentaryczne, chaotyczne i niezweryfikowane. Często pochodzą one ze źródeł nieujawnionych, tym samym niekoniecznie wiarygodnych. Niekiedy są wynikiem domysłów. Czytamy więc, że w spółce (najczęściej z udziałem Skarbu Państwa, bo taka często bywa środowiskiem sprzyjającym przerostom związkowym) działa kilkanaście, lub nawet więcej, związków. Kilkudziesięciu działaczy na etatach związkowych pobiera wysokie pensje. Zarząd przeznacza niemałe pieniądze akcjonariuszy na dofinansowanie udziału związkowców w demonstracjach, niekiedy burzliwych i wymierzonych bezpośrednio przeciwko niektórym spośród akcjonariuszy. Niemniej brakuje liczb, czyli konkretów.

BUTELKOWANA PROMOCJA. Trzeba było raportu NIK (2012 r.) z kontroli w Katowickim Holdingu Węglowym – jest to podmiot niepubliczny, bo z uwagi na marne wyniki nie kwalifikuje się na parkiet – byśmy poznali niektóre wydatki: 7 mln zł to oficjalny roczny koszt działalności związkowej w holdingu. 21 tys. zł to koszt wyprawy związkowców do Kambodży w niewiadomym celu, 440 tys. zł to koszt – uwaga! – „promocji” KWH podczas imprezy jednego ze związków, były to w znacznej mierze zamaskowane wydatki na alkohol.

W tym przypadku roztrwoniono pieniądze KHW i stojącego za nim Skarbu Państwa. W przypadku niektórych spółek notowanych na GPW, zwłaszcza tych z udziałem Skarbu Państwa, trwonione bywają pieniądze należące także do innych akcjonariuszy, którzy jednak nie mają dostępu do informacji, jakie nakłady ponosi spółka na utrzymanie związków zawodowych, jaka jest struktura tych nakładów i jak ocenia je rada nadzorcza (która zazwyczaj nie jest o nich informowana). Stosunki między zarządem spółki a działającymi w niej związkami to często szara strefa, przez którą płyną niemałe pieniądze, by zniknąć w czarnej dziurze.

POSTULOWANE KROKI. Szkodzi to nie tylko finansom spółek, przede wszystkim ich przejrzystości, od której zależy zaufanie pokładane w spółkach przez rynek, a w szerszej perspektywie – pokładane w polskim rynku przez międzynarodowych inwestorów. Zabiegamy o to zaufanie, ponieważ za nim idą inwestycje. Pozyskujemy je, ponieważ polski rynek kapitałowy dojrzewa, dorasta do światowych standardów. Tajność nakładów spółek na związki zawodowe, kwot zgoła bagatelnych z punktu widzenia makro, zaciemnia korzystny obraz polskiego rynku kapitałowego.

Naprawę tego stanu rzeczy warto rozpocząć od Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW, czyli przyjętych przez giełdę przy współudziale rynku wskazówek postępowania poddanych formule comply or explain: stosuj po dobroci lub wyjaśnij, dlaczego nie stosujesz. Trwają właśnie prace nad nową redakcją Dobrych praktyk. Powinna znaleźć się wśród nich zasada, że zarząd spółki uwzględnia w sporządzanym przezeń dorocznym sprawozdaniu finansowym wysokość i strukturę nakładów na prowadzoną w spółce działalność związkową, a rada nadzorcza ocenia ich racjonalność. Sprawozdania podlegają badaniu przez biegłych rewidentów.

Gdyby formuła „stosuj lub wyjaśnij” nie okazała się dość skuteczna, należałoby rozważyć wprowadzenie przez Ministerstwo Finansów odpowiedniej regulacji do rozporządzenia o obowiązkach informacyjnych spółek notowanych na rynku regulowanym. Gdyby natomiast zaszła potrzeba objęcia taką regulacją także podmiotów nienotowanych, wymagałoby to dokonania kolejnej nowelizacji ustawy o rachunkowości, z czym wszakże radzimy zaczekać.

Artykuł ukazał się 7 kwietnia 2014 r. w dzienniku Rzeczpospolita.
Czytaj także: 2011.06.03 Niebezpieczne związki

Inwestorzy w kominiarkach

Nie inwestuję w spółki, o których nie wiem, do kogo należą znaczne pakiety akcji!

Corporate governance jest kluczem do zaufania. Potocznie mówimy o zaufaniu do rynków względnie spółek. Lecz rynek jest mgławicą. Spółka ma wprawdzie osobowość prawną, lecz nie ma osobowości (różnica między tymi pojęciami jest mniej więcej taka, jak między krzesłem elektrycznym a krzesłem). Zaufania nie pokłada się w osobowościach prawnych, lecz w osobach. Osobach piastunów spółek: członków zarządów i rad nadzorczych. Osobach znaczących inwestorów, znanych z imienia i nazwiska; nierzadko mają oni większy wpływ na spółkę niż piastuni.

Niestety, często nie wiemy, kim są akcjonariusze, nawet dysponujący znacznymi pakietami. Nie ujawniają oni tożsamości nawet na walnych zgromadzeniach, kryją się za pretensjonalnymi nazwami tzw. wehikułów inwestycyjnych, reprezentowanych przez prawników o nierzadko osobliwej reputacji. Nie wiedząc, do kogo należą wspomniane wehikuły – nie wiemy, kto rządzi w spółce. Wystrzegam się takich podmiotów. Nie inwestuję w spółki, o których nie wiem, do kogo należą znaczne pakiety akcji. Lecz często sprawy wcale nie są proste. Mogę przecież inwestować w spółkę, w której rozdaje karty inwestor powszechnie znany z imienia i nazwiska, przy tym cieszący się dobrą opinią. Jutro sprzeda on swoje udziały cypryjskiej skrytce pocztowej, o której nie dowiem się nigdy, do kogo należy.

Tak stało się niedawno w polskiej spółce. Poszarpały ją wiatry i burze, na miotle krąży nad nią Ciotka Bessa, skarlały notowania, lecz nadzieja umiera ostatnia, więc trzymają się jej inwestorzy i walczą o swoje interesy. Rodzina dysponująca znacznymi udziałami sprzedała je hen, na Cypr. Może i stało się dobrze, ponieważ zabawa w familiadę ewidentnie spółce nie służyła, jej wartość nikła w oczach. Rzecz w tym, że nie wiadomo, kto jest szczęśliwym nabywcą. Wiceprezes spółki przekonuje, że nowi akcjonariusze „na tym etapie nie chcą się ujawniać”. Ten etap – to walne zgromadzenie! Jakież mroczne tajemnice spowiły ten przypadek? Wyobraźnia podpowiada czarne scenariusze: udziały nabyli syryjscy dygnitarze, albo bank Watykanu, albo dyktator wygnany z Afryki…

Nie domagam się ujawniania nazwisk i stanu posiadania pomniejszych akcjonariuszy. Nie widzę natomiast powodu, dla którego wielcy inwestorzy mieliby korzystać z dyskrecji. Wiem, dlaczego noszą kominiarki uczestnicy zadym politycznych i niektórzy kibice z sektora nazywanego Żyletą. Inwestorom kominiarki nie przystoją. Zwłaszcza, że kto prowadzi wehikuł, nierzadko po bezdrożach, zakłada jeszcze gogle.

Po zamachach na World Trade Center naiwnie zawierzyłem, że na rynkach zapanuje jasność, że dla powszechnego bezpieczeństwa omieciemy światłem ciemne kąty i zedrzemy maski z twarzy tych, którzy są po ciemnej stronie mocy. Dzisiaj już wiem, że w maskach działają nie tylko terroryści, także pospolici złodzieje, pracze pieniędzy, uciekinierzy przed fiskusem, mężowie ukrywający majątek przed byłą lub obecną żoną – oraz im podobni aferzyści. Ich poczynania mogą zagrozić interesom pozostałych akcjonariuszy, spółek, nawet rynku, któremu psują opinię. Za sprawą inwestorów w kominiarkach ubywa zaufania.

Prawo jest w tej kwestii nieskuteczne. Możemy jednak przyjąć, w postaci dobrej praktyki, całkiem roztropną zasadę: posiadacze znacznych pakietów akcji ujawniają swoją tożsamość, nie kryją się za nazwami tzw. wehikułów. Spółki prawdopodobnie sprzeciwią się takiej zasadzie: skąd mamy wiedzieć, spytają, kto coś kombinuje tam na Cyprze? Podniosą zgodnym chórem, że nie odpowiadają za swoich akcjonariuszy. Lecz kiedy powszechnie i zgodnie zastosujemy naming and shaming, piętnowanie takich spółek i zawstydzanie ich przed całym rynkiem, inwestorzy przecież zrozumieją, że albo szybko zdejmą kominiarki, albo ich inwestycje odczuwalnie stracą na wartości, ponieważ rynek odwróci się od nich.

Czas sprzyja tej inicjatywie. Warszawska giełda dojrzewa do uwspółcześnienia dobrych praktyk. Powinny one położyć większy niż dotąd nacisk na rosnące kompetencje i odpowiedzialność członków rad nadzorczych, potrzebę ich wysokich kwalifikacji i niezależności od spółki, czystość transakcji powiązanych, przejrzystość walnych zgromadzeń – a także przeciwdziałanie anonimowości posiadaczy znacznych pakietów akcji.

Artykuł został ogłoszony 7 stycznia 2014 r. w Gazecie Giełdy PARKIET

Przejrzystość i jej ramy

Rafał Filip Szymański, Karolina Kocemba: Obowiązki informacyjne spółek publicznych. LexisNexis 2013, s. 218, cena zł. 89.

Książka ukazała się w udanej serii z paragrafem „Prawo w praktyce”. Sygnowana jest przez kancelarię Tomczak i Partnerzy znaną z licznych publikacji o walorach dydaktycznych. Opracowana została przystępnie, jest dobrze napisana, łatwa w lekturze; dodam, że także niewielka rozmiarami (format ma kieszonkowy) i stosunkowo droga. Cena byłaby ewentualnie usprawiedliwiona wąskim kręgiem potencjalnych odbiorców, ale w tym przypadku jest inaczej: ten praktyczny przewodnik po obowiązkach informacyjnych spółek publicznych nie jest pozycją niszową. Wróżę mu powodzenie zarówno u nadawców, jak odbiorców strumieni informacji kierowanych na rynek przez spółki publiczne w ramach ciążących na nich obowiązków informacyjnych.

Współczesna gospodarka bazuje na zaufaniu. Jego dostatek sprzyja wzrostowi, niedostatek pobudza sytuacje kryzysowe. Racją nakładanych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych jest zwiększanie przejrzystości i przewidywalności emitentów, czystości i wolumenu obrotu, jakości rynku kapitałowego. Autorzy nie poprzestają na omówieniu przepisów, wskazują na ich genezę i rolę gospodarczą. Wywód jest zdyscyplinowany, skoncentrowany na trzech wątkach (obowiązek prospektowy, obowiązek przekazywania do publicznej wiadomości informacji poufnych, obowiązek upubliczniania informacji bieżących i okresowych); w zarysie przedstawiono także odpowiedzialność i sankcje za naruszenie obowiązków informacyjnych. Wobec tego pominięto obowiązki informacyjne spółek akcyjnych wynikające z Ksh oraz obowiązki informacyjne związane ze znacznymi pakietami akcji spółek publicznych. Nie podjęto także analizy wymogów informacyjnych nałożonych na spółki notowane w alternatywnym systemie obrotu. O wartości publikacji przesądza w dużej mierze wzbogacająca jej warstwę informacyjną warstwa refleksyjna: opisując, jak emitenci powinni wykonywać obowiązki informacyjne, Autorzy klarują, jakie są przyczyny i cele tych obowiązków i jakie korzyści płyną, dla samych emitentów i dla rynku, z ich sumiennego wykonywania.

Polecam szczególnie rozdział pierwszy, omawiający kolejno ogólną teorię i znaczenie informacji dla uczestników rynku (jest ona postrzegana jako jeden z najważniejszych instrumentów ochrony interesów inwestora), asymetrię informacji między spółką a inwestorami, ratio legis nakładania na spółki publiczne obowiązków informacyjnych, obowiązki informacyjne w systemie corporate governance, systematykę obowiązków informacyjnych spółek publicznych i pojęcie spółki publicznej.

Omówieniu obowiązujących przepisów w ich kontekście gospodarczym i społecznym towarzyszy krytyka przyjętych rozwiązań i postulat poszukiwania nowych, bardziej skutecznych. Albowiem „…choć obecne ukształtowanie obowiązków informacyjnych tworzy złożony system, który rzeczywiście najlepiej zabezpiecza rynek przed niebezpiecznym deficytem informacyjnym, to obserwacja praktyki pokazuje, iż nie jest on idealny, a spółki publiczne miewają istotne trudności z prawidłowym jego zastosowaniem” (s. 203). Lepiej byłoby przyjąć rozwiązanie wskazujące emitentom, o czym i w jakim trybie powinni informować, a o czym i kiedy – nie. Wiele trudności sprawia raportowanie informacji poufnych: „rynek rzadko jest informowany o zdarzeniach rzeczywiście istotnych według elastycznie sformułowanych przepisów ustawowych o informacji poufnej” (s. 204). Na zakończenie Autorzy omawiają propozycje zmian przepisów i ich ewentualnych skutków.

Obowiązki informacyjne to cecha najsilniej różniąca spółkę publiczną od innych spółek handlowych. Wymogi przejrzystości działania i szybkości przekazywania na rynek przewidzianych prawem informacji kreują nie tylko odmienny reżim prawny, w jakim działa spółka publiczna, także odmienną jej naturę. Uchwalając w roku 2000 Kodeks spółek handlowych ustawodawca zakładał jedność regulacji dotyczących spółek publicznych i niepublicznych, korygowaną względem spółki publicznej przepisami o charakterze lex specialis. Czas zweryfikować to założenie. Coraz więcej przepisów Ksh (na przykład dotyczących walnego zgromadzenia) rozszczepia ustrój spółki akcyjnej i spółki publicznej. Mnogość przepisów o obowiązkach informacyjnych jest jednym z argumentów wspierających postulat dokonania podziału Ksh na prawo o spółkach handlowych i prawo o spółkach publicznych. Lecz to już temat na inny komentarz…

Czytaj także: 2000.08.07 Rekomendacja – kreuj!

Przejrzystość i kotara

Spośród licznych dokumentów produkowanych przez spółki akcyjne najmniej uwagi poświęca się sprawozdaniu rady nadzorczej. Jest ono przedkładane walnemu zgromadzeniu, ale zazwyczaj nie wywołuje dyskusji i wędruje ad acta. Uczestnicy walnych zgromadzeń nie przywiązują znaczenia do tego dokumentu, ponieważ nie wnosi on wiele do ich wiedzy o spółce i funkcjonowaniu jej organów. Ich uwagę zaprzątają sprawy nieporównanie ważniejsze: zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego, rozpatrzenie wniosku zarządu o podział zysku lub pokrycie straty, absolutoria dla członków organów, zmiany w składzie rady nadzorczej. Decydując się, często pochopnie, na dokonanie tych zmian, walne nie sięga uprzednio po sprawozdanie rady, aby dowiedzieć się z niego, co który z jej członków dokonał i czy zasłużył, by go odwołać, ponieważ ze sprawozdania wcale się tego nie dowie.

Otóż sprawozdanie rady nadzorczej najczęściej bywa sporządzane według mało twórczego schematu: wymienia ono skład rady, liczbę odbytych posiedzeń i liczbę uchwał przyjętych przez radę. Nie zawsze rada ujawnia, czego dotyczyły jej uchwały, ponieważ wiele z nich nie dotyczyło niczego ważnego. Rzuca się w oczy smutna prawidłowość: im liczniejsza jest rada nadzorcza, tym więcej podejmuje ona uchwał. Ma to związek z potrzebą usprawiedliwiania, w formie uchwały, członków rady nieobecnych nie posiedzeniu. Otóż zazwyczaj księgowość spółki żąda uchwały rady jako podkładki do wypłacenia wynagrodzenia członkom rady, którzy nie wzięli udziału w posiedzeniu. Rzecz jasna, rada nie wnika w powody ich absencji i rozgrzesza ich mechanicznie, wszak ręka rękę myje: dzisiaj nie dojechali, za to przy innej okazji oni usprawiedliwią nieobecność koleżanek i kolegów.

Bardziej wartościowe są te sprawozdania rad nadzorczych, które ukazują rzeczywisty dorobek rady, jej wkład w proces tworzenia wartości spółki. Nie chodzi o wyliczanie tematów uchwał powziętych przez radę, chociaż nawet mechaniczna wyliczanka ma niewątpliwą zaletę, gdyż można z niej wywnioskować, czym rada się nie zajęła. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych rada nadzorcza przedkłada walnemu zgromadzeniu, w formie pisemnej (dodam, że także w klarownej postaci), ocenę wspomnianych wyżej sprawozdań i wniosków zarządu. Jeżeli rada nadzorcza sporządza sprawozdanie ze swojej działalności, jest ono dobrym miejscem, by pomieścić w nim oceny systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki i systemu kontroli wewnętrznej, o których mówią dobre praktyki spółek notowanych na GPW.

Rada nadzorcza ma wgląd we wszystkie sprawy spółki, zna jej słabe strony i sekrety skrywane przed konkurencją. Wiąże się z tym ryzyko. Otóż solidne sprawozdanie rady, ukazujące pełnię jej dorobku, jej najbardziej wrażliwe oceny, obraz toczonych w niej sporów, byłoby ciekawą lekturą nie tylko dla inwestorów, którzy wnieśli do spółki kapitał, także dla konkurentów. Należy bowiem pamiętać, że status spółki publicznej, oprócz bezspornych zalet, ma przecież dotkliwy handicap: jest nim przejrzystość działania, obowiązek bezzwłocznego ujawniania rozlicznych informacji, powszechna dostępność wyników… Wobec tego nie ujawnia się zbyt wiele z dorobku rady nadzorczej, zwłaszcza jeżeli jest on wartościowy. Przejrzystość ma zalety, lecz pewne informacje lepiej ukryć za kotarą.

Dla inwestorów cenniejsza od sprawozdania rady byłaby doroczna lub codwuletnia ocena jej pracy dokonywana przez kompetentny, wyspecjalizowany podmiot, najlepiej przez dobrą firmę executive search. Lecz bardzo niewiele spółek zleca dokonanie takich ocen. Często powszechnie wiadomo, że rada nadzorcza jest słaba, nie przykłada się do pracy, nie przysparza spółce wartości, więc szkoda pieniędzy na ocenę. Dobre praktyki spółek notowanych na GPW oczekiwały od rad publikacji samoocen. Odstąpiono od tego wymogu, ponieważ rady nadzorcze samoocen nie dokonywały, a gdyby nawet, to samoocena przeznaczona do publicznej wiadomości raczej nie bywa rzeczowa, krytyczna. W dodatku wyszło na jaw, że wielu członków rad nadzorczych, ludzi niby całkiem rozgarniętych, nie odróżnia samooceny od samokrytyki, przeto wymóg dokonywania samoocen, nawet bez ich publikacji, porównywano do… stalinowskich represji. Nie spotkałem się dotychczas z krytyczną samooceną rady nadzorczej. Członkowie rad niezmiennie mają wysokie wyobrażenia o swojej pracy i przydatności dla spółki.