Archiwa tagu: RPA

Blockchain receptą dla walnych zgromadzeń?

Nie tylko my mamy kłopoty z walnymi zgromadzeniami spółek notowanych na giełdzie. Ma je cały świat. Zrazu wydarzenie to straciło przymiot „walnego”, obecnie traci przymiot „zgromadzenia”. Tradycyjne, stacjonarne walne zgromadzenia budzą coraz to mniejsze zainteresowanie inwestorów. Obumierająca frekwencja na walnych przyczynia się do rozwoju zgromadzeń wirtualnych, w których można uczestniczyć wyłącznie przez internet, a inwestorom nawet nie wiadomo, gdzie przebywa przewodnicząca/y zgromadzenia; ta postać walnych zgromadzeń została już dopuszczona przez niektóre stany USA, niemniej budzi liczne zastrzeżenia. Rozwiązaniem pośrednim jest hybrydowe walne zgromadzenie, w którym jedni uczestniczą fizycznie, w sali obrad, inni zaś zdalnie, za pośrednictwem internetu. Przed kilku laty wydawało się, że hybrydowa forma zgromadzenia przyjmie się powszechnie, i to szybko, lecz następuje jej regres, zapewne pod wpływem obaw przed zawodnością łączności.
Właśnie ze Sztokholmu i Johannesburgu napłynęły krzepiące informacje: sposobem na kłopoty związane z walnymi zgromadzeniami może okazać się technologia łańcucha bloków, a konkretnie – oparty na niej standard Blockchain e-Voting Solution. Nasdaq i Strate (Pty) Ltd, południowoafrykański centralny depozyt papierów wartościowych zawarły porozumienie w sprawie wprowadzenia na rynek kapitałowy RPA sprawnego, bezpiecznego i przyjaznego dla inwestorów dla systemu zdalnych głosowań na walnych zgromadzeniach. Blockchain e-Voting Solution zostało już z powodzeniem zastosowane przez Nasdaq na rynku w Estonii.

Zwolennicy tego rozwiązania wskazują na wszechstronne korzyści płynące z jego stosowania przez (1) akcjonariuszy, ich pełnomocników, emitentów, oraz (2) depozyt, giełdę i instytucje infrastruktury rynku. Inwestorzy zyskują możliwość zdalnego uczestniczenia w walnym zgromadzeniu bądź zdalnego ustanowienia pełnomocnika/ów. Spółka może niezawodnie i bezpiecznie ustalić tożsamość akcjonariuszy i pełnomocników. Rynek uzyskuje pełny dostęp do informacji o walnym, porządku obrad, propozycjach uchwał. Głosy oddane online zostają zliczane w czasie rzeczywistym. Dane są bezpiecznie i trwale zachowane. Proces głosowania jest przejrzysty. System sprawnie obsługuje proces walnego zgromadzenia od jego zwołania do zamknięcia obrad.

Udogodnienia służą także drugiej stronie rynku. Cały proces administrowania walnym zgromadzeniem jest objęty jednym rozwiązaniem: od notyfikacji i dystrybucji materiałów do obsługi głosowania i sprawozdawania o wynikach walnego zgromadzenia. Obejmuje on także dostęp w czasie rzeczywistym do danych dotyczących posiadaczy akcji, głosowania oraz pełnej historii rachunków. Technologia jest bezpieczna, niezawodna, szybka, zgromadzone dane są trwale zarejestrowane i dostępne dla uprawnionych.

Wszystko to brzmi obiecująco, lecz rodzi się refleksja, że kłopoty walnych zgromadzeń przecież nie płyną wcale z niedostatku technologii. Płyną one z niedostatku zaufania. Na gruncie polskiego prawa możliwe jest organizowanie hybrydowych walnych zgromadzeń z użyciem nowoczesnych technologii umożliwiających zdalne uczestnictwo w obradach i udział w głosowaniach. Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych energicznie prowadziło symulacje takich zgromadzeń dowodząc, że są one możliwe i bezpieczne. Symulacje organizował także istniejący jeszcze w tamtych latach Polski Instytut Dyrektorów. Niektóre spółki podjęły wyzwanie i zorganizowały e-WZ. Kłopotów właściwie nie było, poza jednym: inwestorzy nie kwapili się do korzystania z udogodnień. Rezygnowali z wykonania swoich praw korporacyjnych.
Być może zawinił brak zaufania do technologii. W tej sytuacji blockchain byłby rozwiązaniem. Być może jednak (nie znam wyników badań, nie wiem nawet, czy były podejmowane) zawinił brak zaufania do lokalnej rzeczywistości rynkowej. Przekonanie, że głos inwestora indywidualnego w istocie nic nie znaczy (jak niebawem miało się okazać, głos obywatela, nawet posła – także). Przekonanie, że dane podawane są przez spółki ze znacznym opóźnieniem i w sposób nie w pełni zrozumiały dla inwestora (o czym świadczy, że nie rozumieją ich także analitycy). Nękanie inwestorów zwoływanymi w nadmiarze i bez istotnej potrzeby nadzwyczajnymi walnymi zgromadzeniami. Narastająca niechęć polityków do rynku kapitałowego. Dlatego z krajów geograficznie nam bliskich, Szwecji i Estonii, technologia Blockchain e-Voting Solution powędrowała hen, na skraj świata, do Afryki Południowej. Nawet nie o to idzie, że nasz znakomity krajowy depozyt pozostaje bez przywództwa, lecz o to, że nie wiadomo, dlaczego tak się dzieje.

Tekst ogłoszony 8 grudnia 2017 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET

Czytaj także: 2017.05.09 Kłopoty z technologią na walnym zgromadzeniu

Dudu, czyli powiązania w cieniu rządu

Zmęczony bezmiarem nieporządku korporacyjnego w polskich spółkach z udziałem Skarbu Państwa rozglądam się po innych rynkach szukając przykładów niemniej istotnych naruszeń corporate governance. Żadne to pocieszenie, iż skandale znajduję bez trudu. Niedawno pisałem o Zimbabwe. Dzisiaj wspomnę o Republice Afryki Południowej, gotującej się z oburzenia na postępowanie faworyty tamtejszego prezydenta Jacoba Zumy. Jego fundacją kieruje od 2008 r. Duduzile Cynthia Myeni (ur. 1963). Prowadzi ona także założoną przez siebie (1999 r.) firmę konsultingową Skills Dynamics obsługującą agencje i programy rządowe. Doradza też spółkom notowanym na giełdzie i pełni różne funkcje w firmach i stowarzyszeniach zajmujących się gospodarka wodną. Uważa się, że Madame Myeni, zwana Dudu, zawdzięcza karierę wyłącznie protekcji prezydenta; nie kwestionuje ona istnienia związku z nim, ale uparcie twierdzi, że nie rodzi on konfliktu interesów…

Dudu Myeni zasiada także w radzie dyrektorów South African Airways, jednej z linii zrzeszonych w lotniczym przymierzu Star Alliance. Kwalifikacje ma skromne: podobno uzyskała licencjat z pedagogiki, za to skłamała na temat dyplomu uniwersyteckiego. Kłamie często i nieumiejętnie, dopuszcza się też innych przewin. Świadczy o tym czytelny ślad korupcyjny w tzw. aferze związanej z zakupem przez SAA samolotów Airbusa.

Południowoafrykańskie linie lotnicze są, jak wielu innych przewoźników, w kłopotach finansowych. Właścicielem linii jest państwo. Stan zadłużenia na 30 czerwca br. wyniósł 9 miliardów randów. Ostatnio rząd RPA wsparł SAA kwotą 2,207 mld randów pozwalającą na spłatę postawionego w stan wymagalności kredytu udzielonego przez Standard Chartered Bank. Innym problemem są żałosne standardy corporate governance. Spółka należy do państwa, podlega jego wpływom, prócz polityki dokucza jej korupcja, a częste zmiany kadrowe powodują brak stabilizacji procesów zarządzania. W obliczu kłopotów finansowych rada dyrektorów zbierała się i po trzy razy w tygodniu przy częstej nieobecności przewodniczącej rady – wspomnianej już Dudu Myeni.

Weszła ona do rady dyrektorów SAA w 2009 r., a w 2012 r. objęła przewodnictwo rady zdemolowanej jednoczesną rezygnacją ośmiu jej członków, w tym przewodniczącej. Niebawem doprowadziła do usunięcia p.o. prezesa. W 2014 r. sześcioro dyrektorów spółki wystąpiło do sprawującego nad nią nadzór właścicielski ministra z serią zarzutów wobec Madame Myeni. Po jej konflikcie z kolejnym usuniętym przez nią CEO minister Malusi Gigaba zapowiedział zdyscyplinowanie Dudu, za co stracił stanowisko. Jego następczyni, Lynne Brown, usunęła z rady dyrektorów krytyków Dudu Myeni, polecając jej przywrócenie na stanowisko usuniętego CEO, do czego wszelako nie doszło.

Południowoafrykański przewoźnik zawarł z Airbusem umowę leasingu 10 maszyn A330. Wkrótce Dudu Myeni, nie konsultując się z radą dyrektorów, poinformowała producenta, że linia odstępuje od pierwotnych założeń umowy: część maszyn zostanie zakupiona przez stronę trzecią leasingującą je przewoźnikowi. Było to niezgodne z porozumieniem oraz z miejscowym prawem. Minister finansów odmówił renegocjowania umowy, za co stracił stanowisko, taki los spotkał niebawem jego następcę i dopiero trzeci z kolei piastun teki wymusił odstąpienie od angażowania pośrednika w transakcję opiewającą na 10 miliardów randów.

Dudu Myeni nie potrafiła wyjaśnić swojego postępowania. Dwukrotnie skłamała w pismach kierowanych do ministra przedsiębiorstw publicznych, a także kilkakrotnie w składanych pod przysięgą zeznaniach przed sądami i urzędami, jak trybunał ds. spółek oraz komisja ds. spółek i własności intelektualnej. Utraciła certyfikat compliance, wymagany dla pełnienia funkcji publicznych, oraz została napiętnowana przez pozarządową Organisation for Undoing Tax Abuse, OUSA jako deliquent director – osoba niezdolna do piastowania funkcji w radach dyrektorów, w tym w Jacob Zuma Foundation.

Afera Dudu gorszy RPA, ale mnie bardziej gorszą analogie do rodzimych realiów. W aferze caracali też bije w oczy ślad korupcyjny, lecz nikt go nie podejmuje. Zarządy i rady nadzorcze spółek też obsadzane są osobami pozbawionymi należytych kwalifikacji zawodowych i etycznych. Nie wymagamy od nich certyfikatów compliance, a szubrawców nie piętnujemy jako niezdolnych do piastowania funkcji w zarządach i radach nadzorczych. Natomiast różni nas to, że przewodnictwa rady nadzorczej Polskich Linii Lotniczych LOT nie powierzono (jeszcze) Ruchadłu Leśnemu. Może ma to związek z tym, że Szyszko wycina lasy.

Post scriptum: Gdzieś na przełomie lat pięćdziesiątych i sześćdziesiątych wystawiono w Warszawie dramat Eugene’a O’Neill’a „Pożądanie w cieniu wiązów” (Desire under the Elms). Główną rolę kobiecą powierzono żonie premiera, zresztą wybitnej aktorce. Ulica natychmiast sparafrazowała tytuł: „Powiązania w cieniu rządu”. Minęło ponad pół wieku – powiązania w cieniu rządów trwają.