Archiwa tagu: shortselling

“Co się jemu stało, temu Musku?”, czyli o ustrojach rynków i spółek

  • SEC zawarła z Elonem Muskiem i Teslą Inc. (TSLA) ugodę, której warunki są w polskich realiach niezrozumiałe;
  • Z jakiej funkcji ustępuje Musk i na jak długo? Jaką funkcję zachowuje i na jakich warunkach?
  • Skoro Musk sam wysłał kwestionowanego tweeta, dlaczego ugoda przewiduje nałożenie surowej kary także na spółkę?
  • Musk wymyka się spod kontroli, śle kolejne tweety, na oślep atakuje short-sellerów i SEC („Shortseller Enrichment Commission”), chyba trzeba będzie go wyrzucić.

Informacje na temat ugody zawartej przez SEC z Elonem Muskiem i Teslą Inc. wzbudziły zrozumiałe zainteresowanie. Musk uważany jest za wizjonera, ma wyjątkową charyzmę, wyróżnia się rozmachem działania i fantazją. Niestety, niekiedy ułańską. Tesla uchodzi za bramę wiodącą w przyszłość. Lecz treść ugody rodziła w Polsce pytania: „Skoro Musk ustąpił z prezesury, dlaczego pozostał prezesem?” „Dlaczego został potraktowany tak surowo z powodu jednego tweeta?” „O co chodzi, skoro kłamią wszyscy?”. Szczególnie rozbawiła mnie treść maila: „Co się jemu stało, temu Musku?”

Poszło o serię tweedów zapoczątkowanych komunikatem: „Rozważam ściągnięcie Tesli po S420. Finansowanie zapewnione” (Am considering taking Tesla private at S420. Funding secured). Musk wysłał go 7 sierpnia b.r. Informacja spadła na giełdę jak grom z jasnego nieba. Niezaprzeczalnie miała charakter cenotwórczy. Wezwanie na takich warunkach byłoby niezwykle korzystne. Akcje Tesli wystrzeliły w górę. Lecz Musk ogłosił nieprawdę. Dopuścił się oszustwa na szkodę inwestorów. Nie miał finansowania (podobnie jak Getback, wbrew komunikatowi Konrada K.). Musk kolejny raz potwierdził, że jego wrogiem jest niesforne ego. Natomiast wspomniane nieporozumienia wokół treści ugody można wyjaśnić poprzez uwidocznienie różnic między polskim („kontynentalnym”) a anglosaskim (tu amerykańskim) modelem rynku kapitałowego i ustrojem spółki akcyjnej.

Informacja o możliwości zdjęcia Tesli z giełdy wymierzona była w inwestorów „na krótko” sprzedających akcje spółki. Musk od dawna walczy z shortsellingiem, prezesowi jednemu z funduszy hedgingowych wysłał nawet parę szortów. Lecz rynek wie swoje: krótką sprzedaż obwinia o samo zło ten, kto pragnie usprawiedliwić własne niepowodzenia.

Sprawę „fałszywych i mylących” tweetów podjął nadzór nad rynkiem (Securities & Exchange Commission, SEC), a nie wymiar sprawiedliwości (Department of Justice, DoJ). Takie rozwiązanie leżało w interesie rynku. Pozwoliło ocalić Muska: SEC przyjęła, że bez niego Tesla byłaby wyceniana niżej, że to on jest najcenniejszym aktywem spółki, oraz że tylko ugoda przewidująca surowe (bądź przynajmniej pozornie surowe) kary pozwoli uchronić Muska przed pójściem do więzienia. A przy okazji pomoże wprowadzić do spółki corporate governance na miarę XXI stulecia. Chociaż, w istocie, ugoda wcale nie zamyka drogi do wszczęcia postępowania przez DoJ.

Ogłoszone 27 września porozumienie z SEC przewiduje, że Elon Musk ma 45 dni na ustąpienie z funkcji przewodniczącego rady dyrektorów i nie będzie się o nią ubiegał przez trzy lata, może natomiast nadal sprawować funkcję CEO. Nowym przewodniczącym zostanie osoba niezależna (podobno rada rozważa kandydaturę Jamesa Murdocha!?). Rozdział obu stanowisk osłabi pozycję Muska. W USA wiele spółek dopuszcza unię personalną przewodniczącego rady i CEO, Wielka Brytania od lat krok po kroku od tego odchodzi. Praktyka brytyjska uważana jest za znacznie zdrowszą.

Przewodniczącemu rady przysługuje tytuł chairman, chairwoman, chairperson, albo po prostu – jak oficjalnie przyjęli niedawno Brytyjczycy – chair. Porównywanie piastuna tej funkcji z przewodniczącym znanej nam rady nadzorczej jest trudne z uwagi na odmienną rolę tych organów w spółce. W skład rady dyrektorów wchodzą bowiem zarówno menedżerowie zarządzający spółką (w tym odpowiednik prezesa zarządu – Chief Executive Officer, CEO) zwani tam inside directors (ich brytyjskim odpowiednikiem są executive directors), jak osoby pozbawione uprawnień decyzyjnych i powołane wyłącznie do sprawowania nadzoru nad działalnością spółki, zwane tam outsider directors (ich brytyjskim odpowiednikiem są non-executive directors, w popularnym skrócie NEDs). Otóż Musk, ustępując przynajmniej na trzy lata jako chair, zachowuje bezterminowo funkcję CEO, czyli nadal sprawuje operacyjne kierownictwo spółką. Aż go wyrzucą, do czego – obawiam się – przecież dojdzie.

Inne komponenty ugody przewidują poszerzenie składu rady dyrektorów o dwóch członków „zewnętrznych” reprezentujących przymiot niezależności, oraz utworzenie w radzie komitetu dyrektorów niezależnych i powierzenie mu odpowiedzialności za komunikację Muska z rynkiem. Ponadto uzgodniono kary finansowe w wysokości 20 milionów dolarów. Takie kwoty zapłacą i Elon Musk, i Tesla. Pozyskane 40 milionów trafi do inwestorów poszkodowanych manipulacjami Muska.

Dlaczego karę ponosi spółka, skoro to Musk osobiście zredagował i nadał tweeta? Otóż przesłanką jej odpowiedzialności jest zaniedbanie nadzoru nad procesem komunikacji z rynkiem. Tesla nie jest osobistą własnością Muska, jest dobrem akcjonariatu i w stosunkach z nim powinna zachowywać się należycie. Wobec tego spółka ponosi pełną odpowiedzialność za twórczość jej menedżerów w mediach społecznościowych.

Imponuje sprawność SEC, lecz sprawa nie jest zamknięta. Podobno, na żądanie Muska, rada dyrektorów Tesli odrzuciła pierwszą wersję ugody. Nową wersję, już surowszą, przyjęła po dwóch dniach wbrew Elonowi Muskowi. Ten hardo zaczepia SEC wyzywając ją epitetem „Shortseller Enrichment Commission”. 4 października wysłał tuzin nowych tweedów, zatrząsł kursem akcji. Ugoda wymaga zatwierdzenia przez sąd. Muskowi nadal grozi orzeczenie o zakazie pełnienia funkcji w spółkach publicznych. Jeżeli rada dyrektorów go nie utemperuje, ukarani mogą zostać jej członkowie.

Akcje Tesli spadają. Ale gdyby Muska odwołano, bądź posłano do więzienia, czy będą spadać bez końca? Menedżerowie odchodzą, nawet tacy, co chełpili się, że „robią robotę Boga”. Świat się z takich powodów nie kończy.