Archiwa tagu: skandal

Bank z wydartym sercem

O Banku BPH pisałem wielokrotnie, że jego już dawno nie będzie, ale o skandalu z nim związanym jeszcze długo będą wspominać podręczniki corporate governance. Skandalowi winien był Skarb Państwa.

Niektóre firmy doradcze rozpowszechniają zabawne wyniki swoich badań, z których wynika, jakoby inwestorzy skłonni byli płacić dwadzieścia kilka procent więcej (ale od czego więcej? – nie wiadomo) za akcje spółek z należytym corporate governance. Wobec tego, inwestorom przyszłoby płacić odpowiednio mniej za akcje spółek bez corporate governance. Wkrótce sprawdzimy to na przykładzie Banku BPH.

Jedną z pierwszych osób, które publicznie użyły w Polsce pojęcia „corporate governance” była Barbara Lundberg w wywiadzie dla Gazety Bankowej przed IPO Banku Przemysłowo-Handlowego. Pytana, czy Enterprise Investors są zainteresowani złożeniem zapisu na akcje, odpowiedziała, że nie – bo w tym banku nie ma corporate governance. Zainteresowania nie wykazał także partner umowy bliźniaczej, ABN Amro.

Ledwo bank wszedł na GPW, w marcu 1995 r. rada nadzorcza niespodzianie odwołała nocą prezesa Janusza Quandta, delegując na jego miejsce ze swojego składu… fizyka (ale nie kwantowego). Awantura przeniosła się na walne zgromadzenie, gdzie zaskoczeni uczestnicy wysłuchali sprzecznych ze sobą ocen spółki dokonanych przez zarząd i radę nadzorczą; można było odnieść wrażenie, że chodzi o dwie różne spółki. Radę rozpędzono. Z czasem utarło się, że walne zgromadzenia banku miewały osobliwy przebieg. Czasem faulowal Skarb Państwa, czasem bank.

Quandtowi zarzucano, że nie przekazywał zarządowi banku ustaleń rady (a nie mogła rada spotykać się z całym zarządem?) i podsłuchiwał obrady rady za pomocą wymyślnego urządzenia. A także, że w banku zatrudniał licznych doradców o niesprecyzowanych zadaniach i sporych wynagrodzeniach. Na tym tle doszło do schizmy w zarządzie. Jeszcze długo w banku toczyły się niecodzienne wydarzenia, najbardziej spektakularnym było nagłośnione aresztowanie wiceprezesa pod absurdalnymi zarzutami. Dzisiaj jest on cenionym menedżerem, ale do banku nie wrócił.

O Banku BPH pisałem wielokrotnie, że jego już dawno nie będzie, ale o skandalu z nim związanym jeszcze długo będą wspominać podręczniki corporate governance. Skandalowi winien był nie bank, ale Skarb Państwa, który zbył swój pakiet (a wraz z nim kontrolę nad spółką) po cenie znacznie przewyższającą tę, jaką otrzymali akcjonariusze. Nabywca, Hypo– und Vereinsbank z Monachium płacił Skarbowi Państwa (miał 37% udział w spółce) po 480 zł za akcję, EBOiR (miał 9, 7%) otrzymał po 420 zł za akcję, a wezwanie dla reszty akcjonariatu ogłoszono po 230 zł za papier. Skarb Państwa nie ujął się za mniejszością, w ich obronie nie wystąpiły także Komisja Papierów Wartościowych i Giełda. Niech szczeźnie drobnica!

Bank był wielokrotnie wstrząsany dalekimi ruchami górotworów. Jego inwestor, HVB, połknął Bank Austria Creditanstalt; wcześniej Creditanstalt przejął w Polsce Powszechny Bank Kredytowy, zatem fuzja monachijsko-wiedeńska wymusiła fuzję krakowsko-warszawską, tak powstał Bank BPH PBK SA. Nawiasem: statut Banku Przemysłowo-Handlowego długo nie przewidywał możliwości stosowania skrótu Bank BPH lub BPH Bank, więc używano ich zamiennie. Później dodano do nazwy człon „PBK”, lecz wytrącono go wnet. Przeprowadzono kosztowny rebranding mający podkreślić związki BPH z jego wiedeńską macierzą (pod parasolem monachijskiej babki), ale sytuacja zmieniła się wkrótce.

Kolejny ruch górotworu zachwiał polskim systemem bankowym. HVB został przejęty przez włoski Unicredit. Wyglądało więc na to, że w konsekwencji należący do Włochów Bank Pekao przejmie należący do Bawarczyków Bank BPH. Ponieważ jednak chodziło o drugi i trzeci bank w Polsce, konsekwencje mediolańsko-monachijskiej transakcji wzbudziły poważne wątpliwości. Ostatecznie zapadła decyzja o osobliwym podziale BPH: Bank Pekao zabrał część korporacyjną i najlepsze oddziały (w ocenie oddziałów nie bez znaczenia były zajmowane przez nie nieruchomości!), a żałosna resztówka miała funkcjonować pod starą nazwą. Nazywano ją ogryzkiem. Mnie, wówczas klientowi Banku BPH niemal od pierwszych dni jego istnienia, nowy kształt tej instytucji przypominał nieśmiertelną rzeźbę Osipa Zadkina w Rotterdamie, upamiętniającą zbombardowanie miasta: „Człowiek z wydartym sercem”.

Przykładem zerwania z tradycją było odejście popularnego prezesa Józefa Wancera. Następnie bank z wydartym sercem został połączony z GE Money Bankiem, a jego oficjalną siedzibę przeniesiono do Gdańska, zrywając ostatnie związki z Krakowem. Część kadry kierowniczej rozpierzchła się po kraju, część przeszła do Banku Pekao, gdzie sprawa Katarzyny Niezgody wydobyła z mroku praktykowane w BPH standardy. Opinia Barbary Lundberg jest nadal aktualna.

Czytaj także:
2000.05.15 Wolne krzesło
2005.11.14 Królik z kapelusza

Dwa oblicza Nestle [2005]

Czasem spółce łatwiej wypełniać misję społeczną, niż stosować zasady porządku korporacyjnego.

Forum Odpowiedzialnego Biznesu nadesłało mi z, ciepłą rekomendacją, opracowanie zatytułowane The Nestle commitment to Africa. Jest to interesujący raport obrazujący działalność korporacji na niwie społecznej. Płynie z niego przesłanie, że Nestle sumiennie wypełnia misję odpowiedzialnego biznesu, czego przykładem działalność spółki na kontynencie afrykańskim. Zapewne to tylko jeden z przykładów, bo Nestle, największy koncern spożywczy świata, działa na skalę globalną. Niemniej Afryka została wybrana nieprzypadkowo. Nestle to koncern o długiej historii, notowany na giełdzie od 1873 roku (pierwotnie jako Anglo Swiss Condensed Milk Co.) i opromieniony sukcesami, na których kładzie się cień historycznego skandalu.

W latach siedemdziesiątych zarzucono koncernowi, że jego działalność przyczynia się do kryzysu Afryki. Organizacja Baby Milk Action wzywała do bojkotu Nestle na naruszenie międzynarodowych zasad marketingu substytutów naturalnego pokarmu matki. Mleko nie spełniało wymogów Międzynarodowej Organizacji Zdrowia (WHO), co skutkowało plagą niedożywienia dzieci. Bojkot ugodził w renomę firmy, a przy okazji w sprzedaż kawy. Szwajcarzy wyciągnęli z lekcji wnioski. W omawianym raporcie przedstawiono m.in. przeprowadzony przez Bureau Veritas audyt zgodności postępowania Nestle w trzech krajach afrykańskich z zasadami marketingu substytutów naturalnego pokarmu matki. Bureau Veritas to jedna z nielicznych firm specjalizujących się w dziedzinie social reporting – ocenie sprawozdawczości spółek dotyczących ich odpowiedzialności wobec społeczeństwa (corporate social responsibility, CSR). Audyt wypadł pozytywnie, ale nie bez zastrzeżeń, bowiem stwierdzono trzy przypadki złamania tych zasad, z których winą za dwa obciążono bezpośrednio Nestle.

Nie przesłania to dokonań korporacji na kontynencie. Pozytywów jest wiele. Nie tu miejsce na ich wyliczanie. Ważne, że Nestle przeciwdziała ubóstwu i marazmowi społecznemu, wspiera wolny rynek, przedsiębiorczość, twórczą inicjatywę. Obecna w Afryce od lat osiemdziesiątych XIX wieku, spółka otworzyła tam swoją pierwszą fabrykę już w 1921 roku, ma więc na tyle bogate i ciągłe doświadczenie, że jest autorytetem w kwestii pespektyw trwałego i zrównoważonego rozwoju kontynentu. Jego motorem, twierdzi Nestle, jest sektor prywatny. Oraz należycie sprawowane władztwo na wszystkich szczeblach – good governance. Potwierdza to obserwację, zwolna torującą sobie drogę przez co światlejsze umysły, że współczesna gospodarka potrzebuje nie tylko wiedzy, także dobrego władztwa. Postępowi społecznemu i rozwojowi najlepiej przysłuży się harmonia gospodarki opartej na wiedzy, knowledge-based economy, z gospodarką opartą na władztwie, governance-based economy.

W tym świetle jest nie bez znaczenia, jak Nestle na własnym podwórku radzi sobie z kanonami porządku korporacyjnego. Audyt sumienia i społecznej odpowiedzialności wypada w spółce lepiej, niż audyt corporate governance. Otóż Nestle, jak niedawno pisał The Economist, płynie pod prąd współczesnych reform na rzecz corporate governance. Podczas kwietniowego walnego zgromadzenia w Lozannie zadecydowano, wbrew sprzeciwom mniejszości, że Peter Brabeck-Lemathe, od ośmiu lat prezes spółki, zresztą dobry menedżer, obejmie także przewodnictwo rady. Wcześniej piastował je Rainer Gut, który musiał ustąpić po ukończeniu 72 lat – wieku zakreślonego przez miejscowe prawo jako uniemożliwiający dalsze pełnienie stanowisk.

Obecnie większość europejskich spółek rozdziela stanowiska szefów zarządu i rady. W niektórych krajach, jak Polska lub Niemcy, wymaga tego prawo. W innych, jak Wielka Brytania lub Francja, jest to dopuszczalne, ale już źle widziane. Większość szwajcarskich spółek rozdzieliła te funkcje, chociaż niektóre, jak Novartis i Roche, jeszcze trwają przy unii personalnej. Decydując się na ich połączenie, Nestle jest czarną owcą.

O tym, kiedy przewodniczący rady osiągnie wiek emerytalny, wiadomo było od dawna. Nie wyszukano następcy. Zastrzeżenia mniejszości wobec skupiania pełni władzy spółce na jednym stołku zostały odrzucone argumentem, że wyrażają „dogmatyczne podejście” do corporate governance. Mniejszość, której rzecznikiem jest fundusz emerytalny Ethos, domagała się także skrócenia kadencji rady z pięciu lat do trzech (wniosku nie rozpatrzono z powodu braku kworum wymaganego dla zmiany statutu), a także zmniejszenia progu uprawniającego do przedkładania wniosków walnemu zgromadzeniu z miliona do 100 tysięcy akcji. I ta propozycja nie przeszła. Brabeck-Lemathe i jego koledzy zareagowali histerycznie, grożąc zbiorową rezygnacją ze stanowisk, gdyby postulaty mniejszości znalazły uznanie akcjonariuszy. Była to jałowa demonstracja, skoro najbardziej wpływowym akcjonariuszem spółki jest… sama spółka.
Tekst ogłoszony 4 lipca 2005 r. w tygodniku Gazeta Bankowa

ELE mele dutki [2002]

Za wszystko, co złe w spółce, obwiniono prezesów zarządu, lecz rada nadzorcza także nagotowała bigosu.

O losie Elektrimu przesądzą pieniądze, nie słowa. To dobrze, bowiem pieniądze nie są sterowane emocjami. Zagrożenie spółki upadłością, bądź nawet jej upadłość, nie powinny wyzwalać emocji. W gospodarce rynkowej upadłość bywa zjawiskiem normalnym. Jest jednak zrozumiałe, że opinia publiczna z zainteresowaniem śledzi los spółki, będącej w swoim czasie chlubą polskiego rynku i ulubienicą inwestorów, szczególnie zagranicznych.

Od dawna istniały powody, by wyrażać zaniepokojenie losami Elektrimu Dlatego nazwałem spółkę zakałą polskiej giełdy. Nigdy nie była ona ostoją porządku korporacyjnego. Strukturę miała zagmatwaną, strategię mało przejrzystą, zarządzanie rozpaczliwie nieudolne. Wiele z jej interesów budziło wątpliwości. Inwestorzy z trudem zdobywali jakiekolwiek informacje na ich temat. Szczególnie osobliwie traktowała spółka dziennikarzy: tytułowe ele mele to treść komunikatów udostępnianych prasie. W Elektrimie wszystko jest spowite gęstymi oparami tajemnicy. Swoją drogą, jest to znakomita wymówka dla nadzoru.

Skandal wybuchł, kiedy ujawniono (29 X 1998 r.), że spółka udzieliła jednemu z partnerów sekretną dotąd opcję na kupno pakietu 6,5% akcji PTC po cenie z 1996 r. Chociaż wartość pakietu ceniono na 165 mln USD, spółka w końcu wykupiła się odczepnym w kwocie 25 mln USD. Nazwano to wydarzenie ‘aferą trupa w szafie’. Niesłusznie: było to raczej ukrywanie śmieci pod dywanem. Przypadek Elektrimu pozwala wyjaśnić różnicę między konkurencyjnymi pojęciami ‘ład’ i ‘porządek’ korporacyjny. Otóż ład sprowadza się do tego, by śmieci zmieść pod dywan; porządek polega na tym, by dywan czasem wytrzepać. W Elektrimie nikt dywanu nie wytrzepał. Przetrzepano skórę prezesowi, którego odwołano, ale prawdziwe kłopoty miały dopiero nadejść. Nie zająknięto się nawet na temat rady nadzorczej, jakby od niej nie oczekiwano sprawowania stałego nadzoru nad działalnością spółki.

Po kilku latach rada dotkliwie dała znać o sobie. Jednym z najbardziej kontrowersyjnych wydarzeń w historii spółki było delegowanie przewodniczącego rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności prezesa zarządu. Rzecz w tym, że na stanowisku prezesa istniał wakat po odwołaniu z niego Barbary Lundberg. Prawo dopuszcza delegowanie członka rady nadzorczej tylko na miejsce członka zarządu, który nie może sprawować swoich czynności. Do odwołanego żadne czynności już nie należą, najwyżej opróżnienie szuflad. Rada nadzorcza popełniła więc fundamentalny błąd. Nagotowano bigosu. Ważność czynności podejmowanych przez delegowanego na miejsce prezesa zarządu, oraz przez zarząd, była więc wątpliwa.

Przypadek Elektrimu podkreśla, jak bardzo polskiemu rynkowi potrzebny jest jasny kanon najlepszej praktyki spółek. Gdyby powstał on wcześniej, łatwiej byłoby oceniać postępowanie zarządu i nadzoru konglomeratu. Dobrze, że rada i zarząd giełdy podjęły nareszcie uchwałę o wprowadzeniu zasad ‘ładu’ korporacyjnego. Szkoda jedynie, że owe zasady dojrzewały w atmosferze konfliktu o pierwszeństwo między dwoma ośrodkami, serockim i gdańskim. Giełda chyliła się raz na jedną, raz na drugą stronę, aż stanęła po stronie Serocka. Dzisiaj czytam w materiałach GPW, że twórca zasad przyjętych przez giełdę, Komitet Dobrych Praktyk, powstał już w maju 2001 r. Było inaczej. Uczestniczyłem wtedy w intensywnych pracach nad projektem pierwszej redakcji zasad, więc gdyby komitet istniał, z pewnością wiedziałbym o nim. Ujawnił się on dopiero kilka miesięcy później. Od spółek wymagamy pełnych, akuratnych informacji; wymagajmy ich także od giełdy.

Przypadek Elektrimu podkreśla jednocześnie, jak ryzykowny jest pomysł poddawania spółek audytowi pod kątem przestrzegania przez nie zasad porządku korporacyjnego. Elektrim z powodzeniem przechodził różne audyty. Spółka miała przy tym znaczny talent do przepychania przez sąd rejestrowy wszelkich wnioskowanych przez nią wpisów (sąd, a jakże, wpisał do rejestru delegowanego przez radę nadzorczą do sprawowania mandatu w zarządzie, który to mandat wygasł). Z pewnością Elektrim potrafiłby zapewnić sobie także certyfikat przestrzegania porządku korporacyjnego. W Krakowie pod Wieżą Mariacką wydają świadectwa wysłuchania hejnału. Nieważne, czy delikwent rzeczywiście hejnału wysłuchał; ważne, że płaci. Chodzi, jak mówią górale, o dutki.

Kiedyś podczas panelu na temat corporate governance wyraziłem opinię, że polskie spółki mieszczą się pomiędzy Elektrimem a Elektromisem. Całkiem niesłusznie słuchacze wzięli te słowa za żart i podśmiewali się z Elektromisu, chociaż to przecież Elektrim przez lata odgrywał rolę czarnego charakteru giełdy. Gdyby ktoś nie pamiętał, przypomnę: giełda to miejsce, gdzie pieniądze przechodzą z rąk do rąk, aż w końcu przejdą we właściwe ręce. A wtedy spółka może sobie upaść.

Tekst ogłoszony 24 września 2002 r. w tygodniku Gazeta Bankowa